전환주식

1. 본문

전환주식, 또는 전환종류주식은 회사가 종류주식을 발행할 때 정관에 따라 주주의 청구 또는 정관에 명시된 특정 사유 발생 시 회사가 주주의 인수 주식을 다른 종류 주식으로 전환할 수 있도록 하는 주식을 말한다.

전환권은 주주에게 인정되는 경우(주주전환주식 또는 전환청구권부주식)와 회사에게 인정되는 경우(회사전환주식 또는 전환사유부주식)가 있다.
주요 내용

• 정의: 주주의 청구 또는 회사의 결정에 따라 다른 종류의 주식으로 전환될 수 있는 권리가 부여된 주식 (상법 제346조).
• 발행: 정관에 전환 조건, 청구 기간(주주전환주식) 또는 기간(회사전환주식), 전환될 주식의 수와 내용을 명시해야 한다 (상법 제346조).
• 종류:
• 주주전환주식 (전환청구권부주식): 주주가 전환을 청구할 수 있는 권리 보유. 투자자가 안정적인 우선배당을 받다가 회사 성과가 개선되면 보통주로 전환하여 시세차익을 얻을 수 있는 장점이 있다.
• 회사전환주식 (전환사유부주식): 회사가 특정 조건 하에 전환할 수 있는 권리 보유. 회사는 우선배당 부담 완화 또는 경영권 방어 수단으로 활용할 수 있다.
• 발행 절차: 회사 설립 시에는 발기인 전원의 동의, 신주 발행 시에는 이사회 결의로 발행한다. 전환 조건 등은 주식청약서에 기재하고 등기해야 한다.
• 전환 효력: 주주의 전환권은 전환 청구 시 효력이 발생하며, 회사의 승낙이나 신주 발행 절차를 필요로 하지 않는다.
• 전환 비율: 전환우선주 1주를 보통주 몇 주로 전환할 수 있는지 정해놓은 비율. 예를 들어 전환우선주 1주당 전환비율이 보통주 3주라면, 해당 전환우선주 1주는 보통주 3주로 전환된다.
• 전환가액: 전환으로 인해 신주식을 발행하는 경우, 전환 전 주식의 발행가액을 신주식의 발행가액으로 한다 (상법 제348조).
• 활용:
• 스타트업 투자 시 후속 투자나 IPO에서 주식 발행가액이 하락할 때 전환 비율을 보정하는 목적으로 활용된다.
• 상환전환우선주(RCPS) 형태로 발행되어 투자 유치에 활용된다.

• 전환주식 발행 시 주식청약서에 전환 관련 사항을 기재해야 하며, 주주명부에도 기재하여야 한다.
• 상장회사가 발행하는 전환사채 및 신주인수권부사채와 (상환)전환우선주에 대한 규제가 강화되고 있다.