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유한책임조합

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목차

1. 개요

유한책임조합(LLP)은 일부 국가에서 유한합자회사와 구분되며, 모든 파트너가 유한 책임을 지는 형태의 사업체이다. 영국, 미국 등 여러 국가에서 도입되었으며, 각 국가별로 법적 특징과 운영 방식에 차이가 있다. LLP는 법인과 유사하게 법적 독립체를 가지며, 파트너의 책임은 제한되는 반면 세금은 파트너십과 유사하게 투명하게 적용된다. LLP는 내부 구조의 유연성, 자금 조달 및 사용의 자유, 배당 배분세 면제 등의 장점을 가지지만, 일반 대중으로부터 자금 조달이 어렵고, 파트너의 행위가 LLP를 구속할 수 있다는 단점도 존재한다. LLP는 전문직 서비스, 합작 투자 등 다양한 분야에서 활용되며, 책임 회피 문제, 규제 및 감독의 필요성 등 비판과 과제도 존재한다.

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  • 파트너십 - 합자회사
    합자회사는 무한책임사원과 유한책임사원이 함께 출자하여 설립하는 회사 형태로, 사원들의 책임 범위가 다르며 정관에 각 사원의 책임이 명시되어야 한다.
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유한책임조합
개요
유형파트너십
책임유한책임
국가별영국
미국
인도
일본
대한민국
정의
정의유한책임파트너십(Limited Liability Partnership, LLP)은 일부 또는 모든 파트너가 유한책임을 지는 파트너십의 한 형태이다.
특징
특징LLP는 파트너의 과실, 잘못된 행동 또는 무능함으로 인한 책임을 보호한다.
한 파트너는 다른 파트너의 부채로부터 보호된다.
LLP는 합명회사와 유한회사의 특징을 결합한 형태이다.
파트너는 회사의 부채에 대해 개인적으로 책임지지 않는다.
LLP는 법인으로 간주되어 소송을 제기하거나 소송을 당할 수 있다.
장점파트너의 개인 자산 보호
사업 운영의 유연성
세금 혜택
단점복잡한 설립 절차
엄격한 규제 준수 요구
파트너 간의 잠재적 갈등
국가별 현황
영국2000년에 도입
미국1990년대 초에 대부분의 주에서 도입
인도2008년 유한책임파트너십법 제정
일본2005년 시행
대한민국상법상 합자조합이 유한책임조합과 유사한 형태
기타
관련 법률유한책임조합법
파트너십법
관련 개념유한회사
합명회사
합자회사

2. 역사와 발전

유한책임조합(LLP) 제도는 영국에서 처음 시작되었다. 영국에서는 2000년 유한책임조합법(그레이트브리튼)과 2002년 유한책임조합법 (북아일랜드)(북아일랜드)이 제정되었고, 2009년 회사법 2006년을 통해 영국 전역에 이 제도에 대한 규칙이 통합되었다.[20] 이는 빅 4 회계 감사 회사의 로비에 의해 추진되었는데, 이들은 감사에 대한 책임을 제한하기 위해 이 제도를 활용했다.[21][2] 영국 LLP는 구성원과 독립적인 법인격을 가지며, 세금에 있어서는 조합과 유사하게 취급되어 법인세나 자본 이득세를 납부하지 않는다. 대신 LLP 소득은 파트너에게 분배되며, 파트너들이 각자 세금을 납부한다.

미국에서는 1980년대 텍사스에서 발생한 부동산 및 에너지 가격 폭락으로 인한 은행 파산의 여파로, 1990년대 초에 유한책임조합 제도가 도입되었다. 변호사와 회계사들이 파산 위기에 처하자, 이들의 책임을 제한하기 위한 법률이 제정되었다.[24] 이후 각 주별로 관련 법률이 제정되었으며, 개정 통일 파트너십법(1997)에 따라 유한책임조합에 법인과 유사한 형태의 유한 책임이 부여되었다.[26]

이후 유한책임조합 제도는 호주, 중국, 프랑스, 독일, 그리스, 인도, 아일랜드, 일본, 카자흐스탄, 케냐, 나이지리아, 폴란드, 루마니아, 싱가포르 등 여러 국가로 확산되었다. 각 국가별로 법률 및 규정에는 차이가 있지만, 대체로 파트너의 유한 책임을 인정하고 세금 투명성을 제공하는 형태로 운영되고 있다.

2. 1. 영국의 기원과 발전

영국에서 유한책임조합(LLP)은 유한책임조합법 2000년(그레이트브리튼)과 유한책임조합법 (북아일랜드) 2002년(북아일랜드)의 적용을 받으며, 2009년에 발효된 회사법 2006년에 따라 영국 전역에 이 제도에 대한 규칙이 통합되었다.[20] 이는 빅 4 회계 감사 회사의 로비에 의해 추진되었으며, 이 회사들은 모두 2003년 1월까지 감사에 대한 책임을 제한하기 위해 전환했다.[21][2]

영국 LLP는 구성원과 독립적인, 지속적인 법적 존재를 갖는 법인이다. 이는 구성원에 따라 법적 존재가 달라질 수 있는 조합(잉글랜드와 웨일스에서는 그렇지 않음)과는 대조적이다. 영국 LLP의 구성원은 "LLP 계약"에 동의하는 범위 내에서는 집단적("공동") 책임은 지지만, 서로의 행동에 대한 개별적("분리") 책임은 지지 않는다. 유한 회사나 법인과 마찬가지로, LLP의 구성원은 사기 또는 부당한 거래가 없는 한 투자액 이상을 잃을 수 없다.

그러나 세금과 관련하여 영국 LLP는 조합과 유사하게 세금 투명성을 갖는다. 즉, 영국의 법인세나 자본 이득세를 납부하지 않는다. 대신 LLP 소득 및/또는 이익은 급여 소득자(PAYE)가 아닌 자영업자 자격으로 파트너에게 총액으로 분배된다. LLP로부터 소득 및/또는 이익을 얻는 파트너는 자신의 세금을 납부할 책임이 있다.

LLP 계약은 단순한 조합 기반의 규정이 기본 조항으로 적용되기 때문에 서면으로 작성할 필요조차 없다. 일본, 두바이 및 카타르에서 이 제도를 면밀히 복제했다. 이는 미국의 유한 책임 회사와 가장 유사하지만, LLC는 구성원과 독립적인 법적 존재를 가지면서도 법적 존재가 기간 제한이 있어 "지속적인" 법인이 아니기 때문에 기술적으로 법인이 아니라는 점에서 구별될 수 있다.

LLP 구조는 전통적인 조합의 세금 구조를 유지하면서 유한 책임 보호를 추가하기 위해 회계사들이 일반적으로 사용한다. LLP는 또한 변호사와 같은 법조계에서도 점점 더 흔해지고 있지만, 유한 회사 구조를 사용할 수도 있다.[22]

2. 2. 미국의 도입과 확산

미국에서는 각 주가 유한책임조합(LLP) 설립을 규율하는 자체 법률을 가지고 있다. 유한책임조합은 1990년대 초에 등장했는데, 1992년에는 단 두 개의 주만이 유한책임조합을 허용했다. 그러나 1996년에 유한책임조합이 통일 파트너십법에 추가될 즈음에는 40개 이상의 주가 관련 법규를 채택했다.[23]

1980년대 텍사스에서 부동산 및 에너지 가격 폭락으로 대규모 은행 및 저축대부조합 파산이 발생했다. 은행으로부터 회수할 수 있는 금액이 적어, 1980년대 초 은행에 자문을 제공했던 변호사와 회계사로부터 자산을 회수하려는 노력이 있었다. 법률 및 회계 법인 파트너들이 개인 파산에 이를 수 있는 막대한 청구에 직면할 가능성이 있었기에, 최초의 유한책임조합 법률은 이러한 파트너십의 무고한 구성원을 책임으로부터 보호하기 위해 통과되었다.[24]

LLP는 변호사, 회계사, 건축가와 같은 전문가들 사이에서 특히 인기 있는 조직 형태이다. 캘리포니아, 뉴욕, 오리건, 네바다를 포함한 일부 미국 주에서는 이러한 전문적인 용도로만 유한책임조합을 설립할 수 있다.[25] 유한책임조합을 설립하려면 일반적으로 카운티 및 주 사무소에 증명서를 제출해야 한다. 구체적인 규칙은 주마다 다르지만, 모든 주에서 개정 통일 파트너십법의 변형을 통과시켰다.

파트너의 책임은 주마다 다르다. 대부분의 주에서 채택한 표준 법률인 개정 통일 파트너십법(1997)(RUPA) 제306(c)조는 유한책임조합에 법인과 유사한 형태의 유한 책임을 부여한다. 즉, 유한책임조합인 동안 파트너십에서 발생한 채무는 계약, 불법 행위 또는 기타 방식으로 발생하는 경우 파트너십의 고유한 의무이며, 파트너는 파트너라는 이유만으로 그러한 의무에 대해 직접 또는 간접적으로 개인적인 책임을 지지 않는다.

그러나 상당수의 주에서는 이러한 보호를 과실 청구에 대해서만 확대 적용하므로, 유한책임조합의 파트너는 유한책임조합에 제기된 계약 및 고의적 불법 행위 청구에 대해 개인적으로 책임을 질 수 있다.[26] 테네시주와 웨스트버지니아주는 RUPA를 채택했지만, 제306조 채택 시 통일된 언어에서 벗어나 부분적인 책임 보호만 제공한다.[27]

파트너십 또는 유한 책임 회사(LLC)와 마찬가지로, 유한책임조합(LLP)의 이익은 과세 목적으로 파트너 간에 분배되어 법인에서 종종 발견되는 "이중 과세" 문제를 피할 수 있다.

2. 3. 기타 국가의 도입 현황

호주에서는 파트너십이 주별로 규율을 받는다.[5] 퀸즐랜드에서 유한책임조합은 최소 한 명의 무한 책임 파트너와 한 명의 유한 책임 파트너로 구성되어, 많은 국가에서 유한 파트너십이라고 불리는 것과 유사하다.[6] 모든 주와 준주에서 변호사와 회계사를 위한 유한책임조합(LLP)을 허용하고 있으며, 유콘 준주, 프린스에드워드아일랜드, 누나부트 준주는 제외된다. 브리티시컬럼비아 주에서는 2004년 파트너십 개정법(Bill 35)에 따라 변호사, 회계사, 기타 전문직 종사자뿐만 아니라 사업체에도 유한책임조합(LLP)이 허용된다.[7]

중국에서 유한책임조합은 특수 일반 합자 회사(特殊普通合伙)로 알려져 있다. 이 조직 형태는 지식 기반 전문직 및 기술 서비스 산업으로 제한되며, 한 파트너 또는 일부 파트너의 고의적인 불법 행위나 중대한 과실로 인한 공동 파트너의 책임을 면제해 준다.

프랑스에는 유한 책임 조합에 해당하는 정확한 개념이 없다. 유한 파트너십은 프랑스 법에서 Société en Commandite로 알려진 법인과 같으며, 파트너십 회사는 Société en Participation (SEP)으로 알려진 지분 파트너십이거나, Société en Nom Collectif (SNC)로 알려진 일반 파트너십일 수 있다.

독일의 파트너십 게젤샤프트(Partnerschaftsgesellschaft, PartG)는 함께 일하는 비상업적 전문가들의 협회이다. 법인은 아니지만, 소송을 제기하고 피소될 수 있으며, 재산을 소유하고 파트너십의 이름으로 활동할 수 있다. 그러나 파트너들은 파트너십의 모든 채무에 대해 연대하여 책임을 지며, 단, 일부 파트너의 부적절한 행위로 인해 다른 당사자에게 손해가 발생한 경우에만 예외적으로 적용된다. 이는 전문직 배상 책임 보험이 의무적인 경우에만 해당된다. 2012년부터 가능하게 된 또 다른 예외는 파트너십 게젤샤프트 mbB(mit beschränkter Berufshaftung, 유한 전문직 책임)로, 전문적인 부적절한 행위로 인한 모든 책임이 파트너십의 자본으로 제한된다. 파트너십 게젤샤프트는 법인세 또는 사업세의 대상이 아니며, 오직 파트너들의 개별 소득에 대해서만 과세된다.

그리스의 유한책임조합(LLP)은 ΕΠΕ (Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης, 에테리아 페리오리즈메니 에브티니스)와 거의 동일하며, 이는 유한 책임 회사를 의미한다. ΕΠΕ에서 파트너는 다른 모든 파트너가 동의할 경우에만 파트너가 판매할 수 있는 개인 지분을 소유한다. 사업 관리는 파트너 이사회 또는 총괄 관리자가 직접 수행할 수 있다. 책임 측면에서 ΕΠΕ는 LLP와 동일하다.

인도의 유한책임파트너십법 2008은 2009년 1월 9일 인도 관보에 게재되었으며, 2009년 3월 31일부터 시행되었다. 그러나 법률의 일부 조항만 비준되었다.[8] 법률의 규칙은 2009년 4월 1일에 관보에 게재되었으며 2017년에 개정되었다.[9] 최초의 유한책임파트너십(LLP)은 2009년 4월 2일에 설립되었다.[14] 인도는 다른 많은 관할 지역과 마찬가지로 유한책임파트너십(LLP)이 유한 파트너십과 다르다. 유한책임파트너십(LLP)은 유한 파트너십과 유사하게 운영되지만, 유한책임파트너십(LLP)의 각 구성원은 LLP에 대한 자본 출자액을 제외하고는 개인적인 책임으로부터 보호받는다. 인도에서 LLP 관련 주요 특징은 다음과 같다.

  • 인도에서 모든 과세 목적(부가가치세 또는 기타 규정된 세금 납부)에 대해 LLP는 다른 모든 파트너십 회사와 마찬가지로 취급된다.
  • 책임은 각 파트너가 유한책임파트너십(LLP)에 합의한 출자액으로 제한된다.
  • 어떤 파트너도 다른 파트너의 독립적이거나 무단적인 행동에 대해 책임을 지지 않으므로, 개별 파트너는 다른 파트너의 부당한 사업 결정 또는 비행으로 인한 공동 책임으로부터 보호받을 수 있다.
  • 유한책임파트너십(LLP)은 법인이며 파트너와는 별개의 법적 실체이다. 이는 영속적인 승계를 갖는다. 인도 파트너십법 1932는 LLP에 적용되지 않으며, 일반 파트너십 회사와 달리 LLP의 파트너 수에 상한선이 없으며, 일반 파트너십 회사의 최대 파트너 수는 20명을 초과할 수 없다.
  • 유한책임파트너십(LLP)법은 LLP의 파트너 중 한 명이 인도인이어야 한다는 의무적인 요구 사항을 가지고 있다.
  • 합병 및 인수와 같은 기업 행동에 대한 규정이 마련되었다.
  • LLP의 청산 및 해산과 관련하여 활성화 조항이 마련되었지만, 이와 관련된 세부 조항은 법률에 따른 규칙으로 제공될 것이다.
  • 회사 등기소(RoC)는 LLP를 등록하고 관리한다.
  • 이 법은 또한 유한 파트너십에 대한 규칙을 제공한다.


아일랜드에서 유한 책임 파트너십은 2015년 법률 서비스 규제법에 따라 허용된다.[15]

일본의 有限責任事業組合|yūgen sekinin jigyō kumiai일본어는 2006년, 일본의 사업 조직을 규율하는 법률의 대대적인 개정 과정에서 도입되었다. 일본의 유한책임사업조합은 어떠한 목적을 위해서든 설립될 수 있으며 (다만 목적은 파트너십 계약에 명확히 명시되어야 하고 일반적인 목적일 수 없다), 완전한 유한 책임을 가지며, 세금 목적상 통과 실체로 취급된다. 그러나 유한책임사업조합의 각 파트너는 사업에 적극적인 역할을 해야 하므로, 이 모델은 투자자가 수동적인 역할을 하려는 회사보다는 합작 투자 및 소규모 사업에 더 적합하다.[16][17] 일본의 유한책임사업조합은 변호사나 회계사가 사용할 수 없는데, 이들은 무한 책임 실체를 통해 사업을 수행해야 하기 때문이다.[18] 일본의 유한책임사업조합은 법인(즉, 영미법의 의미에서 파트너와는 별개의 법적 실체)이 아니라, 미국식 유한책임사업조합과 유사하게 파트너 간의 계약 관계로 존재한다. 일본에는 또한 합자회사라고 불리는, 영국식 유한책임사업조합 또는 미국 유한 책임 회사와 형태가 더 가까운 파트너십 스타일의 내부 구조를 가진 법인 유형도 있다.

카자흐스탄 법에는 유한책임조합(LLP)의 개념이 존재한다. 카자흐스탄 LLP의 모든 파트너는 유한 책임을 지며, 파트너십의 부채에 대해 파트너십에 대한 해당 참여 지분의 가치 범위 내에서 책임을 진다. 카자흐스탄 LLP의 명칭은 카자흐어로는 "ЖШС" (italic=unset|Жауапкершілігі шектеулі серіктестік ''Jauapkerşılıgı şekteulı serıktestık''kk), 러시아어로는 "ТОО" (Товарищество с ограниченной ответственностьюru ''Tovarishchestvo s ogranichennoy otvyetstvyennostʼyu'')이다. 이는 카자흐스탄에서 가장 인기 있는 사업 형태이다. 거의 모든 사기업은 LLP로 설립될 수 있다 (은행, 항공사, 보험 회사, 모기지 회사는 예외이며, 주식회사 형태로 설립되어야 한다). 카자흐스탄의 LLP는 법인이며, 사실 유한 책임 회사(LLC)이다. 파트너는 스스로 사업을 수행할 수 없으며, 사업을 수행하는 것은 법인이다. 카자흐스탄 법에는 "단순 파트너십"이라는 개념도 있는데, 이는 일반적인 파트너십 개념에 더 가깝지만 널리 사용되지 않으며 카자흐스탄에서 잘 발전되지 않았다.

케냐에서 유한책임조합은 조합원 파트너와 구별되는 법적 인격을 갖는다. 파트너의 책임은 유한책임조합의 자본에 대해 미납된 금액으로 제한된다. 그러나 파트너는 유한책임조합으로부터 관련 권한이 없거나 피해자가 해당 파트너에게 권한이 없다는 것을 알았거나, 그 사람이 유한책임조합의 파트너라고 믿을 만한 이유가 없었던 경우, 파트너 스스로의 행위나 과실에 대해 책임을 질 수 있다. 법적 인격은 등록을 통해 부여된다. 등록은 요건을 충족한 후 회사 등록 기관에 의해 수행된다. 요건은 2011년 유한책임조합법에 명시되어 있다.[19]

나이지리아에서 유한책임조합(LLP)은 법적 인격을 갖는다. 하지만 유한책임조합 지위를 얻기 위해서는 먼저 조합을 등록해야 한다. 어느 쪽이든 파트너의 책임은 제한된다.

폴란드 법상 유한 책임 파트너십과 유사한 형태로, 모든 파트너가 다른 파트너의 위법 행위나 과실로 인해 발생하는 부채를 제외하고 파트너십의 부채에 대해 연대하여 책임을 지는 ''spółka partnerska''(파트너십)가 있다. 이 파트너십 형태는 변호사, 의사, 세무 고문, 회계사, 중개인, 공증 번역가 등과 같은 일부 "고위험" 직업의 대표자에게만 해당된다.

루마니아 법률상 유한책임조합(LLP)은 "Societate civilă profesională cu răspundere limitată"와 동일하다.

싱가포르의 유한책임조합(LLP)은 2005년 유한책임조합법에 따라 설립된다. 이 법은 미국과 영국의 유한책임조합 모델을 모두 참고하며, 영국 모델과 마찬가지로 유한책임조합(LLP)을 법인으로 설립한다. 그러나 세금 목적상으로는 일반 파트너십과 유사하게 취급되어 파트너십이 아닌 파트너가 과세 대상이 된다(세금 투명성).

3. 법적 특징

유한책임조합(LLP)은 조합의 유연성과 회사의 유한책임 장점을 결합한 사업 형태이다.

유한책임조합은 모든 파트너가 유한 책임을 가지는 반면, 유한합자회사는 최소 한 명의 무한 책임 파트너가 필요하고 다른 파트너는 소극적 투자자 역할을 할 수 있다는 점에서 차이가 있다. 따라서 유한책임조합은 모든 투자자가 경영에 적극적으로 참여하기를 원하는 사업에 더 적합하다. 일부 국가에서는 유한책임조합에 회사에 대해 무한 책임을 지는 "일반 파트너"가 최소 한 명 있어야 한다.

2000년 유한책임조합법(Limited Liability Partnerships Act 2000)에 따라 영국에서 도입된 유한책임조합과 미국에서 구성된 유한책임조합 사이에는 상당한 차이가 있다. 영국의 유한책임조합은 법인으로 특별히 입법화되어, 조합과는 달리 구성원과 독립적인 법적 존재를 가진다.

유한책임조합은 회계사들이 전통적인 조합의 세금 구조를 유지하면서 유한 책임 보호를 추가하기 위해 일반적으로 사용하며, 변호사와 같은 법조계에서도 사용한다.[22]

3. 1. 유한책임

유한 책임은 회사 및 법인 구조의 대안으로, 사업 성장의 기회를 제공하며, 막대한 자본이나 자원에 접근하기 어려운 사람들에게도 새로운 기회를 열어줄 수 있다는 장점이 있다. 그러나 관할 구역 및 산업에 따라 이해 관계자에게 부정적인 결과가 발생할 수도 있다.

영국에서는 일부 대형 회계 법인이 유한 책임 회사(LLC)와 유한책임조합(LLP)으로 재구성하면서 감사 실패로 피해를 입은 개인 및 고객에 대한 "주의 의무"를 면제받는 경우가 있었다.[2] 회계 법인 파트너들은 이익은 공유하지만, 법인이나 동료 파트너의 과실에 대한 책임은 지지 않게 된 것이다.

미국 델라웨어주 대법원장 마이론 스틸은 유한 책임 실체가 다른 회사 및 법인에 적용되는 신인의무 원칙을 따를 필요가 없다고 주장했다.[3] 그는 기업 지배 구조 관련 사건을 평가할 때 파트너십 계약의 계약 분석을 사용해야 한다고 보았다. 이로 인해 2006년 델라웨어 기업법에서 "선의의 독립적인 신인의무"가 폐지되었다.[4]

각 국가별 유한책임조합(LLP) 관련 법규는 다음과 같다.

국가내용
독일파트너십 게젤샤프트(PartG)는 비상업적 전문가들의 협회이다. 법인은 아니지만 소송을 제기하고 피소될 수 있으며, 재산을 소유하고 파트너십 이름으로 활동할 수 있다. 파트너들은 파트너십의 모든 채무에 대해 연대 책임을 진다. 단, 전문직 배상 책임 보험이 의무적인 경우 등에는 예외가 적용된다. 파트너십 게젤샤프트 mbB는 전문적인 부적절한 행위로 인한 책임을 파트너십 자본으로 제한한다. 파트너십 게젤샤프트는 법인세나 사업세 대상이 아니며, 파트너들의 개별 소득에 대해서만 과세된다.
카자흐스탄카자흐스탄 LLP의 모든 파트너는 유한 책임을 지며, 파트너십 부채에 대해 파트너십에 대한 참여 지분 가치 범위 내에서 책임을 진다. 카자흐스탄 LLP는 법인이며, 유한 책임 회사(LLC)와 유사하다. 파트너는 스스로 사업을 수행할 수 없고, 법인이 사업을 수행한다.
폴란드spółka partnerska(파트너십)는 모든 파트너가 다른 파트너의 위법 행위나 과실로 인한 부채를 제외하고 파트너십 부채에 대해 연대 책임을 진다. 이 형태는 변호사, 의사 등 특정 직업에만 해당된다.
영국유한책임조합법 2000년 (그레이트브리튼)과 유한책임조합법 (북아일랜드) 2002년 (북아일랜드)의 적용을 받으며, 회사법 2006년에 따라 규율된다.[20] 법인으로, 구성원과 독립적인 법적 존재를 갖는다. 구성원은 "LLP 계약"에 동의하는 범위 내에서 집단적 책임은 지지만, 서로의 행동에 대한 개별적 책임은 지지 않는다. 사기나 부당 거래가 없다면 투자액 이상을 잃을 수 없다. 세금은 조합과 유사하게 세금 투명성을 갖는다. 일본, 두바이, 카타르에서 이 제도를 면밀히 복제했다. 미국의 유한 책임 회사와 가장 유사하다.
미국각 주마다 유한책임조합 설립을 규율하는 자체 법률이 있다. 1990년대 초에 등장했으며, 1996년 통일 파트너십법에 추가되었다.[23] 파트너의 책임은 주마다 다르다. 대부분의 주에서 채택한 개정 통일 파트너십법(1997)(RUPA) 제306(c)조는 유한책임조합에 법인과 유사한 유한 책임을 부여한다.[26] 그러나 상당수의 주에서는 과실 청구에 대해서만 이러한 보호를 확대 적용한다.[27]


3. 2. 법인격

영국에서 유한책임조합(LLP)은 법인으로, 구성원과는 독립적인 법적 존재를 갖는다. 이는 구성원에 따라 법적 존재가 달라질 수 있는 조합과는 대조적이다.[2] 영국의 유한책임조합은 2000년 유한책임조합법(Limited Liability Partnerships Act 2000) (그레이트브리튼)과 유한책임조합법 (북아일랜드) 2002년 (북아일랜드)의 적용을 받으며, 2009년에 발효된 회사법 2006년에 따라 관련 규칙이 영국 전역에 통합되었다.[20]

유한 회사나 법인과 마찬가지로, LLP 구성원은 사기 또는 부당한 거래가 없는 한 투자액 이상을 잃을 수 없다. 그러나 세금과 관련해서는 영국 LLP는 조합과 유사하게 세금 투명성을 갖는다. 즉, 영국의 법인세나 자본 이득세를 납부하지 않는다. 대신 LLP 소득 및/또는 이익은 파트너에게 총액으로 분배되며, 파트너는 자신의 세금을 납부할 책임이 있다.[2]

미국의 유한 책임 회사(LLC)와 유사하지만, LLC는 구성원과 독립적인 법적 존재를 가지면서도 법적 존재가 기간 제한이 있어 "지속적인" 법인이 아니기 때문에 기술적으로 법인이 아니라는 점에서 구별될 수 있다.

일본의 유한책임사업조합은 법인이 아니라, 미국식 유한책임사업조합과 유사하게 파트너 간의 계약 관계로 존재한다.

3. 3. 조세

유한책임조합(LLP)은 조세 측면에서 일반적인 조합과 유사하게 취급되는 경우가 많다. 즉, LLP 자체는 법인세나 사업세를 납부하지 않고, 각 파트너의 개별 소득에 대해서만 과세하는 조세 투명성 방식을 따른다. 이를 통해 이중과세를 피할 수 있다.

  • 독일: 파트너십 게젤샤프트(Partnerschaftsgesellschaft, PartG)는 법인세나 사업세의 대상이 아니며, 파트너들의 개별 소득에 대해서만 과세된다.[8]
  • 인도: LLP는 다른 파트너십 회사와 마찬가지로 취급되어, LLP 자체는 과세 대상이 아니고 파트너의 소득에 대해서만 과세한다.[8]
  • 일본: 2005년 유한책임조합법에 따라 설립된 LLP는 일반 파트너십과 유사하게 취급되어 파트너십이 아닌 파트너가 과세 대상이 된다.[8]
  • 영국: LLP는 법인세나 자본 이득세를 납부하지 않고, LLP 소득 및/또는 이익은 파트너에게 분배되어 각 파트너가 자신의 세금을 납부한다. 이는 세금 투명성을 가진 조합과 유사하다.[8]


하지만, 영국의 LLP는 파트너십이 아닌 법인으로 특별히 입법화되어 있다는 점에서 다른 국가와 차이가 있다.

4. 장점과 단점

유한책임조합(LLP)은 조합원의 유한책임을 보장하며, 회사 설립 시 필요한 최소 자본금 요건이 없어 소자본으로 창업할 수 있다. 구성원 수에 제한이 없고, 특정 조건을 충족하는 경우에만 감사를 받으면 되므로 회사에 비해 운영이 유연하다. 배당 배분세(DDT)가 면제되는 것도 장점이다.[10]

하지만, 대기업이 고위험 사업에 LLP를 활용해 실패 시 책임을 회피하는 수단으로 악용할 수 있다. 파트너 간 책임 소재가 불분명해질 경우 분쟁이 발생할 수 있으며, 투자 유치 및 자금 조달에 어려움을 겪을 수 있다.[11] 또한, 특정 조건에서만 감사를 받기 때문에 규제 및 감독이 어려울 수 있다는 단점이 있다.[10]

4. 1. 장점

유한책임조합(LLP)은 회사와 마찬가지로 법적인 독립체로 인정받아, 조합원과 유한책임조합은 법적으로 분리된다. 이는 회사의 이사와 회사가 서로 다른 것과 같은 원리이다.[10]

유한책임조합은 회사를 설립할 때 필요한 최소 자본금 요건이 없어, 적은 자본으로도 사업을 시작할 수 있다는 장점이 있다.[10]

유한책임조합을 설립하려면 최소 두 명의 구성원이 필요하지만, 최대 구성원 수에는 제한이 없다. 반면 비공개 유한 회사는 주주가 200명으로 제한된다.[10]

회사는 주식 자본에 관계없이 의무적으로 감사를 받아야 하지만, 유한책임조합은 특정 조건을 충족하는 경우에만 감사를 받으면 된다. 유한책임조합의 감사는 출자금이 250만인도 루피를 초과하거나 연간 매출액이 400만인도 루피를 초과하는 경우에만 요구된다.[10]

유한책임조합은 회사의 복잡한 내부 구조에 비해 내부 구조를 유연하게 구성할 수 있으며, 자금 조달 및 사용도 파트너의 의지에 따라 자유롭게 결정할 수 있다.[10]

유한책임조합은 배당 배분세(DDT)가 면제되지만, 회사는 배당 분배에 대해 DDT를 납부해야 한다.[10]

이러한 장점들 때문에 공인 회계사, 원가 회계사(CMA), 변호사 등 전문직 종사자들은 유한책임조합 형태로 사업을 운영하는 것을 선호할 수 있다.[10]

4. 2. 단점


  • 대기업의 책임 회피 수단 악용 가능성: 유한책임조합(LLP)은 조합원의 유한책임을 보장하므로, 대기업이 고위험 사업에 LLP를 활용하여 실패 시 책임을 회피하는 수단으로 악용할 수 있다.
  • 파트너 간 책임 분쟁 발생 가능성: 유한책임조합(LLP)은 파트너 간 책임 소재가 불분명해질 경우 분쟁이 발생할 수 있다. 특히, 다른 파트너가 없는 파트너의 행위는 LLP를 구속할 수 있다는 점에서 주의가 필요하다.
  • 투자 유치의 어려움: 엔젤 투자자와 벤처 캐피털 회사는 일반적으로 유한책임조합(LLP)보다 사립 유한 회사를 선호한다.[11] 따라서 LLP는 투자 유치에 어려움을 겪을 수 있다.
  • 자금 조달의 어려움: 유한책임조합(LLP)은 일반 대중으로부터 자금을 조달할 수 없다.
  • 규제 및 감독의 어려움: 유한책임조합(LLP)은 출자금이 2500000INR를 초과하거나 연간 매출액이 4000000INR를 초과하는 경우에만 감사를 받으면 되기 때문에, 규제 및 감독이 어려울 수 있다.[10]

5. 활용 분야

유한책임조합은 다양한 분야에서 활용된다. 일본의 경우, 변호사나 회계사는 유한책임사업조합(LLP)을 사용할 수 없고, 무한 책임 실체를 통해 사업을 수행해야 한다.[18]

5. 1. 전문직 서비스

일본의 유한책임사업조합(LLP)은 변호사나 회계사가 사용할 수 없다. 이들은 무한 책임 실체를 통해 사업을 수행해야 하기 때문이다.[18] 일본의 유한책임사업조합은 법인(영미법상 파트너와는 별개의 법적 실체)이 아니라, 미국식 유한책임사업조합과 유사하게 파트너 간의 계약 관계로 존재한다.

6. 비판과 과제

유한책임조합(LLP) 제도는 여러 장점을 가지지만, 책임 회피 문제 등 비판적인 시각도 존재하며, 앞으로 해결해야 할 과제들이 있다.

6. 1. 책임 회피 문제

대기업이나 대형 회계법인 등이 유한책임조합(LLP) 제도를 악용하여 책임을 회피할 가능성에 대한 우려가 제기되고 있다. 특히 영국의 대형 회계법인들은 감사 실패에 대한 책임을 회피하기 위해 유한책임조합으로 전환하는 사례가 있었다.

PricewaterhouseCoopers영어와 Ernst & Young영어은 자신들이 직접 초안을 작성한 유한책임조합 법안을 제정하기 위해 저지(Jersey)의 입법부를 고용하기도 했다.[2] 이들은 소송으로부터 자신들을 보호하면서 공적 책임은 거의 지지 않았다.[2]

영국의 빅 4 회계 감사 회사들은 모두 2003년 1월까지 유한책임조합으로 전환하여 감사에 대한 책임을 제한했다.[21][2]

참조

[1] 웹사이트 Limited Liability Partnership http://www.grant-tho[...] Grant Thornton
[2] 웹사이트 Race to the Bottom: The Case of the Accountancy Firms http://visar.csustan[...] Association for Accountancy & Business Affairs 2018-06-18
[3] 학술지 Judicial Scrutiny of Fiduciary Duties in Delaware Limited Partnerships and Limited Liability Companies http://www.djcl.org/[...] 2018-06-18
[4] 문서 Stone v. Ritter, 911 A.2d 362 (Del. 2006) (en banc) (holding that no independent fiduciary duty of good faith exists in Delaware corporate law)
[5] 웹사이트 Limited Liability Partnerships: a new legal form appearing across the Tasman - Chapman Tripp https://www.chapmant[...] 2017-08-13
[6] 웹사이트 Limited liability partnership {{!}} Your rights, crime and the law https://www.qld.gov.[...] 2017-08-13
[7] 학술지 Limited Liability Partnerships: A Reality pat Last in BC http://www.cba.org/B[...] Canadian Bar Association: British Columbia Branch
[8] 웹사이트 The Limited Liability Partnership Act, 2008 http://www.mca.gov.i[...] 2018-06-17
[9] 웹사이트 Limited Liability Partnership (Amendment) Rules, 2017 http://www.mca.gov.i[...] 2018-06-18
[10] 웹사이트 Limited Liability Partnership: FAQs on Disclosure, Audit and Filing Requirements http://www.mca.gov.i[...] Government of India 2018-11-09
[11] 웹사이트 Why Don't Venture Capitalists Like Investing in LLP? https://blog.ipleade[...] 2018-11-09
[12] 웹사이트 Permanent Account Number Registration https://www.onlinese[...] NSDL e-Gov 2018-06-17
[13] 웹사이트 FAQs on LLP e-Filing http://www.mca.gov.i[...] Government of India 2020-06-03
[14] 웹사이트 MCA Services http://www.mca.gov.i[...] Ministry Of Corporate Affairs 2018-06-17
[15] 문서 Chapter 3 of the Legal Services Regulation Act, 2015
[16] 웹사이트 【新連載】有限責任事業組合（日本版LLP）（1）：中堅中小企業にも利用価値のある制度：ITpro http://itpro.nikkeib[...] 2006-09-04
[17] 웹사이트 nsf.jp http://taxlaw.nsf.jp[...] 2016-08-08
[18] 웹사이트 Frequently Asked Questions 40 http://www.meti.go.j[...] 2016-08-08
[19] 웹사이트 Laws of Kenya: LIMITED LIABILITY PARTNERSHIP Act No. 42 of 2011, Section 16 http://www.kenyalaw.[...] The National Council for Law Reporting (Kenya Law) 2018-06-17
[20] 웹사이트 The Limited Liability Partnerships (Application of Companies Act 2006) Regulations 2009 https://www.legislat[...] The National Archives 2018-04-03
[21] 간행물 Brass plates, brass neck Private Eye 2013-05-17
[22] 웹사이트 Setting up a practice: regulatory requirements http://www.lawsociet[...] The Law Society 2016-08-08
[23] 웹사이트 Biddle Law Library: Library: Penn Law http://www.law.upenn[...] 2016-08-08
[24] 학술지 Registered Limited Liability Partnerships: Present at Birth (Nearly)
[25] 문서 See Thomas E. Rutledge and Elizabeth G. Hester, Practical Guide to Limited Liability Partnerships, section 8, 5 State Limited Liability Company & Partnership Laws (Aspen 2008).
[26] 웹사이트 LLP VS LLC https://formanllcin.[...] 2016-08-08
[27] 웹사이트 Revised Uniform Partnership Act of 2001 http://www.tn.gov/so[...] 2016-08-08


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