황금주 (주식)
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1. 개요
황금주는 정부 기관 또는 특정 주주에게 결정적인 투표권을 부여하는 주식으로, 주주총회에서 다른 모든 주식에 우선하여 투표할 수 있다. 이는 회사의 정관에 명시되며, 주로 정부가 민영화된 기업의 주요 의사 결정에 대한 거부권을 행사하거나, 적대적 M&A 시도를 방어하기 위해 사용된다. 영국, 중국, 러시아 등 여러 국가에서 도입되었으며, 특히 중국에서는 시진핑 정부의 기술 기업 통제 강화 수단으로 활용되었다. 그러나 유럽 연합 내에서는 자본의 자유로운 이동을 저해한다는 이유로 법적 문제가 발생하기도 했다.
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| 황금주 (주식) | |
|---|---|
| 황금주 | |
| 개요 | |
| 정의 | 특정 상황에서 다른 모든 주식을 무력화할 수 있는 명목상의 주식 |
| 특징 | 특별한 의결권을 가짐 기업 운영에 대한 거부권 행사 가능 일반 주주와 다른 권리 행사 |
| 목적 | |
| 정부 개입 | 민영화된 기업의 공공 이익 보호 국가 전략 산업 유지 특정 자산에 대한 특별한 통제권 확보 |
| 기업 보호 | 적대적 인수 합병 방어 중요한 결정에 대한 거부권 행사 |
| 예시 | |
| 영국 | 민영화된 기업에서 정부가 황금주 보유 |
| 기타 국가 | 다양한 형태로 기업 및 정부가 보유 |
| 장점 | |
| 공공 이익 보호 | 중요한 국가 자산 유지 민영화된 기업의 책임성 강화 |
| 기업 안정성 | 적대적 인수 합병 방어 장기적인 기업 전략 유지 |
| 단점 | |
| 투명성 문제 | 황금주 보유자의 의사 결정 과정 불투명 이해 충돌 발생 가능성 |
| 기업 운영 비효율성 | 경영진의 자율성 제약 투자 유치 어려움 |
| 사적 이익 추구 가능성 | 황금주 보유자의 권한 남용 가능성 기업 가치 하락 가능성 |
| 비판 | |
| 정부 개입 비판 | 시장 경제 원칙 훼손 기업 경쟁력 저하 |
| 불평등 비판 | 일반 주주와의 불평등한 관계 형성 소수 주주의 권리 침해 |
| 기타 | |
| 유사 개념 | 차등 의결권 주식 거부권 경영권 방어 조치 |
| 관련 용어 | |
| 영어 | golden share |
| 일본어 | 黄金株 (おうごんかぶ) |
| 중국어 | 黄金股 (huángjīn gǔ) |
2. 목적
이 주식은 정부 기관이나 다른 주주에게 주주총회에서 결정적인 투표권을 부여한다. 일반적으로 이는 회사의 정관 조항을 통해 시행되며, 특정 지분율 이상의 지분 확보를 방지하거나 정부 또는 다른 주주에게 주요 자산, 자회사, 또는 회사 전체의 매각과 같은 주요 기업 활동에 대한 거부권을 부여하기 위해 설계된다.[1]
황금주(주식)는 1980년대 영국 정부가 회사를 민영화하면서 황금주를 보유하며 시작되었고, 이후 여러 유럽 국가들과 구 소련에서도 이 방식을 채택했다. 러시아에서는 1992년 11월 16일 보리스 옐친 대통령의 법령에 의해 도입되었다.[2] 황금주는 정부 관련 기관 및 공기업 등을 민영화할 때 주주 구성의 급격한 변동을 막고 회사 경영 안정을 위해 개발된 제도이며, 일반 주식회사에서도 적대적 인수합병 방어책으로 사용되고 있다.
정부 소유 황금주식은 새로 민영화된 회사가 공개 환경에서 운영하는 데 익숙해지도록 돕는 역할을 하며, 특정 기간 동안만 유지되는 경우가 많다. 다만, 국가 안보와 같은 이유로 해당 기관의 소유권이 국가 이익에 지속적으로 중요하다고 판단되는 경우는 예외이다.[1] 예를 들어 방산 기술을 보유한 회사가 민영화될 때, 국가 안보상 국익에 중요한 경우 외국 자본이나 외부 기업의 합병을 막는 역할을 황금주가 한다.
정부 관련 기관 및 공영 기업 등을 민영화할 때, 주주 구성의 극단적인 변동을 방지하고 회사 경영 안정을 위해 개발된 제도이며, 일반 주식회사에서도 적대적 인수합병에 대한 방어책으로 사용되고 있다.
3. 역사
1980년대 중반 영국의 대처 수상의 민영화 정책 과정에서 실무적으로 주목받았다. 특정 주식에 인수합병 거부권을 부여하고, 그 주식을 경영진이 신뢰하는 주주에게 줌으로써, 다른 주식이 적대적 인수합병자에게 넘어가도 해당 주식만 있으면 인수합병 관련 의결이 주주총회에서 승인되지 않아 인수합병을 막을 수 있다.
황금주는 한 주만 발행해도 충분하며, 이 주식의 양도에 이사회 승인을 받는 등 양도 제한을 두면 신뢰할 수 있는 제3자나 경영진이 통제 가능한 자를 황금주 주주로 만들어 적대적 인수합병자가 보통주를 매집하는 것에 대한 방어책이 된다.
하지만 특정 주주에게만 경영의 핵심인 인수합병 관련 사항에 대한 거부권을 주는 것은 일반에 회사 주식을 공개하는 주식 공개 제도와 맞지 않는다는 비판도 있다. 미국 증권거래소에서는 상장 후 황금주 발행은 허용하지 않지만, 상장 전 황금주를 발행한 기업의 상장은 허용한다. 대표적인 예로 창업자들에게 B주를 발행한 페이스북(Facebook, Inc.)이 있다.[13] 2006년 회사법 시행으로 양도 제한이 있는 황금주 도입이 가능해졌다. 구조적으로는 거부권부 종류주식(회사법 108조 1항 8호)을 이용하며, 황금주는 거부권부 종류주식 활용법의 하나로 볼 수 있다.
3. 1. 영국
1980년대 중반 영국의 대처 수상의 민영화 노선에서 황금주가 주목을 받았다.[1] 영국은 향후 해소를 결정한 뒤 일시적으로 황금주를 부여하여 교통·통신 분야를 민영화하였다.[1] 일본의 ‘제2 KDD 전쟁’(ITJ와 IDC의 면허 쟁탈)에서 IDC에 영국의 C&W가 참가한 것은, 해적과 다름없이 타국에 함부로 침입하여 자국 통신사업자는 황금주로 보호하는 태도라는 반발을 불러일으켰으나, 중젠 내각은 미국·영국의 “시장 개방”이라는 명분 앞에 침묵했다.[1]
3. 2. 중국
2013년, 중화인민공화국은 "특별 관리 주식"이라는 황금주를 도입했다.[3] 이후 황금주는 중국 공산당 총서기 시진핑의 시진핑 시대 행정부가 기술 기업을 포함한 민간 기업에 대한 통제를 강화하는 데 사용되었다.[3][4][5] 2020-2021년 시진핑 행정부 개혁 기간 동안 중국 정부는 전략적 지분 인수를 통해 황금주 보유량을 늘렸다.[6] 2021년, 이코노미스트와 로이터는 중국 정부의 바이트댄스 지분을 황금주 투자로 묘사했다.[7][8]
3. 3. 일본
1980년대 중반 영국의 대처 수상의 민영화 정책 과정에서 황금주가 주목받았다. 영국은 교통·통신 분야를 민영화하면서 황금주를 일시적으로 부여했다가 나중에 해제했다. 그러나 일본의 ‘제2 KDD 전쟁’(ITJ와 IDC의 면허 쟁탈)에서 IDC에 영국의 C&W가 참여한 것을 두고, 일본은 자국 통신사업자는 황금주로 보호하면서 타국 시장에 진입하는 것은 부당하다고 반발했다. 하지만, 당시 일본 내각은 미국·영국의 “시장 개방” 요구에 침묵했다.[13]
경제산업성·법무성 가이드라인은 적대적 인수합병 예방책으로 황금주 도입을 인정했지만, 도쿄증권거래소는 황금주를 도입한 회사의 상장을 거부하는 방침을 발표했다. 이는 주주평등의 원칙을 무시하고, 경영진에게 유리한 주주에게만 특권을 부여하여 다른 주주들을 경영에서 배제하는 것이라는 판단 때문이었다. 그러나 2005년 12월 16일 주주총회 결의로 황금주를 무효화할 수 있다는 등의 조건을 붙여 황금주를 인정하는 방침을 정했다.[14]
2024년 현재, 황금주를 발행하고 있는 상장회사는 INPEX(구: 국제석유개발석유)뿐이며, 황금주 소유자는 경제산업대신이다. 황금주 거부권 행사는 경제산업성 고시(영화 4년 경제산업성 고시 제54호)에 명시된 기준에 따라 에너지 안정 공급에 기여하는 형태로 특정 중요 사항에 대해서만 가능하다.[15]
4. 법적 문제
영국 정부가 영국 공항 당국인 BAA에 보유했던 황금주는 2003년 유럽 사법 재판소에 의해 불법으로 판결되었다. 이는 유럽 연합 내 자본의 자유로운 이동 원칙에 위배된다는 판결이었다.[9] 유럽 사법 재판소는 또한 포르투갈이 에네르지아스 드 포르투갈(Energias de Portugal)에 보유한 골든 셰어가 자본의 자유로운 이동에 대한 불필요한 제한을 가하는 것이므로 유럽 연합 법에 위배된다고 판결했다.[10]
불법으로 판결된 다른 골든 셰어로는 스페인 정부가 텔레포니카(Telefónica), 렙솔 YPF(Repsol YPF), 엔데사, 아르헨타리아(Argentaria), 타바칼레라(Tabacalera)에 보유했던 골든 셰어가 있다.
폭스바겐 AG의 골든 셰어 구조와 독일 연방 주인 니더작센(Niedersachsen) (Lower Saxony)의 어려움은 요하네스 아돌프(Johannes Adolff)[11]와 피어 줌반젠(Peer Zumbansen) 그리고 다니엘 사암(Daniel Saam)[12]에 의해 논의되었다.
2006년 회사법 시행으로 양도 제한이 있는 황금주 도입이 가능해졌다. 구조적으로는 거부권부 종류주식(회사법 108조 1항 8호)을 이용한다. 황금주는 거부권부 종류주식 활용법의 하나로 볼 수 있다.
경제산업성·법무성 가이드라인은 적대적 인수합병에 대한 예방책으로 황금주 도입을 인정했지만, 도쿄증권거래소(도쿄증권거래소)는 황금주를 도입한 회사에 대해 상장을 거부한다는 방침을 발표했다. 이는 주주들이 공동으로 기업에 자본을 출자하고 위험을 부담한다는 주주평등의 원칙을 무시하고, 경영진의 편의에 맞는 경영을 돕는 자에게 독점적으로 강권을 부여하여 다른 주주들을 경영에서 배제하는 것이라는 관점에서는 타당한 대응으로 여겨졌다. 그러나 2005년 12월 16일 주주총회 결의로 무효화할 수 있다는 등의 일정한 조건 하에 황금주를 인정하는 방침을 정했다.
2024년 현재, 황금주를 발행하고 있는 상장회사는 INPEX(구: 국제석유개발석유)뿐이다(황금주 소유자는 경제산업대신). 거부권 행사에는 경제산업성 고시(영화 4년 경제산업성 고시 제54호)에 명시된 기준이 있으며, 에너지 안정 공급에 기여하는 형태로 특정 중요 사항에 대해서만 거부권을 행사하도록 되어 있다.[14][15]
5. 한국의 황금주
황금주는 정부 기관 또는 다른 주주에게 결정적인 투표권을 부여하여, 주주총회에서 다른 모든 주식에 대해 투표할 수 있게 하는 주식이다. 이는 일반적으로 회사 정관에 명시되며, 일정 비율 이상의 소유권 제한, 주요 기업 매각에 대한 거부권 행사 등을 위해 설계된다.
정부가 소유한 황금주는 민영화된 회사가 새로운 환경에 적응하는 동안 공공의 이익을 보호하는 역할을 한다. 예를 들어, 방산 기술을 보유한 회사가 민영화될 때, 국가 안보를 위해 외국 자본이나 외부 기업의 합병을 막는 데 황금주가 사용될 수 있다.[1]
NATS 홀딩스는 황금주를 보유한 회사의 예시로, 영국의 주요 항법 서비스 제공업체이다.[2]
6. 비판 및 논란
황금주는 특정 주주에게 경영 관련 사항에 대한 거부권을 부여하여 일반 주주들에게 불평등을 초래한다는 비판을 받는다.
1980년대 중반 영국의 마가렛 대처 수상은 민영화 과정에서 황금주를 활용했다. 교통·통신 분야 민영화 시 일시적으로 황금주를 부여했는데, 이는 시장 개방 논란을 일으켰다. 일본의 ‘제2 KDD 전쟁’에서 영국의 C&W가 참여한 IDC에 대한 비판이 있었으나, 당시 일본 정부는 미국과 영국의 “시장 개방” 명분 앞에서 침묵했다.[14][15]
경제산업성과 법무성 가이드라인은 적대적 인수합병 예방책으로 황금주 도입을 인정했지만, 도쿄증권거래소는 한때 황금주 도입 회사의 상장을 거부하는 방침을 발표하기도 했다.
6. 1. 주주 평등 원칙 훼손
황금주는 정부 기관이나 기타 주주에게 결정적인 투표권을 부여하여, 주주총회에서 다른 모든 주식에 대해 투표할 수 있게 하는 제도이다. 이는 일반적으로 회사 정관에 명시되며, 일정 비율 이상의 소유권 구축을 막거나 정부 또는 기타 주주에게 판매하는 주요 기업 조치에 대해 거부권을 행사하도록 설계된다.[14][15]이는 주주들이 공동으로 기업에 자본을 출자하고 위험을 부담한다는 주주평등의 원칙을 무시하고, 경영진의 편의에 맞는 경영을 돕는 자에게 독점적으로 강권을 부여하여 다른 주주들을 경영에서 배제하는 것으로 볼 수 있다. 도쿄증권거래소는 이러한 이유로 황금주를 도입한 회사에 대해 상장을 거부하는 방침을 발표하기도 했다. 그러나 2005년 12월 16일, 주주총회 결의로 무효화할 수 있다는 등의 조건을 붙여 황금주를 인정하는 방침을 정했다.
6. 2. 시장 경제 원칙 위배
황금주는 정부 기관이나 기타 주주에게 주주총회에서 다른 모든 주식에 대해 투표할 수 있는 권한을 부여하는 제도다. 이는 일반적으로 회사 정관에 명시되며, 일정 비율 이상의 소유권 제한, 주요 기업 조치에 대한 거부권 행사 등을 통해 구현된다. 황금주는 특히 민영화된 회사가 공공 환경에 적응하는 과정에서 외국 자본의 합병을 막는 등 국가 안보상 중요한 역할을 수행하기도 한다.[14][15]하지만 특정 주주에게만 특권을 부여하는 것은 주식 공개 제도와 맞지 않는다는 비판도 있다. 도쿄증권거래소는 초기에는 황금주 도입 회사에 대해 상장을 거부했으나, 2005년 12월 16일 주주총회 결의로 무효화할 수 있다는 등의 조건을 통해 황금주를 인정하는 방침을 정했다. 이는 주주들이 공동으로 기업에 자본을 출자하고 위험을 부담한다는 주주평등의 원칙을 무시하고, 경영진에게 유리한 경영을 돕는 자에게 독점적 권한을 부여한다는 점에서 타당한 대응으로 여겨졌다.
2024년 현재, 일본에서 황금주를 발행하고 있는 상장회사는 INPEX(구 국제석유개발석유)뿐이며, 황금주 소유자는 경제산업대신이다. 황금주를 통한 거부권 행사는 경제산업성 고시에 명시된 기준에 따라 에너지 안정 공급에 기여하는 특정 중요 사항에 대해서만 가능하다.[14][15]
참조
[1]
웹사이트
Our Ownership
https://web.archive.[...]
2013-12-19
[2]
논문
Golden Share as a Tool of Corporate Strategic Management of the State
https://www.atlantis[...]
2024-02-07
[3]
뉴스
China's New Way to Control Its Biggest Companies: Golden Shares
https://www.wsj.com/[...]
2023-03-09
[4]
뉴스
Xi Jinping's grip on Chinese enterprise gets uncomfortably tight
https://www.economis[...]
2023-11-27
[5]
뉴스
Golden Grip
https://www.thewirec[...]
2023-04-15
[6]
서적
High Wire: How China Regulates Big Tech and Governs Its Economy
Oxford University Press
[7]
뉴스
China's communist authorities are tightening their grip on the private sector
https://www.economis[...]
2021-11-22
[8]
뉴스
Fretting about data security, China's government expands its use of 'golden shares'
https://www.reuters.[...]
2022-02-24
[9]
뉴스
Business | BAA 'golden share' ruled illegal
http://news.bbc.co.u[...]
2016-04-02
[10]
웹사이트
Portugal's holding of golden shares in Energias de Portugal is contrary to European Union law
http://curia.europa.[...]
2016-04-02
[11]
논문
Turn of the Tide? The 'Golden Share' Judgments of the European Court of Justice and Liberalization of the European Capital Markets
https://web.archive.[...]
2002-08-01
[12]
논문
The ECJ, Volkswagen and European Corporate Law: Reshaping the European Varieties of Capitalism
https://web.archive.[...]
2008-01-24
[13]
뉴스
米フェイスブック、無議決権株発行へ 創業者の支配力維持
https://www.nikkei.c[...]
日本経済新聞
2020-10-14
[14]
웹사이트
INPEX社で「黄金株」の発行が認められたことについて書かれた資料が有れば紹介してほしい。
https://crd.ndl.go.j[...]
2024-04-09
[15]
웹사이트
有価証券報告書（第16期）
https://www.inpex.co[...]
2024-04-10
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