자기주식

3. 자기주식 취득의 장점과 단점

효율적 시장에서 회사가 자사 주식을 매입하는 것은 주당 평가액에 영향을 미치지 않는다. 시장이 회사 주식을 주당 50달러로 공정하게 평가한다면, 회사가 5,000달러에 100주를 매입할 경우 현금은 5,000달러 줄어들지만 발행 주식 수는 100주 줄어든다. 따라서 각 주식의 기저 가치는 변함없어야 한다. 또한, 주식 매입은 발행 주식 수 감소와 순이익 불변으로 인해 주가수익비율을 개선하고, 주당순이익을 개선한다.

시장이 효율적이지 않다면 회사 주식이 저평가될 수 있다. 이 경우 회사는 주식 매입으로 다른 주주들에게 이익을 줄 수 있다. 반대로 회사 주식이 고평가된 경우 회사가 주식을 매입하면 남은 주주들에게 손해를 끼치게 된다.

3. 1. 장점 (Merits)

• 주식의 상호 보유 해소를 위해 주식이 시장에서 매각될 경우 주가가 하락할 우려가 있지만, 자기주식을 취득함으로써 시장에 유통되는 발행 주식 수를 감소시켜 수급 균형을 조정하고 주가 유지를 기대할 수 있다.^[1]
• 상장회사의 경우 자기주식 취득을 결정함으로써 증권시장에 주가가 저평가되어 있다는 메시지를 전달할 수 있다.^[1]
• 회사법 시행에 따라 자원 규제가 배당과 통일됨에 따라 주주 환원의 일환으로 자기주식을 취득할 수 있다.^[1]
• 주식 교환 등의 조직 재편이나 행사된 전환사채·신주인수권으로 인해 신주를 발행하면 주식의 희석화(다이루션)가 발생하여 기존 주주의 반발이 예상될 뿐만 아니라 주가 하락의 우려가 있지만, 취득한 자기주식을 '''대용 자기주식'''으로 사용하면 이러한 우려를 없앨 수 있다.^[1]
• 주식옵션 보유자에게 보상하기 위해 회사가 자사주를 매입할 수 있다. 콜옵션 보유자는 배당금을 받을 자격이 없기 때문에 배당금 지급으로 인해 손해를 보지만, 자사주 매입은 주식 가치를 높여 콜옵션 보유자에게 이익을 줄 수 있다.

3. 2. 단점 (Demerits)

• 회사 지배의 불공정: 불법 행위 자체의 억제로 대응^[1]
• 회사의 재산 훼손 우려: 재원 규제로 대응^[1]
• 주주평등의 원칙 위배: 절차 규제로 대응^[1]
• 주식 거래의 불공정 발생 우려: 상장회사의 경우, 금융상품거래법의 규제로 대응^[1]

4. 자기주식 취득의 방법

대한민국 상법상 자기주식 취득 방법은 다음과 같다.^[1]

• 주식 소각
• 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업 전부 양수
• 회사의 권리 실행에 있어 그 목적 달성에 필요한 경우
• 단주(端株) 처리
• 주주의 주식매수청구권 행사

• 장외거래
• 공개매수
• ToSTNeT 등의 금융상품거래소 제도 이용
• 증권회사나 신탁은행을 이용한 장내 시장 매수

5. 자기주식 취득 관련 규제

대한민국 상법에서는 회사의 합병, 영업 전부 양수, 권리 실행, 단주 처리, 주주의 주식매수청구권 행사 등 특정한 경우에만 자기주식 취득을 허용했다.(상법 제341조)^[3] 회사가 보유한 자기주식은 의결권이 없으며(상법 제369조 2항)^[4], 발행주식총수에도 포함되지 않아 모든 의안에 대해 의결권을 행사할 수 없다.(상법 제371조 1항)^[5]

미국에서는 미국 증권거래위원회(Securities and Exchange Commission)의 감독 아래 자기주식 매입이 이루어지며, 여러 법률의 적용을 받는다.

영국에서는 1955년 회사법(Companies Act 1955)에 따라 자기주식 보유가 금지되었으나, 1985년 회사법(Companies Act 1985)에서 해당 조항이 폐지되었다.

일본에서는 2001년 상법 개정을 통해 자기주식 취득 규제가 완화되었으며, 이후 회사법에서 다음과 같이 규정하고 있다.

• 자회사로부터 자기주식 취득은 이사회 설치회사에서 이사회 결의로 정한다(제163조).
• 이사회설치회사는 정관에 정하면 이사회 결의로 자기주식을 취득할 수 있다(제165조 제2항).
• 회계감사인설치회사이면서 감사위원회설치회사의 이사 임기가 1년이고 최종 사업연도 관련 계산서에 감사위원회 적법 의견과 회계감사인 무제한 적정 의견이 있으면, 정관에 따라 이사회 결의로 취득할 수 있다(제495조).

5. 1. 대한민국

• 주식 소각
• 회사 합병 또는 다른 회사의 영업 전부 양수
• 회사 권리 실행에 있어 목적 달성을 위해 필요한 경우
• 단주(端株) 처리
• 주주의 주식매수청구권 행사

2001년 상법 개정 이후, 자기주식 취득은 회사법상 다음과 같이 규정되어 있다.

• 취득조항부주식 취득 (제155조 제1호)
• 양도제한주식 취득 (제155조 제2호)
• 주주총회 결의 (제155조 제3호)
• 취득청구권부주식 취득 (제155조 제4호)
• 전부취득조항부주식 취득 (제155조 제5호)
• 주식상속인 등에 대한 매도청구에 따른 취득 (제155조 제6호)
• 단주 미만 주식 매입 (제155조 제7호)
• 소재불명 주식 매입 (제155조 제8호)
• 잔수 처리 절차에 있어서의 매입 (제155조 제9호)
• 다른 회사의 사업 전부를 양수하는 경우 그 회사가 보유하는 주식 취득 (제155조 제10호)
• 합병 소멸하는 회사로부터의 주식 승계 (제155조 제11호)
• 흡수분할을 하는 회사로부터의 주식 승계 (제155조 제12호)
• 기타 법무성령으로 정하는 경우 (제155조 제13호, 규칙 제27조)

5. 2. 미국

5. 3. 영국

5. 4. 일본

• 1890년(메이지 23년) 상법 제정 당시: 자기주식 취득은 절대 금지되었다.^[3] 이는 회사가 주식을 취득하면 민법의 혼동 법리에 어긋나고, 회사가 동시에 주주가 되는 것이 불가능하다는 이론에 따른 것이었다.^[4] 그러나 실제로는 완화 요구가 있었고, 예외적인 경우(주주 실권, 주식 소각, 합병)에 한해 자기주식 취득이 인정되기도 했다.^[5]

• 1938년(쇼와 13년) 상법 개정: 주식 소각, 합병·영업양도, 권리 실행의 세 가지 경우에 예외적으로 자기주식 취득이 허용되었다.

• 1950년(쇼와 25년) 상법 개정: 합병·영업 양도에 대한 반대 주주의 주식 매입 청구권 행사가 예외적 허용 사항으로 추가되었다.

• 1966년(쇼와 41년) 상법 개정: 주식 양도 제한 관련 정관 변경에 대한 주식 매입 청구권 제도가 도입되어 예외적 허용 사항으로 추가되었다.

• 1994년(헤이세이 6년) 상법 개정: 사용인에게 양도하는 경우, 정기총회 결의로 이익으로 주식을 소각하는 경우, 양도 제한 회사에서 매수인 지정 청구를 받은 경우에도 자기주식 취득이 가능해졌다. 절차, 재원, 수량, 공개 규제가 마련되었다.

• 1997년(헤이세이 9년): 이사회 결의로 이익으로 주식을 소각할 수 있게 되어 절차 규제 일부가 완화되었다.

• 2001년(헤이세이 13년) 상법 개정: 목적 규제 및 수량 규제가 없어지고, 처분 의무도 폐지되어 자기주식 보유가 인정되었다. 이로써 자기주식 취득은 원칙 금지에서 방향이 전환되어, 배당 가능 이익 범위 내에서 정기 주주총회 결의로 가능해졌다. '''자사주 해금'''이라는 말이 자주 사용되었다.

• 2003년(헤이세이 15년) 상법 개정: 정관 수권에 의한 이사회 결의에 근거한 자기주식 취득이 허용되어(상법 제211조의 3) 자기주식 취득이 보급되기 시작했다.

• 2006년(헤이세이 18년) 회사법 시행: 개정 상법의 자기주식 취득 자유화 취지가 계승되었다.

• 주식회사의 자기주식 취득(제155조): 취득조항부주식, 양도제한주식, 주주총회 결의, 취득청구권부주식, 전부취득조항부주식 취득 등 여러 경우가 규정되어 있다.
• 자회사로부터의 자기주식 취득은 이사회 설치회사에서 이사회 결의로 정한다(제163조).
• 이사회설치회사는 정관에 따라 이사회 결의로 취득할 수 있다(제165조 제2항).
• 특정 조건을 만족하는 회계감사인설치회사는 정관에 따라 이사회 결의로 취득할 수 있다(제495조).

6. 자기주식의 회계 처리

자기주식의 회계 처리는 크게 재무 회계와 세무 회계로 나눌 수 있으며, 이 둘은 2001년 대한민국 상법 개정에 따른 자기주식 제도 허용의 영향을 받았다.

재무 회계에서는 자기주식을 어떻게 처리하는지에 대해 자산설과 자본공제설 두 가지 견해가 있었다. 자산설은 자기주식을 회사의 자산으로 보는 반면, 자본공제설은 자기주식을 주주에게 출자금을 돌려주는 것으로 보아 자본에서 차감하는 방식이다. 대한민국에서는 2001년 상법 개정 전에는 자산설에 따라 회계 처리했으나, 개정 이후에는 자본공제설이 채택되었다.

세무 회계에서는 2006년 3월 31일까지는 자산설에 따라 자기주식을 자산으로 계상하고, 취득 시점에 따라 이익잉여금 조정 여부를 달리했다. 그러나 2006년 4월 1일 이후에는 자본공제설을 채택하여 자기주식을 취득하면 자본금 등과 이익잉여금을 감소시키도록 변경되었다.

자기주식 취득은 회사의 현금 지출을 수반하지만, 그 효과는 회사의 재무 상태에 따라 다르게 나타난다. 부채가 없는 경우에는 단순히 현금이 감소하여 기업 가치가 훼손될 수 있지만, 부채가 있는 경우에는 자본비용 감소와 레버리지 효과를 통해 자기자본이익률(ROE)을 높일 수 있다.

6. 1. 재무 회계

• 원가법: 자기주식을 매입할 때 납입자본 계정이 감소된다. 자기주식을 시장에서 다시 매각할 때, 매각가격이 초기 원가보다 낮으면 납입자본이 차변 처리되고, 높으면 대변 처리된다.
• 액면가액법: 시장에서 주식을 매입할 때, 장부상으로는 주식의 소각으로 기록된다. 따라서 보통주가 차변 처리되고 자기주식이 대변 처리된다. 그러나 자기주식을 시장에 다시 매각할 때는 장부 기록이 원가법과 동일하다.

| 2001년 상법개정 후의 대차대조표(자본상계설)

|}

자기주식 취득은 회사가 현금을 지출하는 행위이지만, 그 효과는 회사의 순자산(자기자본) 상황에 따라 다르다.

• 총자산 = 순자산(부채 0)인 경우: 단순히 현금이 줄어드는 것이므로 기업 가치를 훼손하는 효과가 발생한다. 예를 들어, 현금 100이 총자산이자 순자산인 회사가 자기주식을 10만큼 취득하면 현금 10이 감소한다.

• 부채와 순자산이 존재하는 경우: 마찬가지로 현금이 줄어들지만, 그 결과 자본비용이 감소하고 레버리지 효과가 발생한다. 현금 100이 총자산인 회사가 있고, 이 현금이 부채 50, 순자산 50으로 구성되어 있다고 가정하자. 자기주식을 10만큼 취득하면 총자산은 90으로 감소하지만, 순자산이 40으로 감소함에 따라 D/E 레시오는 1(50/50)에서 1.25(50/40)로 변화한다. 이는 ROE 향상으로 이어지는 한편, 안정성을 훼손하는 효과도 있다. 이를 분개로 나타내면 다음과 같다.

| 부채와 순자산이 존재(상단)
현금 10으로 자기주식 취득 후(하단)

|}

• 자기주식을 취득함으로써 ROE, 즉 순자산(자기자본)에 대한 이익률을 높일 수 있다. 예를 들어 위의 부채와 순자산이 존재하는 경우에서 어떤 기간에 10의 이익을 창출했다고 가정하면, 자기주식 취득 전 ROE는 20%(10/50)이지만, 자기주식 취득 후 ROE는 25%(10/40)로 상승한다.

6. 2. 세무 회계

| 2001년 상법개정 후의 대차대조표(자본상계설)

|}

참고로, 자기주식의 취득에 요한 부수비용은 손익계산서상의 영업외비용에 계상된다. 또한, 회사법 시행에 따라 자본의 부는 순자산의 부로 명칭이 변경되었지만, 위 표에서는 편의상 구칭 그대로 하고 있다.^[1]

2006년 3월 31일까지 법인이 자기주식을 취득한 경우, 자산으로 계상하였다(자산설. 매입 수수료도 자산 계상에 포함). 취득에 따른 지급금액 등이 당해 법인의 취득 직전 자본금 등의 금액을 초과하는 경우, 그 초과하는 금액은 자기주식을 양도한 주주에게 간주 배당이 발생하는 것으로 되어 있으며, 자기주식을 취득한 법인은 그 초과하는 금액을 이익잉여금에서 차감하였다. 이는 주주가 출자한 자본금의 환급에 더하여 당해 법인이 얻은 이익의 적립이 주주에게 환원된다는 생각에 따른 것으로, 세무회계상의 기본이 된다. 자기주식의 취득은 자기주식 취득이라는 자산의 취득과 일부 이익잉여금의 환급이라는 자본거래의 혼합 처리가 채택되어, 세무상 자기주식의 장부가액이 계상되었다. 또한, 취득 사유에 따라 다음과 같이 처리되었다.^[1]

• (1) 원칙(상대 거래)
• :: 법인이 자기주식을 취득한 경우, 주주에게 지급한 금액 등이 당해 주식에 상응하는 취득 시 자본금 등의 금액을 초과하는 경우에는, 그 초과 금액을 이익잉여금에서 공제한다.
• (2) 예외(시장 매입, 공개 매입)
• :: 상장회사 등이 시장 매입·공개 매입 방법으로 자기주식을 취득한 경우에는, 주주에게 지급한 금액 등이 당해 주식에 상응하는 취득 시 자본금 등의 금액을 초과하여도, 그 초과 금액은 이익잉여금에서 공제하지 않는다.

• (1) 증권거래소에서의 매입
• (2) 장외거래 등록 종목의 장외거래에서의 매입
• (3) 사업의 전부 양수
• (4) 합병에 대한 반대주주 매수청구권의 행사에 기초한 매입
• (5) 단주 매수청구 또는 단주 매수청구에 기초한 매입

• (6) 잉여금 배당(이익배당·잉여금 배분 포함), 해산에 의한 잔여 재산 배분 또는 합병에 따른 합병법인으로부터의 지급

• (7) 합병·회사분할·현물출자에 의한 피합병법인·분할법인·현물출자법인으로부터의 이전
• (8) 조직 재편에 따른 보유주식의 발생

• (9) 상기 (1)～(8) 이외의 사유에 의한 취득

자기주식 취득은 회사가 현금을 지출하는 행위이지만, 그 효과는 회사의 순자산(자기자본) 상황에 따라 다르다.^[1]

• '''총자산 = 순자산(부채 0)인 경우'''
• 단순히 현금이 줄어드는 것이므로 기업 가치를 훼손하는 효과가 발생한다. 예를 들어, 현금 100이 총자산이자 순자산인 회사가 자기주식을 10만큼 취득하면 현금 10이 감소한다.

• '''부채와 순자산이 존재하는 경우'''
• 마찬가지로 현금이 줄어들지만, 그 결과 자본비용이 감소하고 레버리지 효과가 발생한다. 현금 100이 총자산인 회사가 있고, 이 현금이 부채 50, 순자산 50으로 구성되어 있다고 가정하자. 자기주식을 10만큼 취득하면 총자산은 90으로 감소하지만, 순자산이 40으로 감소함에 따라 D/E 레시오는 1(50/50)에서 1.25(50/40)로 변화한다. 이는 ROE 향상으로 이어지는 한편, 안정성을 훼손하는 효과도 있다.
• 이를 분개로 나타내면 다음과 같다.

| 부채와 순자산이 존재(상단)
현금 10으로 자기주식 취득 후(하단)

|}

• 자기주식을 취득함으로써 ROE, 즉 순자산(자기자본)에 대한 이익률을 높일 수 있다.^[1]
• 예를 들어 위의 부채와 순자산이 존재하는 경우에서 어떤 기간에 10의 이익을 창출했다고 가정하면, 자기주식 취득 전 ROE는 20%(10/50)이지만, 자기주식 취득 후 ROE는 25%(10/40)로 상승한다.

7. 자기주식의 처리

대한민국 상법상 회사는 일정한 경우에만 자기주식을 취득할 수 있다. 자기주식은 의결권이 없으며(대한민국 상법 제369조 2항), 발행 주식 총수에 포함되지 않아 모든 의안에 대해 의결권을 행사할 수 없다.(대한민국 상법 제371조 1항)

회사는 보유 중인 자기주식을 소각, 처분하거나 신주 대신 사용할 수 있다.

• 자기주식 취득 및 매입 방법 결정: 자기주식 취득을 결정함과 동시에 실제 매입 방법을 결정해야 하며, 금융기관과 사전에 계약을 체결해야 한다. (즉시 실행하지 않는 경우는 예외)
• 상장회사의 공시 의무: 한국거래소의 시장감시 및 공시제도 규칙에 따라, 상장회사는 자기주식 취득을 결정하는 즉시 DART(다트)에 공시해야 한다.
• 보고서 제출 의무: 자본시장법에 따라, 결의한 취득 기간 내에 자기주식 취득 현황 보고서를 제출해야 하며, 사업보고서에서도 자기주식 취득에 관해 최대 3사업연도분 보고해야 한다. 또한, 사채 등을 발행할 때 제출하는 등록신고서(유가증권 발행) 등에 자기주식 취득 상황을 첨부 서류로 제출해야 하는 경우도 있다.
• 대량보유 보고 의무: 자기주식을 취득하여 지분율이 5%를 초과하는 경우 대량보유 보고서를 제출해야 하며, 1% 이상 증감이 있으면 변경 보고서를 제출해야 한다.

7. 1. 자기주식의 소각

• 재무회계: 자기주식 소각은 법적 절차가 완료된 효력 발생일에 회계 처리한다. 기타자본잉여금에서 우선적으로 감액하는 방식으로 처리된다.

• 세무회계: 2006년 4월 1일부터 자기주식은 유가증권으로 취급되지 않아, 자기주식 소각은 세무회계상 아무런 영향을 미치지 않는다. 관련 부수비용은 손금으로 처리할 수 있다.

• 파이낸스: 자기주식 소각은 현금 흐름을 발생시키지 않으므로, 파이낸스상의 효과는 없다.

7. 2. 자기주식의 처분

7. 3. 신주(新株)의 대용

• 재무회계: 자기주식 처분 시 발생하는 차익은 기타자본잉여금으로, 차손은 기타자본잉여금에서 감액한다. 기타자본잉여금을 초과하는 차손은 기타이익잉여금(이월이익잉여금)에서 감액한다.^[1]

• 세무회계: 자기주식 처분은 자본거래로 간주되어 과세소득이 발생하지 않는다.^[1]

• 파이낸스: 자기주식 처분은 현금 유입을 통해 기업가치를 높이지만, 자본비용을 증가시키고 레버리지에 변화를 줄 수 있다.^[1]

참조

_[1] 논문 Accounting for treasury stock transactions: Prevailing practices and new statutory provisions https://www.jstor.or[...] 1959
_[2] 서적 株式会社法講座第二巻 有斐閣 1956-02-29
_[3] 서적 新版注釈会社法(3)株式(1) 有斐閣 1986-04-10
_[4] 서적 株式会社法実務編 実業之世界社 1915-09-01
_[5] 서적 新版注釈会社法(3)株式(1) 有斐閣 1986-04-10
_[6] 서적 論点解説　新・会社法　千問の道標 商事法務 2006-06-10
_[7] 서적 상법강의(상) 박영사 2000