스톡 옵션

3. 목적

많은 기업이 직원을 유지하고, 보상하며, 유치하기 위해 스톡 옵션 제도를 사용한다.^[3] 이 제도의 목표는 직원들이 회사의 주가를 높이는 방식으로 행동하게 하여, 직원과 회사의 목표를 일치시키는 것이다. 직원들은 스톡 옵션을 행사하여 회사의 주식을 특정 가격에 구매하고, 시장 가격과 행사가격의 차이만큼 이익을 얻을 수 있다.

특히, 스타트업이나 벤처기업처럼 당장 큰 금전적 보상을 제공하기 어려운 기업의 경우, 스톡 옵션은 미래의 성장 가능성을 제시하여 우수한 인재를 확보하는 중요한 수단이 된다. 현금 흐름을 보존하고 창출할 수 있기 때문이다.

스톡 옵션은 그 가치가 크게 상승한 경우 황금 수갑에 비유되기도 한다. 회사를 떠나는 직원은 상당한 액수의 잠재적 이익을 포기하는 것과 같기 때문이다. 베스팅 및 양도 금지와 같은 제한 조건은 이러한 효과를 강화하여, 옵션 보유자(주로 임직원)와 주주의 이익을 일치시키려는 목적을 가진다.

스톡옵션은 자사주의 시가가 행사가격을 초과하여 상승할수록 옵션을 부여받은 경영자나 직원의 보수가 커진다.^[31]

4. 특징

스톡 옵션은 일반적인 주식 옵션과 다음과 같은 특징적인 차이점을 갖는다.

• 행사가격: 표준화된 옵션과 달리, 직원 스톡옵션(ESO)의 행사가격은 미리 정해져 있지 않다. 보통 직원 스톡옵션을 부여할 당시의 회사 주식 가격으로 정해지지만, 부여일 전후 30일 동안의 최저 종가를 기준으로 하는 등 다른 방식을 사용할 수도 있다.
• 수량: 표준화된 스톡 옵션은 보통 계약당 100주를 갖지만, 직원 스톡옵션은 정해진 수량이 없다.
• 베스팅: 직원 스톡옵션은 베스팅 조건을 가질 수 있다. 베스팅이란 직원이 일정 기간 회사에 근무하는 등의 조건을 만족해야 스톡옵션을 행사할 수 있는 권리가 확정되는 것을 의미한다.
• 유동성: 비상장 회사의 직원 스톡옵션은 일반적으로 유동성이 낮아 공개적으로 거래되지 않는다.
• 기간(만료): 직원 스톡옵션은 일반적인 옵션보다 만기가 긴 경우가 많다 (최대 10년).^[4]
• 양도 불가: 대부분의 직원 스톡옵션은 양도가 불가능하며, 행사하거나 만기일에 소멸한다.^[8][9]
• 장외: 직원 스톡옵션은 회사와 직원 간의 사적인 계약으로, 장외 거래로 간주된다.
• 세금 문제: 직원 스톡옵션은 세금 처리에 있어 표준화된 옵션과 차이가 있으며, 일반적으로 세금상 유리한 경우가 많다.

4. 1. 계약 조건

• '''행사가격''': 일반적으로 스톡옵션 부여 시점의 회사 주가 또는 비공개 회사의 경우 최근 평가액을 기준으로 설정된다.^[4]
• '''수량''': 표준화된 스톡옵션 계약은 보통 100주 단위이나, 직원 스톡옵션(ESOs)은 표준화되지 않은 수량을 갖는 경우가 많다.
• '''베스팅(권리 확정)''':
• 직원에게 부여된 스톡옵션의 일부 또는 전부는 직원이 주식 또는 옵션을 매각하거나 양도하기 전에 지정된 기간 동안 회사에 계속 고용되어야 하는 조건을 가질 수 있다.
• 베스팅은 한 번에 모두 부여되는 "절벽 베스팅"이거나 일정 기간에 걸쳐 부여되는 "단계적 베스팅"일 수 있다.
• 단계적 베스팅의 경우 "균일"(예: 5년 동안 매년 옵션의 20% 베스팅) 또는 "불균일"(예: 다음 3년 동안 매년 옵션의 20%, 30%, 50% 베스팅)할 수 있다.
• 특정 사건(주식의 기업공개 또는 회사의 지배권 변경 등)이 발생해야 베스팅되는 조건이 있을 수 있다.
• 직원 또는 회사가 특정 성과 목표 또는 이익(예: 판매 10% 증가)을 달성하는 것을 조건으로 베스팅 일정이 변경될 수 있다.^[6]
• 시간 베스팅은 되지만 성과 베스팅은 되지 않는 옵션도 있을 수 있는데, 이 경우 베스팅 상태 및 옵션의 가치에 대한 법적 상황이 불분명해질 수 있다.^[7]
• '''유동성''': 비상장 회사의 직원 스톡옵션(ESOs)은 일반적으로 유동성이 없어 공개적으로 거래되지 않는다.
• '''기간(만료)''': 직원 스톡옵션(ESOs)은 일반적인 옵션보다 만기가 긴 경우가 많다 (최대 10년).^[4] 표준화된 옵션은 대개 약 30개월의 최대 만기를 갖는 반면, ESOs는 발행일로부터 최대 10년의 만기를 갖는 것이 드문 일이 아니다. ESOs 보유자가 회사를 떠나는 경우, 만료일을 90일로 앞당기는 것이 일반적이다.
• '''양도 불가''': 대부분의 직원 스톡옵션(ESOs)은 양도가 불가능하며, 행사하거나 만기일에 소멸한다. ESOs가 부여될 때 옵션이 만료 시점에 가치가 없을 상당한 위험(50%^[8])이 있다.^[9]

4. 2. 일반적인 스톡옵션과의 차이점

• '''행사가격''': 표준화된 옵션과 달리, 직원 스톡옵션의 행사가격은 미리 정해져 있지 않다. 보통 직원 스톡옵션을 부여할 당시의 회사 주식 가격으로 정해지지만, 부여일 전후 30일 동안의 최저 종가를 기준으로 하는 등 다른 방식을 사용할 수도 있다.
• '''수량''': 표준화된 스톡 옵션은 보통 계약당 100주를 갖지만, 직원 스톡옵션은 정해진 수량이 없다.
• '''베스팅''': 직원에게 스톡옵션을 부여하더라도, 바로 직원의 소유가 되는 것은 아닐 수 있다.
• 직원 스톡옵션의 일부 또는 전부는 직원이 일정 기간 동안 회사에 계속 근무해야 하는 조건을 가질 수 있다. 이를 베스팅이라고 하며, 베스팅 기간이 지나야 직원은 주식을 팔거나 다른 사람에게 넘겨줄 수 있다. 베스팅은 한 번에 이루어지거나(절벽 베스팅), 일정 기간에 걸쳐 단계적으로 이루어질 수 있다(단계적 베스팅). 단계적 베스팅은 균등하게(예: 5년 동안 매년 20%씩 베스팅) 또는 불균등하게(예: 3년 동안 매년 20%, 30%, 50%씩 베스팅) 이루어질 수 있다.
• 기업공개(IPO)나 회사의 경영권 변동과 같은 특정 사건이 발생해야 베스팅이 완료되는 경우도 있다.
• 직원이나 회사가 특정 성과 목표(예: 매출 10% 증가)를 달성하면 베스팅 일정이 변경될 수 있다.^[6]
• 일부 옵션은 시간 베스팅은 되지만 성과 베스팅은 되지 않을 수 있다. 이 경우 베스팅 상태와 옵션의 가치에 대한 법적 문제가 발생할 수 있다.^[7]
• '''유동성''': 비상장 회사의 직원 스톡옵션은 일반적으로 유동성이 낮아 공개적으로 거래되지 않는다.
• '''기간(만료)''': 직원 스톡옵션은 표준화된 옵션보다 만기가 훨씬 긴 경우가 많다. 발행일로부터 최대 10년의 만기를 갖는 경우도 있지만, 표준화된 옵션은 보통 최대 30개월 정도의 만기를 갖는다. 직원 스톡옵션 보유자가 회사를 떠나면 만기가 90일로 단축되는 것이 일반적이다.
• '''양도 불가''': 몇 가지 예외를 제외하면, 직원 스톡옵션은 일반적으로 다른 사람에게 양도할 수 없다. 따라서 행사하거나 만기일에 가치가 없어질 때까지 보유해야 한다. 직원 스톡옵션이 부여될 때, 만기 시점에 가치가 없을 위험이 상당히 크다.^[8][9]
• '''장외''': 거래소 거래 옵션과 달리, 직원 스톡옵션은 회사와 직원 간의 사적인 계약으로 간주된다. 따라서 계약 당사자들은 거래의 결제 및 정산을 직접 처리해야 한다. 또한 직원은 회사의 신용 위험에 노출된다. 회사가 어떤 이유로든 옵션 계약을 이행할 수 없는 경우, 직원은 제한적인 법적 구제 수단만 가질 수 있다. 거래소 거래 옵션의 경우, 옵션 결제 회사가 계약 이행을 보장한다.
• '''세금 문제''': 직원 스톡옵션을 보상으로 사용할 때, 세금 처리에 여러 차이점이 있다. 이는 국가마다 다르지만, 일반적으로 직원 스톡옵션은 표준화된 옵션보다 세금상 유리하다.

5. 장단점

스톡 옵션은 회사가 임직원에게 일정 시점에 미리 정해진 가격으로 주식을 구매할 수 있는 권리를 부여하는 제도이다. 이는 회사의 성장에 따른 이익을 임직원과 공유하고, 우수 인재를 유치하며, 장기 근속을 유도하는 효과적인 보상 수단으로 활용된다. 특히 자금력이 부족한 벤처기업이 유능한 인재를 확보하기 위해 이 제도를 활용하는 경우가 많다.^[3]

스톡 옵션은 기업과 임직원 모두에게 다양한 장점과 단점을 제공한다.
(장점과 단점에 대한 구체적인 내용은 하위 섹션 참조)

5. 1. 장점

• 현금이 없어도 된다. 따라서 재정 여유가 없어도 인재를 모을 수 있다.^[3]
• 주가에 기초한 보상 체계이다. 따라서 지표가 명확하고 회사(주주)의 목표와 직원의 목표 사이에 괴리가 생기지 않는다.^[3]
• 주가가 상승할 때에는 직원의 충성심과 사기를 높일 수 있다.^[31]
• 세금 절감 효과가 있다.

5. 2. 단점

• 스톡옵션 행사로 큰 보상을 얻은 인재가 회사를 떠날 위험이 있다.^[35]
• 불황으로 인해 경영 노력이 주가에 제대로 반영되지 않으면, 직원들의 사기가 떨어질 수 있다.^[35]
• 스톡옵션 부여 기준이 명확하지 않으면 불공평하다는 인식이 생겨 오히려 직원들의 사기를 저하시킬 수 있다.^[35]
• 스톡옵션 행사로 인해 신주가 발행되면 기존 주주의 지분 가치가 희석될 수 있다.^[35]
• 스톡옵션 행사로 이익을 얻은 직원과 그렇지 못한 직원 간의 갈등이 발생할 수 있다.^[35]

6. 회계 처리

한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따르면, 2005년 이후부터 스톡옵션은 부여 시점의 공정가치로 평가하여 비용으로 인식해야 한다. 이는 기존에 이사나 종업원에게 스톡옵션을 무상으로 지급했을 때 재무제표 외적으로 처리했던 것을 재무제표에 반영하려는 변경이다. 이러한 회계 처리 변경에는 '원가 즉 사실설'과 '원가 즉 가치설'이라는 두 가지 상반된 견해가 존재한다.

7. 대한민국 법 제도 및 세금

대한민국에서 스톡옵션 행사로 얻은 이익은 일반적으로 급여 소득으로 과세된다.^[36] 벤처기업의 경우 특정 요건을 충족하면 스톡옵션 행사 이익에 대해 비과세 혜택을 받을 수 있다. 과거 국세청에서 세액이 낮은 일시 소득으로 처리하도록 지도하였으나,^[36] 2005년 최고 재판소 판결 이후 급여 소득으로 과세되고 있다.^[36]

7. 1. 법 제도

7. 2. 세금

8. 스톡옵션과 유사한 제도: RSU (양도제한조건부주식)

스톡옵션과 유사한 직원용 스톡 인센티브로 RSU(Restricted Stock Units, 양도제한조건부주식)가 있다. 스톡옵션과 달리, 약정 가격에서의 "구매 권리"가 아닌 약정 주식 수의 현물 주식을 정기적(예: 3개월마다, 반년마다)으로 직원에게 부여한다. 일반 급여 소득으로 과세되며, 소득세, 주세, 사회 보장세, 주의 장애 보험, 실업 보험 등의 원천 징수 분이 공제된 주식 수의 주식이 직원에게 부여된다(최종적인 세금 정산은 해당 연도의 확정 신고로 결정). 실질적으로는 미리 정해진 정기 상여(급여)를 현금이 아닌 주식으로 지급하는 것과 같다. 직원에게는 주식을 즉시 매각할 수 있다는 장점(따라서 이 제도는 상장 회사만 해당)이 있지만, 통상 소득세율이 자본 이득세(2014년 현재 1년 이상 보유한 유가 증권은 15%로 상한선)보다 높다는 단점이 있다.

9. 비판 및 논란

스톡 옵션 제도는 다음과 같은 단점이 존재한다.

• 스톡 옵션 행사에 따라 상당한 보상을 얻은 인재가 유출될 위험이 있다.
• 불황으로 경영 노력이 주가에 반영되지 않는 상황에서 직원의 사기 저하가 일어날 수 있다.
• 부여 기준이 불명확한 경우는 불공평하다는 느낌에 따른 직원의 사기 저하가 일어난다.
• 주식 가치가 희석됨에 따른 기존 주주의 경제적 손실 가능성이 있다.

9. 1. 비판

• 경영진이 일반적인 경영 성과에도 불구하고 스톡옵션을 통해 과도한 보상을 받는 경우가 발생할 수 있다.
• 스톡옵션 행사로 인해 신주가 발행되면 기존 주주의 지분 가치가 희석될 수 있다.^[31]
• 경영진이 단기적인 주가 상승에만 집중하여 장기적인 기업 가치 제고에는 소홀하게 만들 수 있다.
• 불황으로 인해 경영 노력이 주가에 반영되지 않는 상황에서 직원의 사기가 저하될 수 있다.
• 스톡옵션 부여 기준이 불명확한 경우, 불공평하다는 느낌을 주어 직원의 사기를 저하시킬 수 있다.
• 스톡옵션 행사를 통해 상당한 보상을 얻은 인재가 유출될 위험이 있다.
• 미국 GAAP(일반적으로 인정된 회계 원칙)와 미국 국세청(IRS) 간의 스톡옵션 비용 인식 시점 차이로 인해 복잡한 회계 문제가 발생할 수 있다.

9. 2. 논란

• 장기적으로 주주에게 매우 큰 손실을 초래할 수 있는 희석 문제가 발생한다.
• 가치를 평가하기 어렵다.
• 평범한 경영 성과에도 임원에게 과도한 보상을 초래할 수 있다.
• 유보 이익이 행사 가격에 포함되지 않는다.
• 개별 직원은 보너스를 받기 위해 모든 직원의 집단적 결과물과 경영진에 의존한다.

참조

_[1] 웹사이트 see Employee Stock Option FAQ's http://www.esopdirec[...] 2012-05-10
_[2] 웹사이트 Exhibit 4.02 Sample Stock Option Agreement https://www.sec.gov/[...] 2018-12-05
_[3] 웹사이트 see Employee Stock Options Plans https://www.sec.gov/[...] U.S. Securities and Exchange Commission
_[4] 웹사이트 What is a 409A valuation? https://carta.com/le[...] 2024-04-02
_[5] 웹사이트 Exercise Employee Stock Options, Liquidity for Your Stock Options {{!}} ESO Fund https://employeestoc[...] 2018-09-19
_[6] 서적 The Complete Guide to Employee Stock Options Prima Venture
_[7] 웹사이트 Ryan v. Crown Castle NG (NextG) Networks, ___ Cal. Ct. App. ___ (2016) http://www.courts.ca[...] 2017-01-11
_[8] 웹사이트 Option Pricing Calculators by Peter Hoadley http://www.hoadley.n[...]
_[9] 웹사이트 Option Pricing Calculators by Peter Hoadley http://www.hoadley.n[...]
_[10] 웹사이트 Tax and Employee Share Schemes https://www.gov.uk/t[...]
_[11] 웹사이트 HM Revenue & Customs: Enterprise Management Incentives http://www.hmrc.gov.[...] 2012-01-31
_[12] 논문
_[13] 서적
_[14] 논문
_[15] 간행물 On the Accounting Valuation of Employee Stock Options http://www.haas.berk[...] 2017-08-11
_[16] 웹사이트 Employee Stock Option Valuation: The Hull–White Model http://www.hoadley.n[...]
_[17] 간행물 Hedging employee stock options and the implications for accounting standards http://www.iassa.co.[...] 2013-05-30
_[18] 웹사이트 Valuing employee stock options and restricted stock in the presence of market imperfections https://assets.kpmg/[...] 2020-03-31
_[19] 간행물 Staff Accounting Bulletin no. 107 https://www.sec.gov/[...] U.S. Securities and Exchange Commission
_[20] 법률 Treasury Regulations § 1.83-7(b)
_[21] 웹사이트 Daily Journal Corporation Proxy Statement https://www.sec.gov/[...] 2011-04-07
_[22] 뉴스 Raising The Bar Stock options have become even the subpar CEO's way to wealth. https://money.cnn.co[...] Fortune magazine 1998-06-08
_[23] 뉴스 Commentary: An Option Plan Your CEO Hates BusinessWeek 2000-02-28
_[24] 뉴스 Indexing Concept Aims at Fairness Chicago Tribune 2003-05-04
_[25] 문서
_[26] 서적 Pay Without Performance
_[27] 서적 Pay Without Performance
_[28] 뉴스 Why the Get-Rich-Quick Day May be Over Wall Street Journal 2003-04-14
_[29] 간행물 Executive Compensation: Six Questions That Need Answering
_[30] 웹사이트 Summary of Statement No. 123 (revised 2004) http://www.fasb.org/[...] FASB
_[31] 서적 ゼミナール 現代会計入門 第7版 日本経済新聞出版社
_[32] 웹사이트 証券用語解説集 新株予約権付社債 https://www.nomura.c[...] 野村證券 2018-01-07
_[33] 서적 ゼミナール 現代会計入門 第7版 日本経済新聞出版社
_[34] 뉴스 「冷凍型」ストックオプション広がる https://www.nikkei.c[...] 2018-09-27
_[35] 서적 ゼミナール 現代会計入門 第7版 日本経済新聞出版社
_[36] 법률 所得税更正処分等取消請求事件 平成17年1月25日 https://www.courts.g[...] 최고裁判所 2005-01-25