포르티스

1. 개요

포르티스는 1990년 네덜란드 보험사 AMEV와 VSB 그룹의 합병으로 설립된 유럽의 금융 서비스 회사였다. 2007년 ABN AMRO 인수를 추진했으나, 2008년 세계 금융 위기로 인해 심각한 경영난을 겪었다. 이후 벨기에, 네덜란드, 룩셈부르크 3국에 의해 부분 국유화되었고, 자산 매각 및 분할 과정을 거쳐 2010년 해체되었다. 현재는 아시아스로 개칭된 보험 부문만 남아있다.

2. 역사

1990년 네덜란드 보험사 AMEV와 VSB 그룹의 합병으로 포르티스가 탄생했다. 같은 해 12월 벨기에 보험사 AG 보험과의 합병으로 유럽 금융 서비스 분야의 국경 간 합병에 대한 선례를 세웠다. 이후 벨기에의 주요 은행인 ASLK / CGER, Société Nationale de Crédit à l'Industrie (SNCI/NMKN), MeesPierson, 제네랄 은행(GB)을 인수하며 성장했다. 2000년에는 VSB 은행, ASLK / CGER, GB의 지점들이 포르티스 은행으로 브랜드가 변경되었다.

2000년, 포르티스는 네덜란드 보험사 ASR 네덜란드를 인수하여 네덜란드에서 두 번째로 큰 보험사이자 베네룩스 지역에서 가장 큰 보험사가 되었다. 2005년에는 터키 은행 {{lang를 인수하며 해외 확장을 시작했다. 2007년에는 로열 뱅크 오브 스코틀랜드, 산탄데르 은행과 함께 ABN AMRO를 인수하며 역사상 최대 규모의 은행 인수 합병을 성사시켰다.

그러나 2008년 세계 금융 위기로 인해 경영난에 직면, 베네룩스 3국에 의해 부분 국유화되었다. 네덜란드 정부는 포르티스 은행 네덜란드, 포르티스 보험 네덜란드, 포르티스 기업 보험을 인수했고, 벨기에 정부는 포르티스 은행 벨기에를 인수한 후 BNP 파리바에 75%를 매각했다. 룩셈부르크 정부는 포르티스 방크 룩셈부르크 지분 3분의 1을 보유하게 되었다.

이후 포르티스 그룹은 보험 사업 부문만 남은 채 껍데기 회사가 되었고, 2010년 아게아스로 개칭되었다. 포르티스의 네덜란드 부문과 ABN 암로 은행은 합병하여 ABN 암로 은행이 되었고, 포르티스 그룹은 해소되었다.

2.1. 설립과 초기 확장 (1990-2007)

1990년, 포르티스는 네덜란드 보험사 AMEV(Algemeene Maatschappij tot Exploitatie van Verzekeringsmaatschappijen^{네덜란드어}, 이전에는 "De Utrecht"로 알려짐)와 위트레흐트에 기반을 둔 VSB 그룹의 합병으로 탄생했다. "AMEV/VSB 1990"으로 명명된 이 합병 법인은 1990년 12월에 벨기에 보험사인 AG 보험과 합병되었고, 그 결과 포르티스라는 브랜드가 탄생하여 유럽 금융 서비스 분야의 국경 간 합병에 대한 선례를 세웠다.

1993년, 포르티스는 벨기에의 주요 은행인 ASLK / CGER의 지분 과반수를 인수했고, 1999년에 완전한 소유권을 얻었다. 한편 ASLK / CGER은 1995년에 벨기에의 또 다른 주요 은행인 Société Nationale de Crédit à l'Industrie (Nationale Maatschappij voor Krediet aan de Nijverheid^{네덜란드어}, SNCI/NMKN)를 인수했다. 1997년 3월, 포르티스는 ABN AMRO로부터 MeesPierson을 인수하여 투자 은행 분야에 진출했다. 1998년 6월, 포르티스는 ABN AMRO와의 치열한 인수 경쟁에서 승리한 후 제네랄 은행(GB)을 인수했다. 2000년 3월, VSB 은행, ASLK / CGER 및 GB의 지점은 모두 포르티스 은행으로 브랜드가 변경되었다.

2000년, 포르티스는 네덜란드 보험사인 ASR 네덜란드를 인수했는데, ASR 네덜란드는 역사가 깊은 Stad Rotterdam Verzekeringen과의 최근 합병을 통해 형성되었으며, 이를 통해 네덜란드에서 두 번째로 큰 보험사이자 베네룩스 지역에서 전체적으로 가장 큰 보험사가 되었다. 2002년 11월, KBC 그룹의 네덜란드 기업 은행 업무의 대부분을 인수했다. 2003년 8월, MeesPierson의 전 자회사인 Theodoor Gilissen Bankiers를 KBC에 매각했다.

2005년 4월, 포르티스는 Doğan Holding으로부터 터키 은행인 {{lang를 인수하여 해외 확장을 시작했으며, 이 은행의 지점도 포르티스로 브랜드가 변경되었다. 영국에서는 2005년 10월 4일 Prudential Financial로부터 Dryden Wealth Management를 인수했지만, 2000년부터 미국 내 보험 사업은 매각했다. 2006년 기준, 포르티스의 수익은 포브스 잡지에 따르면 45억 6천만 유로였으며, 시가 총액은 45740였다.

2005년 초, 포르티스는 사하라 사막 이남 아프리카 자회사인 Banque Belgolaise를 매각했다. 적합한 구매자를 찾지 못하여 포르티스는 2006년 10월 23일 이후 모든 운영을 중단했다. 2006년 10월, An Post (아일랜드 우체국)와 제휴하여 An Post의 지점 네트워크를 통해 금융 서비스를 제공하는 조인 벤처를 체결했다. 2006년 10월, 포르티스는 806명의 직원이 있고 125개 이상의 지점 및 프랜차이즈를 보유한 폴란드 소매 은행 Dominet의 지분 100%를 인수했다. 2007년에는 Pacific Century Insurance Holdings를 인수하여 아시아로 추가 확장했으며, 이후 Fortis Insurance Asia로 변경되었다.

2007년 10월 8일, 로열 뱅크 오브 스코틀랜드, 포르티스 및 산탄데르 은행의 3개 유럽 은행 컨소시엄은 각 은행의 머리글자를 딴 RFS Holdings라는 합작 법인을 통해 ABN AMRO의 인수를 완료했다. 분할 후, 포르티스는 베네룩스 지역의 소매 및 사업 활동과 국제 투자 회사를 갖게 될 것이다. 소매 활동을 포르티스 은행에 통합하는 것은 네덜란드 중앙 은행(DNB)의 허가를 받아야 하며, 사업 활동은 시장 점유율에 대한 EU 규정으로 인해 재판매될 것이다.

포르티스 보험 UK는 자체적으로 전 세계 의료 응급 서비스인 Assistance International을 운영했다. 포르티스는 R.S.C. 안데를레흐트와 페예노르트 로테르담 축구 클럽의 유니폼 스폰서였다. 포르티스는 또한 터키 컵과 룩셈부르크 내셔널 디비전의 메인 스폰서였다.

2.2. ABN AMRO 인수와 위기의 시작 (2007-2008)

2007년 10월 8일, 로열 뱅크 오브 스코틀랜드, 포르티스, 산탄데르 은행은 RFS 홀딩스라는 합작 법인을 통해 ABN AMRO 인수를 완료했다. 이는 역사상 최대 규모의 은행 인수 합병이었다. 인수 후 포르티스는 베네룩스 지역의 소매 및 사업 활동과 국제 투자 회사를 담당하게 되었다. 소매 활동을 포르티스 은행에 통합하려면 네덜란드 중앙 은행(DNB)의 허가가 필요했고, 사업 활동은 EU의 시장 점유율 규정 때문에 재판매될 예정이었다. 포르티스는 네덜란드 내 소매 은행 업무에 ABN AMRO 브랜드를 사용하기로 했다.

인수 가격은 높게 평가되었다. 2009년 2월 26일, 로열 뱅크 오브 스코틀랜드는 ABN AMRO 지분에서 160억 파운드 이상의 손실을 기록할 것이라고 발표했다. 포르티스는 인수 자금 조달을 위해 기존 주주들에게 주당 15유로의 할인된 가격으로 추가 주식을 발행했다.

그러나 2008년 6월, 포르티스는 세계 금융 위기로 인해 83억 유로의 추가 자본 확충이 필요하다고 발표했다. 1억 5천만 주의 추가 주식이 당시 주가인 10유로에 발행되었고, 같은 날 대규모 투자자들에게 배정되었다.

가장 큰 문제는 ABN AMRO의 대규모 손실 처리 가능성이었다. 지불된 가격에는 대차대조표에 기재할 수 없는 무형 자산에 대한 상당한 금액이 포함되어 있었다. 손실 처리는 ABN AMRO가 독립 은행 지위를 상실하고 포르티스에 통합될 경우에만 발생했지만, 포르티스는 은행 자본 기준을 충족하지 못할 위험에 처했다. 또 다른 문제는 사업 매각으로 인한 손실이었다. EU 규정으로 인해 강제 매각이 이루어져 정당한 가치로 평가받지 못했고, 3억 유로의 손실이 보고되었다.

83억 유로의 추가 자금은 연간 배당금 폐지(15억 유로 절약)로 부분 충당되었다. 그러나 리펜스는 이전에 배당금 유지를 약속했었다. 배당금은 포르티스 주식의 주요 판매 포인트였기에, 배당금 폐지는 주주들의 실망과 주가 하락을 야기했다.

2008년 7월 11일, 장 보트론 포르티스 최고 경영자가 사임했다. 후임으로 헤르만 페르윌스트가 임명되어 기자 회견을 통해 포르티스의 건재함을 강조했다. 그러나 시장 하락과 함께 포르티스 주가도 하락했다. 2008년 9월 25일, 라보뱅크의 포르티스 지원 요청 소문으로 주가는 5.5유로까지 폭락했다. 다음 날, 포르티스는 예금 인출이 3%에 불과하다는 보도 자료를 발표하고, 최고 경영자는 기자 회견을 통해 투자자들을 안심시키려 했으나, 주가는 다시 폭락했고 그는 사임했다. 필립 디에르크스가 새 최고 경영자로 임명되었다.

11월 20일, 포르티스 주주 통보에 따르면 유동성 문제는 9월 26일에 시작되었고, 기업 고객의 대규모 인출이 파산 소문을 가속화했다. 지급 능력에는 문제가 없었지만, 유동성 문제가 심각했다.

2008년 9월 28일, 포르티스는 베네룩스 3국에 의해 부분 국유화되었으며, 총 11200(16300)가 투입되었다. 벨기에는 포르티스 은행 SA/NV(포르티스 전체 은행 부문) 지분 49%를 인수했고, 네덜란드는 포르티스 은행 네덜란드(포르티스 은행 SA/NV 일부)에 동일하게 투자했다. 룩셈부르크는 포르티스 방크 룩셈부르크(포르티스 은행 SA/NV 일부) 지분 49%로 전환 가능한 대출에 동의했다. 이로써 포르티스 그룹은 은행 부문의 3분의 1만 소유하게 되었다.

동시에 ABN AMRO 소매 사업의 포르티스 통합 계획은 중단되었고, 해당 사업은 매각될 예정이었다.

10월 3일, 네덜란드 총리 얀 페테르 발케넨더, 재무장관 라우터 보스, DNB 총재 노트 웰링크는 네덜란드 정부가 포르티스의 네덜란드 은행 및 보험 부문을 16800에 매입한다고 발표했다. 네덜란드 정부는 포르티스 은행 네덜란드, 포르티스 보험 네덜란드, 포르티스 기업 보험, 포르티스 소유 ABN AMRO 소매 사업을 인수했다.

2008년 10월 5일, 벨기에 정부는 포르티스 은행 벨기에를 인수하고 75%를 BNP 파리바에 재매각했으며, BNP 파리바는 포르티스 보험 벨기에도 인수했다. 룩셈부르크 정부는 포르티스 방크 룩셈부르크 지분 3분의 1을 보유하게 되었다.

2.3. 분할 및 해체 (2008-2010)

2008년 10월 3일, 네덜란드 정부는 벨기에 정부와 합의하여 포르티스 은행 네덜란드, 포르티스 보험 네덜란드, 포르티스 기업 보험을 인수한다고 발표했다. 2008년 10월 5일, 벨기에 정부는 포르티스 은행 벨기에를 인수하고 그 중 75%를 BNP 파리바에 매각했으며, BNP 파리바는 포르티스 보험 벨기에도 인수했다. 룩셈부르크 정부는 포르티스 방크 룩셈부르크의 3분의 1을 보유했다. 포르티스 그룹 자체는 유럽과 아시아에서 보험 사업을 하는 포르티스 보험 인터내셔널만 남은 껍데기 회사가 되었다.

2008년 12월 12일, 법원 판결에 따라 10월 3일, 5일, 6일에 이루어진 매각은 주주 승인을 조건으로 하게 되었다(늦어도 2009년 2월 12일까지). 2009년 2월 11일, 주주들은 매각 승인을 거부하여 매각이 무효가 되었다. 재협상을 통해 새로운 거래가 이루어졌고, 주주 승인을 받게 되었다(2009년 4월 8~9일 회의).

포르티스는 인수를 위한 자금 조달을 위해 기존 주주들에게 할인된 가격으로 추가 주식을 발행하여 주당 15유로의 특별 할인가를 제시했다.

2008년 6월, 포르티스는 국제 금융 위기가 닥치고 있으며 83억 유로의 자본을 추가로 확충해야 한다고 발표했다. 1억 5천만 주의 추가 주식이 당시 주가인 10유로에 발행되었지만, 전체적으로는 여전히 할인된 가격이었으며, 이 주식들은 같은 날 대규모 투자자들에게 배정되었다.

2008년 9월 28일, 포르티스는 부분 국유화되었으며, 베네룩스 3국은 총 11200를 은행에 투자했다. 벨기에는 포르티스 은행 SA/NV(포르티스의 전체 은행 부문)에 지분을 투자하여 해당 회사의 총 발행 주식의 49%를 차지했고, 네덜란드도 포르티스 은행 네덜란드(포르티스 은행 SA/NV의 일부)에 동일하게 투자했다. 룩셈부르크는 포르티스 방크 룩셈부르크(포르티스 은행 SA/NV의 일부)의 지분 49%로 전환 가능한 대출에 동의했다.

ABN AMRO의 소매 사업을 포르티스에 통합하려는 계획은 중단되었고, 해당 사업은 매각될 것이라고 발표되었다.

2008년 10월 3일, 네덜란드의 총리, 재무부 장관, DNB 총재 노트 웰링크는 네덜란드 정부가 포르티스의 네덜란드 은행 및 보험 부문을 16800에 매입할 것이라고 발표했다. 네덜란드 정부는 포르티스 은행 네덜란드, 포르티스 보험 네덜란드, 포르티스 기업 보험과 포르티스가 여전히 보유하고 있는 ABN AMRO의 소매 사업을 소유하게 되었다.

2008년 10월 21일, 네덜란드 정부는 "강력한 네덜란드 은행"을 만들기 위해 ABN-Amro와 포르티스 은행 네덜란드의 미래 합병을 발표했다. 네덜란드 보험 부문은 매각될 것이다. 11월 21일, 네덜란드 재무부 장관은 ASR 네덜란드라는 부활된 이름을 사용하여 포르티스 보험 네덜란드를 분사할 것이라고 발표했으며, 2009년 6월 6일 네덜란드 정부는 포르티스 기업 보험을 아믈린에 350에 매각했다.

2010년 4월, Fortis Holding은 아게아스로 개칭되어 보험 부문이 분리되었고, Fortis의 상표는 BNP 파리바로 넘어갔다. 2010년 7월에는 Fortis의 네덜란드 부문과 ABN 암로 은행이 합병하여 ABN 암로 은행이 되었고 포르티스 그룹은 해소되었다.

3. 주요 사업 부문

* 포르티스 은행 벨기에(Fortis Bank Bel) → BNP 파리바 인수
* 포르티스 은행 룩셈부르크(Fortis Bank Lux) → BNP 파리바 인수
* 포르티스 은행 네덜란드(Fortis Bank Hol) → ABN 암로와 합병
* 피마겐
* 포르티스 인베스트먼츠
* 포르티스 자산 운용 → BNP 파리바 인수, BNP 파리바 포르티스가 됨

4. 법적 분쟁

2008년 10월 3일, 벨기에 정부는 포르티스에 대한 비상 회의를 열어 주가 하락을 막고, 회사가 헐값에 팔리는 것을 방지하고자 했다. 이는 네덜란드 속담에서 유래된 표현이다.

2008년 10월 5일, De Tijd는 프랑스 은행 BNP 파리바가 포르티스의 과반수 지분을 인수하고, 벨기에와 룩셈부르크 정부는 BNP 파리바 주식과의 교환을 통해 소수 주주가 될 것이라고 보도했다. 벨기에 정부는 포르티스 은행 SA/NV의 75% 지분을 BNP 파리바에 매각하여 BNP 파리바의 최대 주주(12%)가 되었다.

11월 20일, De Tijd는 포르티스와 벨기에 정부가 10월 4일에 각각 비상 회의를 열었다고 보도했다. 포르티스는 연간 1700에서 2000의 수익을 올릴 수 있다고 판단했지만, 벨기에 정부는 BNP 파리바에 매각하는 데 집중했다.

네덜란드와 벨기에 주주 협회는 인수 검토를 요청했다. 네덜란드 법은 회사 또는 자회사에 대한 주요 변경 사항에 대해 주주 승인을 요구한다. 2008년 10월 6일, 벨기에 금융 서비스 규제 당국인 CBFA는 포르티스 주식 거래 중단을 발표했다.

10월 14일, 포르티스는 보도 자료를 통해 10400의 현금 보유액이 부채를 충당하기에 충분하며, 추가 주식을 발행했다고 밝혔다. 같은 날 포르티스 주식 거래가 재개되었으나, 이전 종가 대비 77.77% 하락한 1.21유로로 마감되었다.

2008년 11월 14일, 포르티스는 자산 매각으로 24600의 손실을 기록했고, 주주 자본은 주당 1.5유로 미만으로 감소했다고 밝혔다. 11월 15일, 벨기에 신문 De Standaard는 BNP 파리바가 가격 인하를 요구하며 재협상을 시작했다고 보도했다. 12월 10일에는 네덜란드 정부가 포르티스 은행 네덜란드에 대한 대출을 인수하면서 추가 재협상이 보고되었다.

10월 12일, 벨기에 정부는 장기 소액 주주에게 보상하기 위한 "쿠폰 42" 계획을 발표했으나, 12월 2일 국무원은 이 계획이 위헌일 가능성이 있다는 의견을 제시했다. 12월 10일, De Tijd는 벨기에 정부가 특별 기금을 시작하지 않고, 대신 모든 자금을 포르티스 홀딩에 직접 투입하는 것을 고려하고 있다고 보도했다.

벨기에 판결 이후, 모드리카멘은 항소 법원에 항소했다. 12월 12일, 항소 법원은 10월 3일, 5일 및 6일의 조치는 주주 총회에서 승인을 받아야 한다고 명령했다. 벨기에 정부와 BNP 파리바는 추가 조치를 취할 것이라고 발표했다.

12월 15일, 포르티스는 법원 판결에 따르고 12월 19일 회의 의제를 수정하라는 보도 자료를 발표했다. 12월 18일, BNP 파리바는 포르티스 인수를 승인하기 위한 주주 총회를 취소했다. 같은 날, 벨기에 신문들은 권력 분립 원칙 위반이라는 주제에 대해 격분했고, 12월 19일, 법무부 장관과 레테르메 정부가 사임했다. 12월 23일, 사법 고등 평의회는 이 사건에서 사법부의 거래에 대한 탐색 조사를 발표했다.

4.1. 주주 소송

다수의 소송이 제기될 위협을 받았고, 실제로 일부 소송이 제기되었다.

* 네덜란드 주주 협회(VEB) 등이 제기한 사건에서 암스테르담의 기업 법원(Ondernemingskamer) 앞에서 포르티스는 10월 31일, 네덜란드 정부와 DNB에게 모든 책임을 전가하며 자신을 변호했다. 이들은 처음에는 극심한 압력을 가했고, 이후 벨기에 정부와 직접 거래를 했다. 포르티스가 해야 할 일은 어쩔 수 없이 서명하는 것뿐이었다. 따라서 그들은 이 재앙에 대해 무죄였다. 11월 24일, 네덜란드 법원은 이 사건에 대한 법적 조사를 개시했으며, 비용은 포르티스가 부담하되 600를 초과할 수 없도록 했다. 법원은 포르티스에 주주 승인을 받도록 강제하는 것을 거부했으며, 이는 유럽 주주 협회인 유로주주(Euroshareholders)가 요청했지만 네덜란드 주주 협회인 VEB가 요청하지 않았다는 점에 놀라움을 표했다.
* 벨기에 상업 법원에서 벨기에 주주들을 대리하여 모드리케멘이 제기한 소송에서, 11월 6일, 검찰(Openbaar Ministerie)은 BNP 파리바에 대한 매각이 주주 총회의 승인을 받지 않는 한 불법이라고 진술했다. 11월 18일, 판사는 포르티스의 정관이 주주 승인을 요구하지 않으며, 벨기에 법에 따라 판매가 합법이라고 판결했다. 이사회는 실제로 강압에 의해 행동했다. 그러나 주주들에게 제공된 정보는 부적절했다. 또한 법원은 이 문제의 재정적 측면을 조사하기 위해 3인 위원회를 임명했다.
* 11월 20일, 러시아 억만장자 케리모프가 전 회장인 리펜스를 상대로 소송을 제기할 것이라는 소문이 케리모프에 의해 부인되었다.
* 핑안(Ping An)에 의해 개입된 중국 정부가 조약을 발동하겠다고 위협한 것으로 알려졌다. 이 조항은 정부(조약 당사자)가 합법적으로 수행되고 손해 배상(국유화 직전 가치에 따라)이 지급되는 경우에만 회사를 국유화할 수 있다고 규정하고 있다. 벨기에 정부는 이를 막기 위해 핑안에 1800를 지급해야 한다. 또한 중국 정부는 벨기에에 대한 중국 투자를 전면 금지하는 것을 고려하고 있다고 알려졌다. 벨기에 총리 레테름은 이 주장을 거부했다. 조약이 아직 왈롱 자치 정부에 의해 비준되지 않았기 때문이다. 핑안의 포르티스 투자는 부적절했으며, 핑안은 자신의 행동에 대한 결과를 감수해야 한다.
* 2018년 7월 13일, 암스테르담 항소법원은 네덜란드 집단 소송법(Wet Collectieve Afwikkeling van Massaschade, WCAM)에 따라 옛 포르티스(현재 아게아스) 주주들을 대신하여 제기된 청구에 대해 1300의 집단 합의를 승인했다.
* 2018년 12월 20일, 검찰은 전직 이사 7명에 대한 기소를 취하하기로 결정했다. 검찰은 그들이 지나치게 낙관적인 회사 정보로 주주들을 의도적으로 오도했다는 충분한 증거를 찾지 못했다고 주장했다.

4.2. 합의

2018년 7월 13일, 암스테르담 항소법원(Gerechtshof Amsterdam)은 네덜란드 집단 소송법(Wet Collectieve Afwikkeling van Massaschade, WCAM)에 따라 옛 포르티스(현재 아게아스(Ageas)) 주주들을 대신하여 제기된 청구에 대해 1300의 집단 합의를 승인했다.

2018년 12월 20일, 검찰은 전직 이사 7명에 대한 기소를 취하하기로 결정했다. 검찰은 그들이 지나치게 낙관적인 회사 정보로 주주들을 의도적으로 오도했다는 충분한 증거를 찾지 못했다고 주장했다.