통합조항
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1. 개요
통합 조항은 계약 당사자가 다른 조건을 고려했던 이전 협상을 최종 서면 계약으로 대체한다는 내용을 담고 있는 조항이다. 통합 조항이 있는 계약은 통합 계약으로 간주될 수 있으며, 미국에서는 서면에 명시된 것 외에 계약 이행과 관련하여 변경되거나 추가된 조건이 없다는 결정적인 증거는 아니며, 단지 그 사실에 대한 증거일 뿐이다. 영국 법원은 통합 조항이 서비스 계약을 무효화하지만 주식 매매 계약은 유지될 수 있다고 판결했다. 분쟁 당사자는 완전 합의 조항이 있는 계약 전에 이루어진 이전의 이해 또는 묵시적 합의가 별도의 부수 계약으로 집행되어야 한다고 주장할 수 있다.
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| 통합조항 | |
|---|---|
| 정의 | |
| 설명 | 계약 조건의 일부가 아닌 진술 또는 합의가 계약에 포함되지 않도록 하는 계약 조항 |
| 목적 | 계약서의 완전성을 보장하고 구두 증거 규칙의 적용을 용이하게 함 |
| 법적 효과 | |
| 구두 증거 규칙 | 서면 계약서의 의미를 변경하거나 모순되는 구두 증거의 제시를 금지함 |
| 예외 | 계약의 무효화 사유 (예: 사기, 강박) 계약의 해석 부수적 합의 |
| 유형 | |
| 완전 통합 조항 | 계약서가 당사자 간의 완전하고 배타적인 합의를 나타낸다고 명시 |
| 부분 통합 조항 | 계약서가 특정 문제에 대한 합의만을 나타낸다고 명시 |
| 해석 | |
| 언어 | 조항의 언어는 명확하고 모호하지 않아야 함 |
| 맥락 | 계약 전체의 맥락에서 조항을 해석해야 함 |
| 효과 | |
| 계약 전 진술 | 계약 전 진술이 계약 조건의 일부가 되는 것을 방지 |
| 책임 제한 | 특정 유형의 손해에 대한 책임을 제한할 수 있음 |
| 제한 사항 | |
| 사기 | 사기적인 진술은 통합 조항에 의해 배제될 수 없음 |
| 강박 | 강박에 의한 계약은 무효화될 수 있음 |
| 소비자 계약 | 일부 관할 지역에서는 소비자 계약에서 통합 조항의 효력을 제한함 |
| 관련 개념 | |
| 완전 합의 조항 | 통합 조항과 유사한 목적을 가짐 |
| 구두 증거 규칙 | 통합 조항에 의해 강화됨 |
| 계약 해석 | 통합 조항은 계약 해석에 영향을 미침 |
| 참고 문헌 | |
| 법률 자문 | 통합 조항을 작성하거나 해석할 때는 법률 자문을 구하는 것이 좋음 |
2. 효력
통합 조항이 있는 계약은 '''통합 계약'''으로 간주될 수 있으며, 계약 당사자가 다른 조건을 고려했던 이전 협상은 최종 서면 계약에 의해 대체된 것으로 간주된다.[2] 그러나 많은 현대 판례에서는 병합 조항을 계약이 통합되었다는 반증 가능한 추정으로만 간주한다.[3]
미국에서는 이러한 조항의 존재가 서면에 명시된 것 외에 계약 이행과 관련하여 변경되거나 추가된 조건이 없다는 결정적인 증거는 아니며, 단지 그 사실에 대한 증거일 뿐이다.
영국 및 웨일스 항소 법원의 사건인 ''Personnel Hygiene Services Ltd v Mitchell''에서 당사자 간에 두 개의 뚜렷한 계약 관계, 즉 합의 계약에 의해 대체된 서비스 계약과 별도의 주식 매매 계약이 있었는데, 법원은 합의 계약의 전체 계약 조항이 서비스 계약을 무효화했지만 주식 매매 계약은 그대로 유지된다고 판결했다.[4]
2. 1. 미국
2. 2. 영국
3. 예시
본 계약(본 계약에서 수시로 언급된 문서를 포함)은 본 계약과 관련된 문제에 관하여 당사자 간의 완전한 합의를 구성하며, 해당 문제와 관련하여 당사자 간의 이전 합의를 대체한다. 사기성 발언을 제외하고, 당사자들은 계약 전 진술과 관련하여 어떠한 권리나 책임도 갖지 않는다는 것을 수락한다.[5]
4. 부수 계약
분쟁 당사자는 완전 합의 조항이 있는 계약이 체결되기 전에 이루어진 이전의 이해 또는 묵시적 합의가 별도의 부수 계약으로 개별적으로 집행되어야 한다고 주장할 수 있다. 현재 항소 법원 판사인 크리스토퍼 누지 QC는 주 계약 내에 완전 합의 조항이 존재한다는 사실이 그러한 별도 합의에 의존하려는 당사자에게 "명백한 어려움"을 야기한다고 판결했다.[5]
5. 한국의 관점
참조
[1]
간행물
Entire agreement clauses
https://www.wrightha[...]
Wright Hassall
2011-06-20
[2]
논문
A Plea for a Uniform Parol Evidence Rule and Principles of Contract Interpretation
1966
[3]
논문
Abolish the Integration Presumption - Not Yet
2007
[4]
간행물
Personnel Hygiene Services Ltd v Mitchell
https://www.bailii.o[...]
England and Wales Court of Appeal (Civil Division)
2009-07-14
[5]
간행물
Sere Holdings Ltd. v Volkswagen Group United Kingdom Ltd
https://www.bailii.o[...]
England and Wales High Court (Chancery Division)
2004-07-05
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