상장폐지

1. 개요

상장폐지는 증권거래소에서 특정 기업의 상장을 취소하는 것을 의미하며, 크게 직권 상장폐지와 자진 상장폐지로 나뉜다. 직권 상장폐지는 매출액 감소, 자본 잠식, 감사 의견 거절 등 거래소의 요건에 해당될 경우 이루어지며, 자진 상장폐지는 경영 효율성 증대, 적대적 인수 위협 회피 등을 위해 기업이 스스로 결정하는 경우이다. 상장폐지는 기업의 자금 조달 제한, 인재 확보 어려움 등의 단점을 야기하지만, 장기적인 경영, 정보 공개 최소화 등의 장점도 있다. 한국 외에도 미국, 영국, 일본 등 해외 증권거래소에서도 상장폐지 제도를 운영하고 있으며, 관리종목, 정리매매, 특별주의종목 등 관련 제도가 존재한다.

2. 상장폐지 요건

대한민국 증권거래소(KRX)의 상장폐지 요건은 크게 직권 상장폐지와 자진 상장폐지로 나뉜다. 직권 상장폐지는 증권거래소가 특정 요건에 해당되는 기업의 상장을 강제로 취소하는 것이며, 매출액 미달, 자본 잠식, 거래량 부족, 감사 의견 부적정 등이 이에 해당한다. 자진 상장폐지는 회사가 경영상의 이유 등으로 스스로 상장을 폐지하는 것으로, 경영 활동의 유연성과 의사 결정의 신속함을 확보하고 주가 관리 압박에서 벗어나기 위해 선택하는 경우가 많다. 사모펀드에 인수된 기업 또한 자진 상장폐지를 하는 경우가 있다.

2.1. 직권 상장폐지 요건

증권거래소가 특정 요건에 해당되는 기업의 상장을 강제로 취소하는 경우이다.

2.2. 자진 상장폐지

회사는 경영상의 이유 등으로 스스로 상장폐지를 신청하는 경우이다. 경영 활동의 유연성과 의사 결정의 신속함을 확보하기 위해 자진 상장폐지를 선택한다. 상장폐지 후 단일 주주에게 지배되면 중요한 의사 결정을 할 때 여러 주주 간 의견 차이가 발생할 가능성을 막을 수 있다. 또한 주가 관리 압박에서 벗어나고, 상장사에 부과되는 각종 정보 공개 의무에서도 벗어날 수 있다.

사모펀드가 인수한 상장사의 경우, 프리미엄을 지급하기 때문에 급변하는 주가에 따라 기업 가치가 등락하여 회사 지분을 담보로 일으킨 인수금융의 담보인정비율(LTV)에 문제가 생길 수 있다. 또한 포트폴리오 기업의 경영 정보 공개를 막기 위해 공개매수 등으로 상장 폐지를 한다.

상장 기업이 상장의 이점이 작아졌다고 판단하여 자발적으로 주식 상장 폐지 신청을 하는 경우도 있다.

3. 상장폐지의 영향

상장폐지가 되면 거래소에서 주식 매매가 불가능해져 유동성이 저하되고, 시장 가격이 없어 적정 가격을 파악하기 어려워진다.

회사 측면에서는 주주 구성 변동 가능성이 작아지고 유통 시장이 축소되어 자금 조달에 영향을 받거나, 상장 회사로서의 지위가 상실될 수 있다. 주주나 투자자 측면에서는 보유 주식의 현금화 가능성이 낮아지고, 거래소 종가가 없어지므로 주식 평가 방법에 영향을 받는다. 기관투자자의 운용 대상에서 제외되거나, 일반 투자자는 증권 회사의 권유 제한으로 투자 기회가 제한될 수 있다.

일반 사회에서도 회사 가치를 상장 시장명, 주식 가치로 나타낼 수 없어 "신용 하락", "사회로부터 닫혀짐" 등 부정적 인상을 준다.

주식에 양도 제한을 설정하는 것은 주식 비공개화라고 한다. 상장은 거래소에서 매매 대상이 되는 것이며, 상장폐지되어도 회사 주식 매매 자체가 불가능해지는 것은 아니다.

3.1. 기업에 대한 영향

상장폐지는 기업에 다양한 영향을 미칠 수 있다.

긍정적 영향

* 경영 효율성 증대: 단일 주주 체제에서는 의사 결정 속도가 빨라지고, 여러 주주 간의 의견 충돌 가능성을 줄일 수 있다. 주가 관리 부담이 줄어들고, 상장사에 요구되는 정보 공개 의무에서 벗어날 수 있어 경영 활동의 유연성을 확보할 수 있다.
* 사모펀드 인수 기업: 사모펀드가 기업을 인수할 때 프리미엄을 지급하는 경우가 많다. 이는 주가 급변으로 인한 기업 가치 변동 및 인수 금융 관련 문제를 예방하고, 기업 경영 정보 공개를 방지하기 위한 목적도 있다.

부정적 영향

* 유동성 저하: 상장폐지되면 거래소에서 주식 매매가 불가능해져 유동성이 떨어진다.
* 가격 파악의 어려움: 시장 가격이 사라져 적정 가격을 파악하기 어려워진다.
* 자금 조달 제약: 주식 시장을 통한 자금 조달이 어려워지고, 상장 회사로서의 지위가 상실될 수 있다.
* 투자 기회 제한: 기관 투자자의 투자 대상에서 제외되거나, 일반 투자자의 투자 기회가 제한될 수 있다.
* 기업 이미지 하락: "신용 하락", "사회로부터 닫혀짐" 등 부정적인 인식을 줄 수 있다.

주식 비공개화와의 관계

주식의 양도 제한을 설정하는 것을 주식의 비공개화라고 한다. 상장폐지는 거래소에서의 매매가 불가능해지는 것이지만, 회사 주식 매매 자체가 완전히 불가능해지는 것은 아니다. 비상장 회사가 주식 양도를 제한하려면 정관 변경 등의 절차가 필요하다. 반면, 상장 회사가 정관 변경으로 주식 양도 제한을 설정하면 시장 매매와 양립할 수 없어 상장폐지 대상이 된다.

3.2. 투자자에 대한 영향

상장 폐지는 유동성 저하 및 적정 가격 파악의 어려움을 야기한다.

주주와 투자자 입장에서는 상장 폐지로 인해 보유 주식의 현금화가 어려워지고, 거래소 종가가 사라져 주식 평가 방법에 영향을 받는다. 기관투자자의 운용 대상에서 제외되거나, 일반 투자자는 증권 회사의 권유 제한으로 투자 기회가 줄어들 수 있다.

4. 해외 증권거래소의 상장폐지

도쿄 증권거래소와 나고야 증권거래소는 상장 유지 기준을 도입하여 운영하고 있다. 2022년 4월 4일, 도쿄 증권거래소의 신시장 개편 및 나고야 증권거래소의 시장명 변경 이후, 상장폐지 기준이 재검토되어 상장 유지 기준이 새롭게 마련되었다.

도쿄 증권거래소에서는 주주 수, 유통 주식, 시가 총액, 순자산의 액에서 상장 유지 기준에 미달하는 경우, 해당 회계 연도의 1년 후에 관리 종목(확인 중)으로 지정되며, 기준에 적합하지 않으면 상장폐지된다.

나고야 증권거래소는 프리미어 시장 상장 기업이 사업 연도 말일에 상장 유지 기준을 충족하지 못하고 개선 기간 중에 개선되지 않은 경우, 메인 시장의 상장 유지 기준을 충족하면 메인 시장으로 시장 변경이 된다. 프리미어 시장 상장 기업이 메인 시장의 상장 유지 기준을 충족하지 못하거나, 메인 시장 상장 기업 및 넥스트 시장 상장 기업이 사업 연도 말일에 상장 유지 기준을 충족하지 못하고 개선 기간 중에 개선되지 않으면 상장폐지된다.

뉴욕 증권 거래소(NYSE)에서는 회사가 주주나 투자자에게 적절하고 정확한 정보를 제때 공개하지 않거나, 재무 정보 보고에 대해 공정한 회계 관행을 따르지 않는 경우 등에 상장 폐지 판단 가능성이 있다고 규정하고 있다.

영국에서는 상장에 관한 권한은 1차적으로 금융 당국인 FSA(Financial Services Authority)에 있으며, FSA 상장 규칙에서는 발행 회사가 상장 유지 의무를 만족하지 못하게 된 경우 등이 상장 폐지 기준이 된다.

런던 증권 거래소(LSE)에서는 금융 당국인 FSA 등이 정하는 규칙 준수 등 "신청 및 공개에 관한 기준(Admission and Disclosure Standards)"을 정하고 있으며, 이를 위반한 경우에는 견책, 위반금, 손해 배상 명령, 상장 폐지 등의 처분을 할 수 있다.

4.1. 일본

도쿄 증권거래소와 나고야 증권거래소는 상장 유지 기준을 도입하여 운영하고 있다. 2022년 4월 4일, 도쿄 증권거래소의 신시장 개편 및 나고야 증권거래소의 시장명 변경 이후, 상장폐지 기준이 재검토되어 상장 유지 기준이 새롭게 마련되었다.

도쿄 증권거래소의 주요 상장 유지 기준은 다음과 같다.

나고야 증권거래소의 상장 유지 기준은 다음과 같다.


이러한 기준에 미달하는 경우, 도쿄 증권거래소에서는 관리 종목(확인 중)으로 지정되며, 일정 기간 내에 개선되지 않으면 상장폐지된다. 나고야 증권거래소에서는 프리미어 시장 상장 기업이 메인 시장 기준을 충족하는 경우 시장 변경이 이루어지며, 그렇지 않거나 메인/넥스트 시장 상장 기업이 기준을 충족하지 못하면 상장폐지된다.

4.2. 미국

뉴욕 증권 거래소(NYSE)는 회사가 주주나 투자자에게 적절하고 정확한 정보를 제때 공개하지 않거나, 재무 정보 보고에 대해 공정한 회계 관행을 따르지 않는 경우 등에 상장폐지 판단 가능성이 있다고 규정하고 있다.

또한, 거래소와의 계약 위반, 공익에 반하는 활동, 감사 위원회 미설치 등도 상장폐지 기준에 포함되지만, 거래소는 이러한 기준에 제약되지 않으며, 유가 증권 보고서 등의 허위 기재 등 개별 사안에 맞게 대응할 수 있도록 광범위한 재량권을 가지고 있다.

4.3. 영국

영국에서는 상장에 관한 권한은 1차적으로 금융 당국인 FSA(Financial Services Authority)에 있으며, FSA 상장 규칙에서는 발행 회사가 상장 유지 의무(continuing obligations for listing)를 만족하지 못하게 된 경우 등이 상장 폐지 기준이 된다. 특히 FSA 규칙에 규정된 "정상적인 규칙적인 거래를 저해하는 특별한 사정(special circumstances that preclude normal regular dealings)"이 있을 때는 상장 폐지에 대한 광범위한 재량권이 FSA에 인정된다.

런던 증권 거래소(LSE)에서는 금융 당국인 FSA 등이 정하는 규칙 준수 등 "신청 및 공개에 관한 기준(Admission and Disclosure Standards)"을 정하고 있으며, 이를 위반한 경우에는 견책(censure), 위반금(fine), 손해 배상 명령, 상장 폐지(cancellation) 등의 처분을 할 수 있다.

5. 한국의 특수한 상황

한국은 주식시장이 투기판으로 변질되면서 상장폐지와 관련된 다양한 문제점들이 발생하고 있다.

5.1. 주요 사례

6. 관련 제도

관련 제도로는 관리종목, 정리매매, 특별주의종목이 있다. 증권거래소는 상장폐지 기준에 해당될 우려가 있는 종목을 투자자에게 알리기 위해 관리종목으로 지정한다. 상장폐지가 결정된 종목에 대해서는 투자자에게 최종적인 매매 기회를 제공하기 위한 정리매매 제도가 운영된다. 특별주의종목은 상장 폐지 기준에 저촉될 우려가 있어 심사 결과 상장 폐지까지는 아니더라도 내부 관리 체제에 개선의 필요성이 높다고 판단하는 경우 지정된다.

6.1. 관리종목

증권거래소는 상장폐지 기준에 해당될 우려가 있는 종목을 투자자에게 알리기 위해 관리종목으로 지정한다. 관리종목 지정 후 일정 기간 내에 해당 사유가 해소되지 않으면 상장폐지 절차가 진행된다.

6.2. 정리매매

정리매매는 상장폐지가 결정된 종목에 대해 투자자에게 최종적인 매매 기회를 제공하기 위해 일정 기간 동안 거래를 허용하는 제도이다.

6.3. 특별주의종목

상장 회사가 상장 폐지 기준에 저촉될 우려가 있으며, 심사 결과 상장 폐지까지는 이르지 않지만 내부 관리 체제에 개선의 필요성이 높다고 판단하는 경우 지정되는 종목이다.