소수주주권

1. 개요

소수주주권은 주식회사의 소수 주주가 회사의 운영에 관여하고, 주주 권익을 보호하기 위해 행사할 수 있는 권리이다. 대한민국 상법은 소수주주가 행사할 수 있는 권리로, 지분율에 따라 이사의 위법행위유지청구권, 대표소송제기권, 주주총회 전의 검사인청구권, 임시총회소집청구권, 주주제안권, 집중투표청구권, 회계장부열람권, 검사인선임청구권, 이사 및 감사 해임청구권, 청산인 해임청구권, 회사의 해산 판결 청구권 등을 규정하고 있다. 관련 판례는 소수주주의 회계장부 열람 청구 요건과 회사가 이를 거부할 수 있는 사유 등을 구체적으로 제시한다. 일본 법제와 비교하여, 소수주주권은 주주의 의결권 이외의 감독 및 시정에 관한 권한을 포함한다.

2. 대한민국 상법상 소수주주권

대한민국 상법상 소수주주권은 소수주주가 회사의 경영을 감시하고 자신의 이익을 보호하기 위해 행사할 수 있는 권리이다. 이러한 권리는 보유 주식 수에 따라 행사 요건이 달라진다. 대한민국 상법에서는 소수주주권을 1/100 이상, 3/100 이상, 10/100 이상으로 구분하여 규정하고 있으며, 각각의 권리에 대한 자세한 내용은 해당 하위 섹션을 참조하면 된다.

2.1. 1/100 이상 소수주주권

1/100 이상 소수주주권에는 위법행위유지청구권(상법 제402조, 제542조 제2항), 대표소송제기권(상법 제324조, 제403조, 제415조, 제542조 제2항), 주주 총회 전 검사인청구권(상법 제367조 제2항)이 있다.

2.2. 3/100 이상 소수주주권

상법상 3/100 이상 주식을 소유해야 행사할 수 있는 소수주주권은 다음과 같다.

* 임시총회소집청구권 (상법 제366조, 542조 제2항)
* 주주제안권 (제363조의2)
* 집중투표청구권 (제382조의2)
* 회계장부열람권 (제466조)
* 회사의 업무·재산상태 검사를 위한 검사인선임청구권 (제467조 제1항)
* 이사·감사해임청구권 (제385조 제2항, 제3항, 제415조)
* 청산인해임청구권 (제539조 제2항, 제3항)

2.3. 10/100 이상 소수주주권

현행 상법상 10/100 이상의 주식을 가진 소수주주에게 인정되는 권리는 회사의 해산판결청구권(제520조 제1항) 뿐이다.

3. 판례

* 주식회사 소수주주가 상법 제466조 제1항의 규정에 따라 회사에 대하여 회계의 장부와 서류의 열람 또는 등사를 청구하기 위하여는 이유를 붙인 서면으로 하여야 한다. 회계의 장부와 서류를 열람 또는 등사시키는 것은 회계운영상 중대한 일이므로 그 절차를 신중하게 함과 동시에 상대방인 회사에게 열람 및 등사에 응하여야 할 의무의 존부 또는 열람 및 등사를 허용하지 않으면 안 될 회계의 장부 및 서류의 범위 등의 판단을 손쉽게 하기 위하여 그 이유는 구체적으로 기재하여야 한다.
* 회사의 정기주주총회에 적법하게 참석한 주주라고 할지라도 주주총회장에서의 질문, 의사진행 발언, 의결권의 행사 등의 주주총회에서의 통상적인 권리행사 범위를 넘어서서 회사의 구체적인 회계장부나 서류철 등을 열람하기 위하여는 별도로 상법 제466조 등에 정해진 바에 따라 회사에 대하여 그 열람을 청구하여야 한다.
* 상법 제391조의3 제3항, 제466조 제1항에서 규정하고 있는 주주의 이사회의 의사록 또는 회계의 장부와 서류 등에 대한 열람, 등사청구가 있는 경우, 회사는 그 청구가 부당함을 증명하여 이를 거부할 수 있다. 주주의 열람, 등사권 행사가 부당한 것인지 여부는 그 행사에 이르게 된 경위, 행사의 목적, 악의성 유무 등 제반 사정을 종합적으로 고려하여 판단하여야 하며, 특히 주주의 이와 같은 열람, 등사권의 행사가 회사업무의 운영 또는 주주 공동의 이익을 해치거나 주주가 회사의 경쟁자로서 그 취득한 정보를 경업에 이용할 우려가 있거나, 또는 회사에 지나치게 불리한 시기를 택하여 행사하는 경우 등에는 정당한 목적을 결하여 부당한 것이라고 보아야 한다.

4. 일본 법제와의 비교

일본 법제에서는 의결권 이외의 감독 및 시정에 관한 권리에 대해 소수주주권이 인정된다. 주요 내용은 다음과 같다.