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주주총회

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목차

1. 개요

주주총회는 주주들이 회사의 중요한 사항에 대해 결의하는 회의로, 대한민국 상법에 따라 주주가 회사의 소유주로서 권한을 행사하는 핵심적인 수단이다. 이사회 설치 회사에서는 주주총회의 권한이 제한되기도 하지만, 소집, 의사록 작성, 의결권 행사, 결의 방법 등 다양한 절차와 관련된 규정을 따른다. 주주총회는 국내외 다양한 법적, 제도적 환경 속에서 운영되며, 소액주주 권익 보호, 기업 지배구조 개선, ESG 경영 등 사회적 논의와도 밀접하게 관련되어 있다.

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주주총회
지도 정보
개요
유형정기 총회
목적조직의 회원들이 모여 사업을 검토하고 향후 방향을 결정하는 회의
관련 법률회사법
협동조합법
비영리 조직법
기능
주요 기능재무제표 검토 및 승인
감사보고서 검토 및 승인
이사 선출 및 임명
정관 변경 승인
배당금 결정
기타 중요한 사항 결정
의결권주주 또는 회원에게 부여된 의결권 행사
소집 통지총회 개최일로부터 일정 기간 전에 회원들에게 통지
정족수총회 성립 및 의결을 위한 최소 참석 인원 요건
절차
회의 진행의장이 회의를 주재
의안 상정회의 안건을 상정하고 토론 진행
의결표결을 통해 안건을 결정
회의록회의 내용과 결과를 기록한 문서 작성
특징
빈도일반적으로 1년에 한 번 개최
참석자조직의 회원 및 이해관계자
법적 요건법률에 따라 요구되는 절차 및 요건 준수
기타
관련 용어특별 총회
주주총회
총회 (법인)
이사회

2. 대한민국의 주주총회

대한민국에서 주주총회는 상법에 따라 운영되며, 회사의 중요한 의사 결정을 내리는 핵심 기관이다. 주주총회는 이사와 더불어 필수 기관이며, 이사회가 설치되지 않은 회사에서는 이사회의 기능을 대신하기도 한다.

대한민국 상법은 주주총회의 권한을 이사회 설치 여부에 따라 다르게 규정한다. 이사회가 없는 회사는 주식회사에 관한 모든 사항을 결정할 수 있지만, 이사회가 있는 회사는 법률과 정관에 명시된 사항에 대해서만 결의할 수 있다.

주주총회는 1주 이상(또는 정관에서 정한 1단주 이상)의 주식을 보유한 주주들로 구성된다. 각 주주는 원칙적으로 1주당 1개의 의결권을 가지며, 주주평등의 원칙에 따라 의결권 행사에 차등을 둘 수 없다. 다만, 의결권 없는 주식이나 자기주식과 같이 예외적인 경우에는 의결권이 제한될 수 있다.

주주총회에서는 이사 선임, 정관 변경, 재무제표 승인, 합병 등 회사의 운영과 관련된 다양한 사항을 논의하고 결정한다. 이러한 결의는 안건의 중요도에 따라 보통결의, 특별결의, 총주주 동의 등 다른 요건을 충족해야 한다.

최근에는 코로나19 확산 방지를 위해 온라인으로 주주총회를 진행하는 회사가 늘어나고 있다. 이는 주주들의 참여를 독려하고, 보다 안전하고 효율적인 의사 결정을 가능하게 하는 긍정적인 변화로 평가받고 있다.

2. 1. 소집

주주총회는 회사의 중요한 의사 결정을 내리는 회의체 기관이다. 따라서 유효한 결의를 위해서는 적법한 소집권자에 의해 소집되어야 한다. 주주총회 소집권자는 엄격하게 규정되어 있으며, 소집권자가 정해진 절차를 밟아 소집해야만 유효한 결의를 할 수 있다. 소집권자는 다음과 같다.

  • (1) 이사회
  • (2) 소수주주
  • (3) 감사 또는 감사위원회
  • (4) 법원
  • (5) 회사가 정관으로 정한 자
  • (6) 총회 자체


정기주주총회에서는 이사회를 선출하고, 조직에 관한 중요한 의사결정을 하며, 이전 및 미래 활동에 대한 정보를 주주들에게 제공한다.[1] 주주와 파트너는 회사의 회계 자료 사본을 받고 지난 1년간의 재정 정보를 검토하며, 회사의 향후 방향에 대해 질문할 수 있다.

사장 또는 회장이 회의를 주재하고 조직의 전반적인 현황을 보고할 수 있다.[2] 사무총장은 회의록을 작성하고 중요한 서류를 읽어줄 것을 요청받을 수 있으며,[3] 회계담당자는 재정 보고서를 제출할 수 있다.[4] 다른 임원, 이사회 및 위원회는 보고서를 제출할 수 있다.[2][5][6]

한국 회사법에서는 이사와 함께 주주총회를 필수 기관으로 규정하고 있다. 이사회 미설치 회사에서는 주주총회가 이사회의 기능을 대체할 수 있으며, 주주총회의 지시에 따라 이사가 법률상, 법률 외의 각종 행위를 할 수 있다.

주주총회의 권한은 이사회 설치 여부에 따라 달라진다. 이사회가 없는 회사는 주식회사에 관한 모든 사항을 결정할 수 있지만, 이사회가 있는 회사는 법률 및 정관에 정해진 사항만 결의할 수 있다.

주주총회는 1주 이상(또는 정관에서 정한 1단주 이상)의 주식을 보유한 주주로 구성된다.

2005년 개정 전 상법에서는 이사회 결의에 따라 대표이사가 주주총회를 소집하는 것이 일반적이었으나, 회사법에서는 이사가 소집한다고만 규정하고 있다.

6개월 전부터 총주주 의결권의 100분의 3 이상 주식을 보유한 소수주주는 회의 목적과 소집 이유를 서면으로 이사에게 제출하여 소집을 청구할 수 있다. 소집 청구 후 이사가 주주총회 소집을 하지 않으면, 주주는 법원의 허가를 받아 직접 총회를 소집할 수 있다.

주주에게 출석 기회와 준비 시간을 주기 위해 회의일 2주 전에 소집 통지를 발송해야 한다. 단, 서면 투표, 전자 투표를 채택하지 않은 비상장주식회사의 경우에는 1주일 전에 통지해야 한다.

'''전원출석 주주총회'''의 경우에는 소집 절차의 하자가 사후적으로 문제되지 않는다.

소집 통지에 기재할 사항은 다음과 같다.

# 주주총회 일시 및 장소

# 주주총회 목적 사항 (있는 경우)

# 주주총회에 출석하지 않는 주주가 서면으로 의결권을 행사할 수 있는 경우, 그 취지

# 주주총회에 출석하지 않는 주주가 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있는 경우, 그 취지

# 법무성령으로 정하는 사항

회사법에서는 모든 주주의 동의가 있는 경우 소집 절차가 불필요하다는 규정을 마련하였다.

주식회사 또는 총주주 의결권의 100분의 1 이상의 의결권을 가진 주주는 주주총회 소집 절차 및 의결 방법을 조사하기 위해 법원에 총회 검사역 선임을 신청할 수 있다.

이사회 설치 회사에서는 이사는 정기 주주총회 소집 통지 시 주주에게 승인받은 재무제표 및 사업 보고서를 제공해야 한다.

소집 절차가 법령 또는 정관에 위반되거나 현저히 부당한 경우 주주 등은 주주총회 결의일부터 3개월 이내에 소송으로 해당 결의의 취소를 청구할 수 있다.

2. 2. 의사록

주주총회 의사록은 의사의 경과 요령과 그 결과를 기재한 서면이다. 주주총회 의사에 대해서는 의사록을 작성해야 하며, 의사록에는 의사의 경과 요령 및 그 결과를 기재하고 의장 및 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 해야 한다(373조).[1] 의사의 경과 요령은 개회, 제안·심의 요령, 의결 방법 및 폐회 등을 말하며, 토의 내용 전부를 기재할 필요는 없다. 결과는 결의 결과, 즉 가결 또는 부결 여부를 의미한다. 이사는 의사록을 본점 및 지점에 비치할 의무가 있으며, 주주 및 회사 채권자는 영업시간 중 언제든지 의사록 열람 또는 등사를 청구할 수 있다(396조).

정기 주주총회에서는 사장 또는 회장이 회의를 주재하고 조직의 전반적인 현황을 보고한다.[2] 사무총장은 회의록을 작성하고 중요한 서류를 읽어줄 것을 요청받을 수 있다.[3] 회계담당자는 재정 보고서를 제출할 수 있다.[4]

주주총회 의사에 대해서는 법무성령으로 정하는 바에 따라(b:会社法施行規則第72条) 의사록을 작성하여 주주총회일부터 본점에 10년간, 의사록 등본을 지점에 5년간 보존해야 한다(318조).

2. 3. 의결권

각 주주는 원칙적으로 1주당 1개의 의결권을 가진다(상법 제369조 1항). 상법에서 예외로 인정한 경우를 제외하고는 정관 또는 총회 결의로 1주에 여러 개의 의결권을 인정하거나, 일정 수 이상의 주식을 가진 주주의 의결권을 제한할 수 없다. 이를 1주 1의결권 원칙이라고 한다. 이 원칙의 예외로는 의결권 없는 주식(상법 제370조) 및 자기 주식(상법 제369조 2항)이 있다. 또한, 총회 결의에 특별한 이해관계가 있는 주주는 그 결의에 한하여 의결권을 행사할 수 없다(상법 제368조 4항).[33]

의결권은 주주가 직접 총회에 출석하여 행사하는 것이 원칙이다. 그러나 주식회사는 자본을 중심으로 결합된 회사이므로 개별 주주의 개성은 중요하지 않으며, 여러 사정으로 총회에 출석하지 못하는 주주도 많다. 따라서 대리인을 통한 의결권 행사가 인정되며, 이 경우 대리인은 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출해야 한다.[33] 한 장의 위임장으로 여러 총회에 관한 포괄대리권을 주는 것도 가능하다. 실제로는 주주가 총회에 출석하지 않고 적당한 대리인을 선임하여 의결권을 행사하게 하지도 않는 경우가 많아, 총회 소집통지와 함께 백지위임장을 주주에게 보내 의결권 대리권 수여를 권유하는 일이 많다.

예탁결제원에 따르면, 최소 의결정족수(전체 발행주식의 25%)를 확보하지 못한 회사가 예탁결제원에 요청하면 예탁결제원이 소액주주를 대신하여 의결권을 행사하는 제도를 중립투표 또는 그림자투표(shadow voting)라고 한다. 즉, 예탁결제원에 보관된 소액주주들의 의결권을 활용하여 최소 의결정족수를 채우는 제도이다.

2009년 상법 개정을 통해 대한민국은 전자적 방법에 의한 의결권 행사, 즉 전자투표제를 도입하였다. 회사는 이사회 결의로 주주가 총회에 출석하지 않고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 정할 수 있다(상법 제368조의4 제1항). 기업이 전자투표 관리기관인 한국예탁결제원과 계약을 맺고 전자투표시스템에 의안과 자료, 의결권 제한 내용 등을 올리면, 주주들은 주주총회 하루 전까지 온라인으로 투표할 수 있다. 본인 확인을 위해 범용 또는 증권거래용 공인인증서로 로그인해야 한다. 기업은 이 결과를 통보받아 오프라인 주총 결과와 합산한 최종 결과를 시스템에 등록하고, 주주들은 온라인에서 결과를 조회할 수 있다. 한국예탁결제원은 2010년 6월 결산법인부터 전자투표제를 시행할 계획이었다. 전자투표제 도입으로 대한민국에서도 소액주주의 권리가 보장되는 시대가 본격적으로 열릴 것으로 전망된다.

2. 4. 결의

주주총회의 결의는 다수결의 원리에 따라 형성되는 의사표시이다. 결의가 성립되면 주주 개인의 의사와 상관없이 모든 주주와 회사 기관 담당자를 구속한다. 결의의 법적 성질은 주주들의 의결권 행사가 모인 것이고, 의결권 행사는 의사표시이므로, 법률행위로 보는 것이 일반적이다.[34]

주주총회 결의에는 보통결의, 특별결의, 그리고 총주주의 동의를 요하는 경우가 있다. 정족수에 미달하거나 결의 요건을 지키지 않으면 결의취소의 소(訴) 문제가 발생할 수 있다.

정기주주총회에서는 기업 운영에 관한 다양한 사항이 논의될 수 있다.[1] 사장 또는 회장이 회의를 주재하고, 사무총장은 회의록을 작성하며, 회계담당자는 재정 보고서를 제출한다.[2][3][4]

주주총회는 회사의 소유주인 주주들로 구성되며, 회사에 관한 사항이라면 어떠한 사항에 대해서도 결의할 수 있다고 생각할 수 있다. 그러나 이사회 설치 회사에서는 이사회의 전권 사항이 정해져 있어, 주주총회의 결의 사항은 회사법 및 정관의 규정 범위로 제한된다. 다만, 주주가 신속한 의사결정을 포기하는 것은 자유이므로, 정관에 따라 회사의 본질에 반하지 않는 한 그 권한을 확대할 수 있다. 폐쇄회사에서는 2006년 시행 회사법에서 주주총회의 전권성이 회복되었다.

미국 델라웨어주법(유력 주법)이나 독일, 프랑스의 주식회사에서도 주주총회의 권능은 대체로 일본과 유사하다.

최근에는 코로나19 감염 예방을 위해 주주총회를 온라인으로 참관하거나 질의응답까지 할 수 있도록 하는 회사가 늘고 있다.[12]

2. 4. 1. 보통결의

주주총회의 결의는 다수결의 원리에 따라 형성된 주주총회의 의사표시이다. 결의는 성립이 선언된 때부터 주주 개인의 의사와 관계없이 주주 전원과 회사의 기관 담당자를 구속한다. 결의의 법적 성질에 관하여, 결의는 주주들의 의결권 행사가 집적된 것이고, 주주들의 의결권 행사는 의사표시이므로, 이것을 법률행위로 보는 것이 통설이다.[34] 주주총회에서 행하여지는 일반적인 결의 방법이 보통결의이다.

1995년 개정 전 상법 제368조 제1항에서는 "총회의 결의는 본법 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우 외에는 발행주식의 총수의 과반수에 해당하는 주식을 가진 주주의 출석으로 그 의결권의 과반수로써 하여야" 했다. 그러나 주주의 수가 많은 회사에서는 정족수를 채우는 것이 반드시 용이하지는 않았으며, 또한 보통결의는 총회의 결의 사항 중에서도 그다지 중요하지 않은 사항에 대한 결의 방법이라는 점에서 정관으로 이 정족수를 배제하는 것이 인정되어 왔다.

실제로 거의 모든 회사가 정관으로 정족수를 배제하고 있었으며, '총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권이 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 정하여야 한다'는 규정을 두고 있었다.

1995년 상법 개정 시에는 이러한 현실을 반영하여, "총회의 결의는 이 법 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여야"(상법 제368조 제1항) 하도록 개정되었다. 정족수에 미달하거나 결의 요건을 지키지 않으면 결의취소의 소(訴) 문제가 발생한다.

2. 4. 2. 특별결의

특별결의는 주주총회에서 중요한 사항을 결정할 때 사용되는 방법이다. 이 결의는 출석한 주주의 의결권 중 3분의 2 이상, 그리고 발행된 주식 총수의 3분의 1 이상이 찬성해야 한다.( 대한민국 상법 제434조) 이러한 정족수 요건은 일반적인 결의보다 엄격하며, 정관으로도 변경할 수 없다.

특별결의가 필요한 경우는 다음과 같다.

  • 영업 전부 또는 중요한 일부 양도 (대한민국 상법 제374조 제1항 제1호)
  • 사후설립 (대한민국 상법 제375조)
  • 이사, 감사의 해임 (대한민국 상법 제385조 제1항, 대한민국 상법 제415조)
  • 영업 전부의 임대 등 (대한민국 상법 제374조 제2호)
  • 전환사채 발행에 관한 사항 (대한민국 상법 제513조 제3항)
  • 정관 변경 (대한민국 상법 제433조, 대한민국 상법 제434조)
  • 자본 감소 (대한민국 상법 제438조)
  • 회사의 해산 (대한민국 상법 제518조)
  • 회사의 계속 (대한민국 상법 제519조)
  • 회사의 합병 (대한민국 상법 제522조)


특별결의의 한 종류로, 모든 주주의 동의가 필요한 경우가 있다. 예를 들어, 주식회사를 유한회사로 조직 변경을 할 때는 모든 주주의 동의가 있어야 한다.(대한민국 상법 제604조) 이는 유한회사의 사원이 특정 상황에서 자본 충실 의무를 부담하기 때문에, 주식회사에서 유한회사로 변경 시 사원의 책임이 무거워져 주주의 유한책임 원칙에 어긋나기 때문이다. 또한 이사, 감사, 발기인, 청산인의 책임을 면제할 때도 모든 주주의 동의가 필요하다.(대한민국 상법 제324조, 대한민국 상법 제400조, 대한민국 상법 제542조 제2항) 다만, 이 경우는 반드시 주주총회를 소집하여 결의할 필요는 없다.

2. 5. 주주총회 결의의 하자

상법은 주주총회 결의에 하자가 있을 때, 그 내용과 정도에 따라 결의취소소송, 결의무효확인소송, 결의부존재확인소송 등으로 구분하여 규정하고 있다.

각 주주(의결권 제한 주주 및 회사 자신은 제외)는 1주 또는 1단원주마다 1표를 가지며, 일반적으로 다수결로 의사를 결정한다(회사법 제308조, 제309조).

2. 6. 판례


  • 주식회사의 임시주주총회가 법령 및 정관상 요구되는 이사회의 결의 및 소집절차 없이 이루어졌다고 하더라도, 주주명부상의 주주 전원이 참석하여 총회를 개최하는 데 동의하고 아무런 이의 없이 만장일치로 결의가 이루어졌다면 그 결의는 특별한 사정이 없는 한 유효하다.[1]
  • 1인 주식회사에서 실제로 주주총회를 개최한 사실이 없더라도 1인 주주에 의하여 주주총회의 결의가 있었던 것으로 주주총회의사록이 작성되어 있는 경우에는 결의가 있었던 것으로 볼 수 있다.[2]
  • 발행주식의 98%를 소유한 주주의 의사에 기하여 실제로는 주주총회를 거치지 않았음에도 의결이 있었던 것처럼 주주총회 의사록이 작성된 경우에 그 주주총회의 결의는 부존재한다.[3]

3. 외국의 주주총회

미국, 영국, 캐나다, 인도, 싱가포르 등 여러 국가에서 주주총회 제도와 운영 방식은 다양하게 나타난다.

미국에서는 모든 상장회사가 매년 주주총회를 개최해야 하며, 주주총회 개최 통지는 서면으로 이루어져야 한다. 주마다 다른 최소 통지 기간이 적용된다.[10] 2007년, 미국 증권거래위원회(SEC)는 모든 상장회사가 주주총회 관련 자료를 온라인으로 공개하도록 하는 규정을 통과시켰다.[10]

영국에서는 2007년 10월 1일부터 사설회사가 정기주주총회(AGM)를 개최하는 것이 선택 사항이 되었다.[9]

캐나다에서는 비영리법인법(Canada Not-for-Profit Corporations Act)에 따라 캐나다 비영리 단체가 매년 정기총회를 개최하고 그 날짜를 정부에 연례 보고서로 보고해야 한다.[7]

인도에서는 2013년 회사법에 따라 모든 회사가 매년 정기 주주총회(AGM)를 개최해야 한다. 정기 주주총회는 회계연도 종료 후 6개월 이내, 오전 9시부터 오후 6시 사이에 개최되어야 하며, 공휴일에는 개최할 수 없다.[1] 주주총회 소집 통지는 주주총회 최소 21일 전에 주주의 주소 또는 이메일로 발송해야 한다.[1]

싱가포르에서는 상장회사만 주주총회(AGM)를 개최해야 한다.[8] 2018년 8월 31일부터 사설 유한회사는 주주총회 개최 여부를 자체적으로 결정할 수 있게 되었다. 사설회사는 회계연도 종료 후 5개월 이내에 재무제표를 회원들에게 발송하는 경우 주주총회 개최 면제를 받을 수 있다.[8]

3. 1. 일본의 주주총회

일본에서는 회사법 제2편 주식회사 제4장 기관 제1절 주주총회 및 종류 주주총회(제295조~328조)에서 주주총회에 대해 규정하고 있다.

일본 회사법은 기관 구조의 유연화를 추구하지만, 주주총회는 이사회와 함께 필수적인 기관이다. 반면, 이사회, 감사(381조), 감사위원회 (390 조) 등은 임의로 설치할 수 있는 기관이다. 이 기관들이 설치되지 않을 경우 주주총회가 직접 이들 기관의 기능을 대신한다. 특히 이사회를 설치하지 않은 회사에서는 주주총회의 지시하에 이사가 법률상, 법률 외의 각 행위를 할 수 있다 (362조 4항). 이에 따라 소위 폐쇄회사 (공개회사가 아닌 주식회사 : 107 조)는 "이사를 주주에 한한다"고 정관에 정하는 것도 가능하다.

주주총회의 권한은 이사회 설치 여부에 따라 다르다. 이사회를 설치하지 않은 회사는 주식회사의 조직, 운영, 관리 및 기타 주식회사에 대한 모든 사항을 결정할 수 있지만, 이사회를 설치한 회사는 법률에 규정하는 사항과 정관에서 정한 사항에 한하여 결의할 수 있다. 또한 법률의 규정에 따라 주주총회의 결의를 필요로 하는 사항에 대하여 이사, 집행임원, 이사회 기타 주주총회 이외의 기관이 결정할 수 있다고 하는 내용의 정관 규정은 효력이 없다 (295 조). 주주총회는 1주 이상 (정관에서 1단위의 주식수 규정이 있는 경우에는 1 단위 이상)의 주식을 가진 주주로 구성된다.

주주의 권리는 다음과 같다.

권리내용조건관련 법 조항
의안 제안권특정 사항을 주주총회의 목적으로 할 것을 이사에게 청구6개월 전부터 의결권의 1% 이상 또는 300단원 이상 보유 (비공개 이사회 설치 회사는 계속 보유 불필요)제303조
의안 제출권주주총회에서 의결할 의안을 주주총회에 제출과거 3년 이내 찬성 10% 미만의 의안 재제안 등 예외제304조
통지 청구권총회 8주 전에 주주총회 소집 통지에 제안 요령 기재 청구제303조 행사 주주제305조



과거 노무라홀딩스의 주주가 동사에 대해 100개 이상의 제안을 하는 등[16][17], 제안권 남용 사례가 있었다. 이를 방지하기 위해 2019년 12월 동일 제안자가 1회의 총회에서 제출할 수 있는 의안을 원칙적으로 10개로 제한하는 개정 회사법이 국회에서 가결·성립되었다.[18][19] 그러나 회사법 개정 후에도 2020년 5월 1명의 주주로부터 여러 의안이 미쓰이금속광업에 제출되는 등 근본적인 해결에 이르지 못했다는 지적도 있다.[20]

주주는 대리인을 통해 의결권을 행사할 수 있지만, 출석할 수 있는 대리인의 수에는 제한이 있다. 각 주주(의결권 제한 주주 및 회사 자신을 제외)는 1주 또는 1단원주마다 1표를 가지며, 일반적으로 다수결로 의사를 결정한다(회사법 제308조，제309조). 단, 회사법이 정하는 특정 사항에 대해서는 특별결의(309조 2항) 또는 특수결의가 요구된다(309조 3항, 4항).

2002년 상법 개정으로 인터넷을 통한 투표가 가능해졌고, 회사법에도 계승되었다. 회사가 허용하면 인터넷을 통한 투표도 가능하다.(회사법 제310조)[33] 그러나 의결권 전자 행사 플랫폼(2006년 운용 시작된 기관투자자용 시스템. 2002년 상법 개정으로 인터넷 투표가 가능해진 것은 개인만 해당됨) 참여율이 전체의 2할에도 미치지 못하는 상황을 보더라도 인터넷을 통한 의결권 행사는 보편화되지 않은 상황임을 알 수 있다.[21]

주주총회 의사에 대해서는 의사록을 작성해야 하며, 의사록에는 의사의 경과 요령 및 결과를 기재하고 의장 및 출석한 이사가 기명날인 또는 서명해야 한다(일본 회사법 373조). 의사록은 주주총회일부터 본점에 10년간, 등본은 지점에 5년간 보존해야 한다(318조).[1]

3. 1. 1. 개최 시기

주주총회는 개최 시기에 따라 정기주주총회와 임시주주총회로 나뉜다. 정기주주총회에서는 결산 승인, 이익 배당 결의, 이사 선임 결의 등을 하며, 임시주주총회는 합병, 회사 분할, 주식 교환 등 중대한 결정 사항이 발생할 때 임시로 열린다.

일본의 경우, 많은 3월 결산 회사는 기준일 제도의 관계(결산일을 기준일로 설정하는 관례에 따라 기준일의 유효기간이 3개월 이내로 정해져 있기 때문)로 6월 하순까지 정기주주총회를 개최해야 한다(124조 2항). 이른바 집중일이라고 불리는 6월 마지막 영업일 전 영업일(단, 이것이 월요일인 경우 그 전주 금요일)[11]에 많은 회사의 정기주주총회가 개최되는 경향이 있었다. 이는 총회를 특정일에 집중시켜 총회屋이 참석할 수 있는 총회를 가능한 한 적게 하려는 목적이 있었다. 도쿄증권거래소(東証)에 따르면, 2022년 3월 결산 기업의 집중일(6월 29일)에 주주총회를 여는 동증 상장 기업은 약 600개사, 집중률은 26%로 1995년 96.2%에서 크게 감소하여 1983년 집계 시작 이후 최저치를 기록했다.[12]

2006년(헤이세이 18년) 5월에 시행된 회사법에서는, 상장회사가 주주총회의 집중일에 총회를 개최하거나, 그 이외의 회사라도 정관의 규정이나 전 주주의 동의 없이 과거에 개최했던 장소와 현저하게 떨어진 장소에서 총회를 개최하는 경우에는, 소집 통지에서 그 이유를 설명하도록 의무화했다(회사법 시행규칙 63조 1호 로, 63조 2호). 이에 따라 집중일 개최에 일정한 제도적 제동이 걸렸다.

경찰청의 집계에 따르면 1983년 약 1700명이었던 총회屋은 2021년 말 현재 약 180명으로 줄었고[13], 활동이 예전과 비교하면 다소 약해진 것과, 주주총회를 회사를 어필하는 무대로 생각하는 관점(인베스터·리레이션즈=IR)이 침투해 왔기 때문에, 일반 개인 주주도 참석하기 쉽도록 토요일이나 일요일을 포함하여 집중일 이외에 정기주주총회를 여는 회사가 증가하고 있다.

어떤 사정에 의해 기준일의 유효기간까지 결산·감사 업무 등을 완료할 수 없는 경우에는 나중에 계속회를 실시하게 되며[14], 2021년 12월 신생은행을 자회사로 편입한 영향으로 관계 서류 작성에 시간이 걸려 2022년 6월 개최 주주총회까지 사업 보고를 할 수 없었던 SBI홀딩스에서 이 사례가 발생하고 있다.[15]

3. 1. 2. 소집 절차

주주총회는 적법한 소집권자에 의해 소집되어야 한다. 주주총회의 소집권자는 (1) 이사회, (2) 소수주주, (3) 감사 또는 감사위원회, (4) 법원, (5) 그 밖에 회사가 정관으로 정한 자, (6) 총회 자체로, 총 6가지이다.

6개월 전부터 총주주의 의결권의 3/100 이상의 주식을 보유하는 소수주주는 회의 목적과 소집 이유를 서면으로 이사에게 제출하여 소집을 청구할 수 있다.(제297조 1항). 보유 기간 요건은 정관으로 단축할 수 있다. 소집 청구 후 이사가 주주총회 소집을 태만히 한 경우에는 법원의 허가를 얻어 주주 스스로 총회를 소집할 수도 있다.(제297조 4항).

주주에게 출석 기회와 준비 시간을 주기 위해 회일 2주 전에 소집 통지를 발송해야 한다.(제299조 1항)(서면 투표, 전자 투표를 채택하지 않은 비상장주식회사의 경우에는 1주일).

'''전원출석 주주총회'''의 경우에는 소집 절차의 하자가 사후적으로 문제 되지 않는다(최고재판소판례쇼와 60년 12월 20일『민집』39권 8호 1869면).

소집 통지에 기재할 사항은 다음과 같다.(제298조 1항, 제299조 4항)

  • 주주총회 일시 및 장소
  • 주주총회 목적 사항이 있는 경우, 해당 사항
  • 주주총회에 출석하지 않는 주주가 서면으로 의결권을 행사할 수 있는 경우, 그 취지
  • 주주총회에 출석하지 않는 주주가 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있는 경우, 그 취지
  • 법무성령으로 정하는 사항


회사법에서는 주주총회에서 모든 주주의 동의가 있는 경우 소집 절차는 불필요하다는 명문 규정이 마련되었다.(제300조).

주식회사 또는 총주주의 의결권의 1/100 이상의 의결권을 가진 주주는 주주총회에 관한 소집 절차 및 의결 방법을 조사하기 위해 해당 주주총회에 앞서 법원에 총회 검사역 선임의 신청을 할 수 있다.(제306조 1항).

이사회 설치 회사에서는 이사는 정기 주주총회 소집 통지 시 주주에게 승인받은 재무제표 및 사업 보고서를 제공해야 한다.(제437조).

소집 절차가 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 경우 주주 등은 주주총회 등의 결의일부터 3개월 이내에 소송으로 해당 결의의 취소를 청구할 수 있다.(제831조).

3. 1. 3. 개최 장소

개최 장소는 구 상법 회사편 규정(개정 전 상법 제233조)에서는 본점(본사) 소재 시, 구, 정 또는 인접 시, 구, 정으로 제한되었으나, 회사법에서는 어디서든 개최가 가능하게 되었다(제298조 1항 1호). 예를 들어 오사카에 본사가 있는 회사가 도쿄 또는 해외에서 주주총회를 개최하는 것도 가능하다. 다만 정관에서 개최 장소를 제한할 수도 있다. [1] 회사법 시행규칙에 따라, 다른 주주총회의 개최 장소 선정에 대해 이사는 그 이유에 대해 설명을 요구받을 수 있다.

특히 주주 수가 많은 상장회사의 경우, 회사 사내 시설(대회의실, 본사 공장의 체육관 등)이나 사내에 넓은 공간을 확보할 수 없는 경우에는 넓은 공간을 확보할 수 있는 인근 대형호텔의 연회장, 이벤트홀 등에서 개최되는 경우가 많다.

3. 1. 4. 주주제안권

'''주주제안권'''은 일본 회사법에서 규정하고 있으며, 다음과 같은 내용으로 구성된다.

  • '''의안 제안권'''(제303조): 6개월 전부터 의결권의 1% 이상 또는 300단원 이상을 계속 보유한 주주는 이사에게 특정 사항을 주주총회의 목적으로 할 것을 청구할 수 있다. (비공개 이사회 설치 회사의 경우 계속 보유할 필요는 없음)
  • '''의안 제출권'''(제304조): 의결권이 있는 주주는 과거 3년 이내 찬성 10% 미만의 의안 재제안 등 예외를 제외하고, 주주총회에서 의결할 의안을 주주총회에 제출할 수 있다.
  • '''통지 청구권'''(제305조): 제303조를 행사한 주주는 총회 8주 전에 주주총회 소집 통지에 그 제안의 요령을 기재할 것을 청구할 수 있다.


과거 노무라홀딩스(Nomura Holdings)의 주주가 동사에 대해 100개 이상의 제안을 하는 등[16][17] 제안권이 남용적으로 행사되는 사례가 있었다. 이를 방지하기 위해 2019년 12월 동일 제안자가 1회의 총회에서 제출할 수 있는 의안을 원칙적으로 10개로 제한하는 개정 회사법이 국회에서 가결·성립되었다.[18][19] 그러나 회사법 개정 후에도 2020년 5월 1명의 주주로부터 여러 의안이 미쓰이금속광업(Mitsui Mining & Smelting)에 제출되는 등 근본적인 해결에 이르지 못했다는 지적도 있다.[20]

3. 1. 5. 결의 방법 (의결권 행사)

의결권은 원칙적으로 주주가 직접 총회에 출석하여 행사해야 한다. 그러나 주식회사는 자본적 결합체이므로, 개별 주주의 개성보다는 자본이 중요하며, 여러 사정으로 총회에 출석하지 못하는 주주도 많다. 따라서 대리인을 통한 의결권 행사가 인정되며, 이 경우 대리인은 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출해야 한다.[33] 한 장의 위임장으로 여러 번의 총회에 대한 포괄적인 대리권 부여도 가능하다. 실제로는 주주가 총회에 출석하지 않고 적절한 대리인을 선임하여 의결권을 행사하게 하지도 않는 경우가 많기 때문에, 총회 소집 통지와 함께 백지 위임장을 주주에게 보내 의결권 대리권 수여를 권유하는 경우가 많다.

중립투표 또는 그림자투표(shadow voting)는 최소 의결정족수(전체 발행주식의 25%)를 확보하지 못한 회사가 예탁결제원에 요청하면 예탁결제원이 소액주주를 대신하여 의결권을 행사하도록 하는 제도이다. 즉, 예탁결제원에 보관된 소액주주들의 의결권을 활용하여 최소 의결정족수를 채우는 제도이다.

주주총회 결의사항 중 중요한 사항에 대해서는 특별결의 방법을 사용한다. 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로써 정한다(대한민국 상법 제434조). 이 정족수는 보통결의와 달리 정관으로도 배제할 수 없다. 특별결의가 필요한 사항은 다음과 같다.

  • 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도(제374조 제1항 제1호)
  • 사후설립(제375조)
  • 이사·감사의 해임(제385조 1항, 제415조)
  • 영업 전부의 임대 등(374조 2호)
  • 전환사채의 발행에 관한 사항(513조 3항)
  • 정관변경(433조, 434조)
  • 자본의 감소(438조)
  • 회사의 해산(518조)
  • 계속(519조) 및 합병(522조)


특별결의의 특수한 경우로 총주주의 동의를 요하는 경우가 있다. 주식회사를 유한회사로 조직변경을 하는 경우에는 총주주의 일치에 의한 결의가 필요하다(604조). 이는 유한회사의 사원이 일부 경우 자본충실 의무를 부담하기 때문에(550조, 553조), 주식회사나 유한회사로 조직을 변경하면 사원책임이 가중되어 주주 유한책임의 원칙에 반하기 때문이다. 또한, 이사·감사·발기인·청산인의 책임면제에는 총주주의 동의가 필요하지만(324조, 400조. 542조 2항), 이는 동의만 있으면 되며 반드시 총회를 소집하여 결의할 필요는 없다.

일본에서는 회사법 제2편 주식회사 제4장 기관 제1절 주주총회 및 종류 주주총회(제295조~328조)에서 주주총회에 대해 규정하고 있다.

일본 회사법에서는 기관 구조의 유연화를 추구하지만, 주주총회는 이사회와 함께 필수적인 기관이다. 반면, 이사회, 감사(381조), 감사위원회 (390 조) 등은 임의로 설치할 수 있는 기관이다. 이 기관들이 설치되지 않을 경우 주주총회가 직접 이들 기관의 기능을 대신한다. 특히 이사회를 설치하지 않은 회사에서는 주주총회의 지시하에 이사가 법률상, 법률 외의 각 행위를 할 수 있다 (362조 4항). 이에 따라 소위 폐쇄회사 (공개회사가 아닌 주식회사 : 107 조)는 "이사를 주주에 한한다"고 정관에 정하는 것도 가능하다.

주주총회의 권한은 이사회 설치 여부에 따라 다르다. 이사회를 설치하지 않은 회사는 주식회사의 조직, 운영, 관리 및 기타 주식회사에 대한 모든 사항을 결정할 수 있지만, 이사회를 설치한 회사는 법률에 규정하는 사항과 정관에서 정한 사항에 한하여 결의할 수 있다. 또한 법률의 규정에 따라 주주총회의 결의를 필요로 하는 사항에 대하여 이사, 집행임원, 이사회 기타 주주총회 이외의 기관이 결정할 수 있다고 하는 내용의 정관 규정은 효력이 없다 (295 조). 주주총회는 1주 이상 (정관에서 1단위의 주식수 규정이 있는 경우에는 1 단위 이상)의 주식을 가진 주주로 구성된다.

정기주주총회에서는 기업이 사업을 진행할 수 있다. 사업에는 이사회 선출, 조직에 관한 중요한 의사결정, 그리고 이전 및 미래 활동에 대한 회원들에게 정보 제공이 포함될 수 있다.[1] 이 회의에서 주주와 파트너는 회사의 회계 자료 사본을 받고, 지난 1년 동안의 재정 정보를 검토하며, 회사가 앞으로 나아갈 방향에 대해 질문할 수 있다.

정기주주총회에서는 회사의 사장 또는 회장이 회의를 주재하고 조직의 전반적인 현황을 보고할 수 있다.[2] 사무총장은 회의록을 작성하고 중요한 서류를 읽어줄 것을 요청받을 수 있다.[3] 회계담당자는 재정 보고서를 제출할 수 있다.[4] 다른 임원, 이사회 및 위원회는 보고서를 제출할 수 있다.[2][5][6] 이 회의에는 조직의 유형에 따라 회원 또는 주주가 참석한다.

이러한 회의에서 회사 사무총장은 회의 소집, 진행 및 참석에 중요한 역할을 한다. 회사 사무팀의 지원을 받을 수도 있다.

주주총회를 온라인으로 참관하거나 질의응답까지 할 수 있도록 하는 회사도 있으며, 코로나19 감염 예방을 위해 증가하는 추세이다.[12]

일본 주주의 권리

권리내용조건관련 법 조항
의안 제안권특정 사항을 주주총회의 목적으로 할 것을 이사에게 청구6개월 전부터 의결권의 1% 이상 또는 300단원 이상 보유 (비공개 이사회 설치 회사는 계속 보유 불필요)제303조
의안 제출권주주총회에서 의결할 의안을 주주총회에 제출과거 3년 이내 찬성 10% 미만의 의안 재제안 등 예외제304조
통지 청구권총회 8주 전에 주주총회 소집 통지에 제안 요령 기재 청구제303조 행사 주주제305조



과거 노무라홀딩스(Nomura Holdings)의 주주가 동사에 대해 100개 이상의 제안을 하는 등[16][17], 제안권 남용 사례가 있었다. 이를 이유로 2019년 12월 동일 제안자가 1회의 총회에서 제출할 수 있는 의안을 원칙적으로 10개로 제한하는 개정 회사법이 국회에서 가결·성립되었다.[18][19] 그러나 회사법 개정 후에도 2020년 5월 1명의 주주로부터 여러 의안이 미쓰이금속광업(Mitsui Mining & Smelting)에 제출되는 등 근본적인 해결에 이르지 못했다는 지적도 있다.[20]

주주는 대리인을 통해 의결권을 행사할 수 있지만, 출석할 수 있는 대리인의 수에는 제한이 있다.

각 주주(의결권 제한 주주 및 회사 자신을 제외)는 1주 또는 1단원주마다 1표를 가지며, 일반적으로 다수결로 의사를 결정한다(회사법 제308조，제309조). 단, 회사법이 정하는 특정 사항에 대해서는 특별다수결에 의한 결정(특별결의(309조 2항)) 또는 특수결의가 요구된다(309조 3항, 4항). 참고로 “4분의 3 특수결의(4항 특수결의)”는 회사법에 의해 처음으로 정해진 결의 방법이다.


  • 주주총회 결의의 생략(319조)

3. 1. 6. 전자적 방법에 의한 의결권 행사

2009년 상법 개정을 통해 대한민국은 전자적 방법에 의한 의결권 행사, 전자투표제를 도입하였다. 회사는 이사회의 결의로 주주가 총회에 출석하지 않고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있음을 정할 수 있다.(상법 제368조의4 제1항)[33] 기업이 전자투표 관리기관인 한국예탁결제원과 계약을 맺어 전자투표시스템에 주총의 의안과 의안별 자료, 의결권 제한 내용 등을 올리면 주주들은 주총이 열리기 하루 전까지 온라인으로 투표할 수 있다. 본인 확인을 위해 범용 또는 증권거래용 공인인증서로 로그인 해야 한다. 기업은 이 결과를 통보받아 오프라인 주총 결과와 합산한 최종 결과를 시스템에 등록하고, 주주들은 온라인에서 결과를 조회할 수 있다. 한국예탁결제원은 전자투표제의 시스템 구축이 마무리됨에 따라 2010년 6월 결산법인부터 시행할 계획이다. 전자투표제의 도입을 통해 대한민국에서도 소액주주의 권리가 보장되는 시대가 본격적으로 열릴 것으로 전망된다.

일본에서는 2002년(헤이세이 14년) 상법 개정으로 인터넷을 통한 투표가 가능해졌고, 회사법에도 계승되었다. 회사가 허용하면 인터넷을 통한 투표도 가능하다.(회사법 제310조)[33] 2004년(헤이세이 16년) 소니(Sony), 가와사키 중공업(Kawasaki Heavy Industries), NTT(Nippon Telegraph and Telephone), NTT 도코모(NTT DOCOMO), 니코 코디얼 그룹(Nikko Cordial Group), 미쓰이 트러스트 홀딩스(Mitsui Trust Holdings) 등 14개사가 휴대전화 및 인터넷 단말기를 이용한 투표를 허용하기 시작했다.

그러나 의결권 전자 행사 플랫폼(2006년(헤이세이 18년) 운용 시작된 기관투자자용 시스템. 2002년(헤이세이 14년) 상법 개정으로 인터넷 투표가 가능해진 것은 개인만 해당됨) 참여율이 전체의 2할에도 미치지 못하는 상황(예를 들어, 도요타자동차(Toyota Motor Corporation)나 캐논(Canon)도 참여하지 않음)을 보더라도 인터넷을 통한 의결권 행사는 보편화되지 않은 상황임을 알 수 있다.[21]

3. 1. 7. 의사록

주주총회 의사록은 의사의 경과 요령과 결과를 기재한 서면이다. 대한민국 상법에서는 주주총회 의사록 작성 및 보관에 대해 규정하고 있지 않지만, 일본 회사법에서는 의사록 작성 및 보관을 의무화하고 있다.

일본 회사법에 따르면, 주주총회 의사에 대해서는 의사록을 작성해야 하며, 의사록에는 의사의 경과 요령 및 결과를 기재하고 의장 및 출석한 이사가 기명날인 또는 서명해야 한다(일본 회사법 373조). 의사의 경과 요령은 개회, 제안·심의 요령, 의결 방법 및 폐회 등을 말하며, 토의 내용 전부를 기재할 필요는 없다. 결과는 결의의 결과, 즉 가결 또는 부결 여부를 의미한다.

의사록은 주주총회일부터 본점에 10년간, 등본은 지점에 5년간 보존해야 한다(318조).[1] 주주 및 회사 채권자는 영업시간 중 언제든지 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다(일본 회사법 396조).

3. 1. 8. 주주총회 운영

일본 회사법에서는 주주총회를 이사회와 함께 필수적인 기관으로 규정하고 있다. 이사회 비설치회사에서는 주주총회가 회사의 모든 사항을 결정할 수 있지만, 이사회 설치회사의 경우 법률과 정관에 규정된 사항에 한하여 결의할 수 있다.[1] 주주는 1주 이상(또는 정관에 따른 1단위 이상)의 주식을 소유해야 주주총회 구성원이 된다.

정기주주총회에서는 기업의 사업 진행, 이사회 선출, 조직 관련 중요 의사결정, 이전 및 미래 활동에 대한 정보 제공 등이 이루어진다.[1] 사장 또는 회장이 회의를 주재하고, 사무총장은 회의록을 작성하며, 회계담당자는 재정 보고서를 제출한다.[2][3][4]

주주총회는 개최 시기에 따라 정기주주총회와 임시주주총회로 나뉜다. 정기주주총회는 결산 승인, 이익 배당 결의, 이사 선임 결의 등을 하며, 임시주주총회는 합병, 회사 분할, 주식 교환 등 중대한 결정 사항이 있을 때 열린다.

일본에서는 많은 3월 결산 회사가 6월 하순까지 정기주주총회를 개최하는데, 6월 마지막 영업일 전 영업일(월요일인 경우 그 전주 금요일)에 집중되는 경향이 있었다.[11] 이는 총회屋의 참석을 줄이기 위한 목적이었다. 도쿄증권거래소에 따르면, 2022년 3월 결산 기업의 집중일(6월 29일)에 주주총회를 개최한 상장 기업은 약 600개사로, 집중률은 26%로 감소했다.[12]

2006년 회사법 시행으로 상장회사가 주주총회 집중일에 총회를 개최하거나, 현저하게 떨어진 장소에서 개최하는 경우 소집 통지에 그 이유를 설명하도록 의무화되었다.

경찰청 집계에 따르면, 총회屋은 1983년 약 1700명에서 2021년 말 약 180명으로 감소했다.[13] 인베스터·리레이션즈(IR) 관점이 확산되면서 일반 개인 주주도 참석하기 쉽도록 토요일이나 일요일을 포함하여 집중일 이외에 정기주주총회를 개최하는 회사가 증가하고 있다.

코로나19 감염 예방을 위해 주주총회를 온라인으로 참관하거나 질의응답까지 할 수 있도록 하는 회사도 증가하는 추세이다.[12]

3. 2. 미국의 주주총회

미국 내에서 설립된 모든 상장회사는 이사회 선출 및 주주 승인이 필요한 기타 사업을 처리하기 위해 매년 주주총회를 개최해야 한다. 주주총회 개최 통지는 서면으로 이루어져야 하며, 주마다 다른 최소 통지 기간이 적용된다.[10]

정기주주총회에서는 기업이 사업을 진행할 수 있는데 여기에는 다음의 내용이 포함될 수 있다.

  • 이사회 선출
  • 조직에 관한 중요한 의사결정
  • 이전 및 미래 활동에 대한 회원들에게 정보 제공[1]


이 회의에서 주주와 파트너는 회사의 회계 자료 사본을 받고, 지난 1년 동안의 재정 정보를 검토하며, 회사가 앞으로 나아갈 방향에 대해 질문할 수 있다.

정기주주총회에서는 회사의 사장 또는 회장이 회의를 주재하고 조직의 전반적인 현황을 보고할 수 있다.[2] 사무총장은 회의록을 작성하고 중요한 서류를 읽어줄 것을 요청받을 수 있다.[3] 회계담당자는 재정 보고서를 제출할 수 있다.[4] 다른 임원, 이사회 및 위원회는 보고서를 제출할 수 있다.[2][5][6] 이 회의에는 조직의 유형에 따라 회원 또는 주주가 참석한다. 이러한 회의에서 회사 사무총장은 회의 소집, 진행 및 참석에 중요한 역할을 한다. 회사 사무팀의 지원을 받을 수도 있다.

2007년, 미국 증권거래위원회(U.S. Securities and Exchange Commission)는 모든 상장회사가 주주총회 관련 자료를 온라인으로 공개하도록 하는 규정을 통과시켰다. 최종 규정에 따라 대형 가속 신고 회사는 2008년 1월 1일부터, 기타 모든 신고 회사는 2009년 1월 1일부터 준수해야 했다. "전자 위임장(e-proxy)" 규정에 따라 회사는 "통지 전용" 옵션 또는 "전체 자료" 옵션 중 두 가지 방법으로 위임장 자료를 제공할 수 있다. "통지 전용" 옵션을 선택하는 경우, 회사는 모든 위임장 자료를 동시에 공개적으로 접근 가능한 웹사이트에 게시해야 한다.

3. 3. 영국의 주주총회

영국에서는 2007년 10월 1일부터 정관에 특별히 명시되어 있지 않는 한, 사설회사가 정기주주총회(AGM)를 개최하는 것이 선택 사항이 되었다.[9]

3. 4. 캐나다의 주주총회

캐나다 비영리법인법(Canada Not-for-Profit Corporations Act)에 따라 캐나다 비영리 단체는 매년 정기총회를 개최하고 그 날짜를 정부에 연례 보고서로 보고해야 한다.[7]

3. 5. 인도의 주주총회

인도에서 주주총회는 2013년 회사법(이하 "법")에 따라 운영된다. 모든 회사는 매년 정기 주주총회(연차총회)를 개최해야 한다. 정기 주주총회에서는 재무제표 승인, 이사 선임, 법정 감사인 선임 및 보수 결정, 배당금 결정 등 4가지 주요 안건을 다룬다.[1]

정기 주주총회는 회계연도 종료 후 6개월 이내, 오전 9시부터 오후 6시 사이에 개최되어야 하며, 공휴일에는 개최할 수 없다. 일반적으로 회사의 등기된 사무소가 있는 장소/읍/마을에서 개최되어야 한다. 다만, 상장되지 않은 공개회사의 경우 모든 주주들의 사전 동의를 얻으면 인도 내 다른 장소에서도 개최 가능하다.

주주총회 소집 통지는 주주총회 최소 21일 전에 주주의 주소 또는 이메일로 발송해야 한다. 단, 투표권 있는 주주 95% 이상의 사전 승인을 얻으면 더 짧은 기간 내에 통지 후 개최할 수 있다.

최근 인도 회사법에는 중요한 개정이 있었다. 2018년 1월 26일부터 '2017년 회사법 제2차 개정법'이 시행되었다.

3. 5. 1. 인도 상장회사의 주주총회

인도에서는 2013년 회사법(이하 "법")에 따라 정기적인 주주총회를 개최하여 4가지 일반적인 안건을 논의해야 한다.[1] 법 제96조에 따라 모든 회사는 주주총회 최소 21일 전에 주주의 최근 주소 또는 이메일 주소로 통지서를 발송해야 한다. 그러나 회사는 주주총회에서 투표권이 있는 주주 95% 이상의 사전 승인을 얻으면 더 짧은 기간의 통지서를 발송하여 주주총회를 개최할 수 있다. 주주들은 정기 주주총회에서 회사의 감사를 선출한다.

또한, 법에서는 주주총회는 오전 9시부터 오후 6시까지의 시간 내에 개최되어야 하며, 공휴일에는 개최할 수 없고, 회사의 등기된 사무소가 있는 장소/읍/마을에서 개최되어야 한다고 규정하고 있다. 그러나 최근 인도 기업부가 공표한 최신 개정에 따라 상장되지 않은 공개회사는 모든 주주들의 서면 또는 전자적 방법으로 미리 만장일치의 승인을 받는 경우 인도의 어느 곳에서든 주주총회를 개최할 수 있다.

주요 안건은 다음과 같다.

# 재무제표 승인

# 이사 선임

# 법정 감사인 선임 및 보수 결정

# 배당금 결정

3. 5. 2. 인도 비상장회사의 주주총회

인도에서는 2013년 회사법(이하 "법"이라 함)에 따라 회사의 자본금에 참여하거나 보유 지분을 가진 구성원들의 회의를 매년 개최해야 한다. 이를 연차총회라 불리는 정기총회라고 하며, 국가 공휴일을 제외한 오전 9시부터 오후 6시 사이에 재무제표 승인 등 중요한 사업 내용을 논의하기 위해 개최된다.

다른 국가와 달리, 인도에 설립된 모든 회사는 매 회계연도 종료 후 6개월 이내에 이러한 회의를 개최해야 한다.

인도에서는 최근 법에 주요 변경 사항이 적용되었다. 기업부(Corporate Affairs Ministry)는 2018년 1월 26일부터 '2017년 회사법 제2차 개정법'을 시행했다.

3. 6. 싱가포르의 주주총회

싱가포르에서는 상장회사만 주주총회(AGM)를 개최해야 한다.[8] 2018년 8월 31일부터 사설 유한회사는 주주총회 개최 여부를 자체적으로 결정할 수 있다. 사설회사는 회계연도 종료 후 5개월 이내에 재무제표를 회원들에게 발송하는 경우 주주총회 개최 면제를 받을 수 있다.[8]

주주총회를 생략하려면, 회사 회원들은 결의안을 통과시켜야 한다. 모든 주주가 해당 문서를 승인해야 효력이 발생한다. 주주총회를 생략한 회사는 주주총회에서 논의될 사항에 대해 서면 결의를 통과시킨다.

주주총회 생략에 관한 결의는 효력을 상실할 수 있다. 회원들은 새로운 결의안을 채택하여 생략을 취소할 수 있다. 이 경우, 주주총회 예정일까지 3개월 이상의 기간이 남아 있는 경우 주주총회를 개최해야 한다.

사설회사가 주주총회를 개최하기로 결정하는 경우, 마감일을 준수해야 한다. 정기주주총회는 회계연도 종료 후 6개월 이내에 개최되어야 한다. 그 다음, 모든 회사는 주주총회 후 1개월 이내에 의무적인 연차보고서를 제출해야 한다.

4. 주주총회와 관련된 사회적 논의

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참조

[1] 서적 Robert's Rules of Order Newly Revised Da Capo Press
[2] 논문
[3] 논문
[4] 논문
[5] 논문
[6] 논문
[7] 웹사이트 AGMs And The Canada Not-For-profit Corporations Act - Corporate/Commercial Law - Canada https://www.mondaq.c[...] 2020-04-07
[8] 웹사이트 Exemptions from holding an AGM https://www.acra.gov[...]
[9] 뉴스 Companies Act 2006: A summary of what it means for Private Companies https://web.archive.[...] Department for Business, Enterprise and Regulatory Reform 2007-02-28
[10] 웹사이트 A Guide to Shareholder Meetings for Your Corporation https://www.allbusin[...] 2011-06-30
[11] 웹사이트 平成22年3月期決算会社の定時株主総会の開催日集計結果について東京証券取引所／東証からのニュース http://www.tse.or.jp[...] 2012-12-19
[12] 뉴스 減る「総会屋」散る株主総会 かつては集中率96％■コロナ禍 進むオンライン化 https://www.asahi.co[...] 朝日新聞 2022-06-29
[13] 뉴스 「40年で10分の1 警察庁」 https://www.asahi.co[...] 朝日新聞 2022-06-29
[14] 웹사이트 株主総会の「継続会」ガイダンスについて https://www.dir.co.j[...] 2022-06-29
[15] 웹사이트 SBI、7月27日に株主総会「継続会」 https://web.archive.[...] 2022-06-29
[16] 웹사이트 「野菜ホールディングス」に社名変更を https://toyokeizai.n[...] 東洋経済新報社 2022-07-02
[17] 웹사이트 トイレはすべて和式にして、足腰を鍛えろ　個人株主が野村HDに「超皮肉提案」 https://www.j-cast.c[...] ジェイ・キャスト 2022-07-02
[18] 웹사이트 株主提案制限の規定削除 会社法改正案を修正可決 ― 衆院委 https://www.jiji.com[...] 2019-11-22
[19] 웹사이트 株主提案を制限する改定会社法が成立 「脱原発つぶし」と反発も http://www.kinyobi.c[...] 2022-07-02
[20] 웹사이트 「新聞紙をトイレ代わりにせよ」……モンスター株主のトンデモ議案が無くならないワケ https://www.itmedia.[...] 2020-11-07
[21] 뉴스 株主民主主義が確立される日は来るのか http://business.nikk[...] 日経BP 2017-04-25
[22] 웹사이트 大塚家具のお家騒動、米投資ファンドが社長側へ https://web.archive.[...] 2019-07-06
[23] 웹사이트 LIXIL大株主の豪ファンド、解任に賛成表明 https://www.nikkei.c[...] 2019-07-06
[24] 웹사이트 株主が社長を選んだって本当？ https://web.archive.[...] 日本放送協会 2019-07-06
[25] 웹사이트 キヤノン御手洗氏が｢あわや取締役を退任｣の衝撃 https://toyokeizai.n[...] 2023-06-29
[26] 웹사이트 トヨタ会長に「反対」推奨、18年ぶり株主提案 異例の株主総会 https://www.asahi.co[...] 2023-06-29
[27] 웹사이트 海外投資家は厳しい視線 トヨタ総会、会場と温度差 https://www.jiji.com[...] 2023-06-29
[28] 웹사이트 キヤノン御手洗会長の取締役選任、賛成比率50.5%どまり https://www.nikkei.c[...] 2023-06-29
[29] 뉴스 トヨタ、豊田氏再任の賛成票比率84.57％ 昨年比11ポイント減＝報告書 https://jp.reuters.c[...] 2023-06-29
[30] 웹사이트 ぜんぶ見せます！株主総会おみやげ最新情報 17年12月〜18年1月決算会社編 https://shikiho.jp/n[...] 会社四季報オンライン編集部 2019-06-21
[31] 웹인용 주주총회 http://opentory.join[...] 2010-07-08
[32] 백과사전 주주총회
[33] 법률조항 368조 3항
[34] 서적 주석 상법 (3) 한국사법행정학회


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