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스튜어드십 코드

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목차

1. 개요

스튜어드십 코드는 기관 투자자가 투자 대상 회사의 경영에 적극적으로 참여하여 주주 이익을 극대화하도록 유도하는 자율 규범이다. 2010년 영국에서 처음 도입되었으며, 대한민국에서는 2018년 국민연금 기금운용위원회를 통해 도입되었다. 한국형 스튜어드십 코드는 7가지 원칙으로 구성되어 있으며, 기업 경영의 자율성 침해에 대한 반대 의견과 국민연금의 독립성 확보에 대한 주장이 대립하고 있다. 일본은 금융청 주도로 스튜어드십 코드를 제정하여 운영하고 있다.

2. 역사

2010년 영국에서 가장 먼저 법으로 도입하였다. 기업의 배당 확대와 지배구조 개선을 통해 주주이익을 극대화하자는 취지로 만들어졌다. 지침의 핵심은 기관투자자가 투자대상 회사의 경영에 보다 적극적으로 목소리를 내야 한다는 것이며, 문제 소지가 있는 안건에 대해서는 투자대상 회사의 경영진과 사전에 적극적으로 소통해 문제를 바로 잡아야 할 의무도 있다.[11]

19대 대선에서 문재인 대통령은 스튜어스십 코드 도입을 대선 공약으로 내세웠다.[12]

그리고 국민연금 기금운용위원회는 2018년 7월 30일 2018년도 제6차 회의를 열어 '국민연금기금 수탁자 책임에 관한 원칙(스튜어드십 코드) 도입방안'을 심의·의결했다.[12][10] 보건복지부 자료에 따르면, 제도 도입 초기에는 <자본시장법 시행령> 154조로 규정하는 경영참여에 해당[13]하지 않는 주주권부터 우선 도입하고, 경영참여에 해당하는 주주권은 제반여건이 구비된 후에 이행방안을 마련하여 시행하되, 그 이전에라도 기금운용위원회가 의결한 경우에는 시행할 수 있도록 한다. 또한, 기금자산 가치를 심각하게 훼손할 우려가 있는 기업에 대해서는 문제를 적극 해소·개선할 수 있도록 우선 경영참여에 해당하지 않는 범위[14] 내에서 모든 효과적인 수단을 강구하고 적극 이행한다.[15] 경영참여는 원래 정부 원안에 없었으나, 노동계의 요구를 경영계가 수용하여 받아들여졌다.[12]

박능후 보건복지부 장관은 심각한 기업가치 훼손으로 국민의 소중한 자산에 피해를 주는 기업에 대해서는 국민연금이 주주권을 적극 행사할 것이라고 밝혔다. 또 스튜어드십코드 도입이 건전하게 운영되는 대다수의 기업에게는 더 성장하고 발전하는 계기가 될 것이라며, 국민연금의 독립성이 훼손되는 일은 없을 것이라고 강조했다.[16]

국민연금은 2017년 말 기준 131조 5000억원어치의 국내 주식을 보유하고 있다. 코스피·코스닥 시가총액의 약 7%에 해당한다. 그리고 국민연금이 5% 이상 지분을 가진 기업은 299개이다. 그렇기 때문에 제한적인 경영 개입이라도 그 영향이 강하다는 평가가 나온다.[17]

2. 1. 영국

2010년 영국에서 법으로 가장 먼저 도입되었다. 기업의 배당 확대와 지배구조 개선을 통해 주주이익을 극대화하자는 취지로 만들어졌다. 지침의 핵심은 기관투자자가 투자대상 회사의 경영에 보다 적극적으로 목소리를 내야 한다는 것이며, 문제 소지가 있는 안건에 대해서는 투자대상 회사의 경영진과 사전에 적극적으로 소통해 문제를 바로 잡아야 할 의무도 있다.[11] 마이클 밀켄이 체포되고 미국의 투자신탁이 비난을 받은 후였다.

1992년 4월, 영국에서 존 메이저가 총리가 되었다. 재무 장관은 노먼 라몬트가 유임되었다. 두 사람 모두 대형 은행 출신이었다. 이듬해 5월, 캐드버리 경이 이끄는 위원회가 보고서(캐드버리 보고서)를 제출했다. 경은 잉글랜드 은행과 IBM에서 중역을 경험했다. 위원회에는 기관 투자자 대표가 참여했다. 이로써 위원회 보고서는 영국 스튜어드십의 원형을 이루게 되었다. 보고된 것은, 로버트 맥스웰이 연금을 사적으로 유용한 사건, 그리고 폴리 펙(:en:Polly Peck)과 국제상업신용은행(BCCI)의 스캔들이었다. 경영자 개인의 결정권을 인정하지 않는 방침이 제안되었다.

2008년 세계 금융 위기로 인해 은행의 지배 구조가 문제가 되었다. 이에 바클레이즈의 워커 경(David Walker)이 기관 투자자 위원회를 조직하여 투자자와 금융 기관의 관계를 재검토했다(워커 리뷰)[3]。보고서는 위원회가 작성한 규범을 명명하고(스튜어드십 코드), 이를 정식으로 승인할 것을 요구했다[4]。 이를 받아들여 금융 보고 위원회(Financial Reporting Council)가 스튜어드십 코드를 제정·공표했다.

2012년 바클레이즈가 LIBOR 조작으로 5950만 파운드의 제재금을 부과받아 스튜어드십 코드를 재검토하는 계기가 되었다[5]。 WPP 그룹, G4S, 엑스트라타(현 글렌코어), SAB 밀러도 도마 위에 올랐다[6]。

2. 2. 한국

문재인 대통령은 19대 대선에서 스튜어드십 코드 도입을 공약으로 내세웠다.[12]

국민연금 기금운용위원회는 2018년 7월 30일 2018년도 제6차 회의를 열어 '국민연금기금 수탁자 책임에 관한 원칙(스튜어드십 코드) 도입방안'을 심의·의결했다.[12][10] 보건복지부 자료에 따르면, 제도 도입 초기에는 <자본시장법 시행령> 154조로 규정하는 경영참여에 해당[13]하지 않는 주주권부터 우선 도입하고, 경영참여에 해당하는 주주권은 제반여건이 구비된 후에 이행방안을 마련하여 시행하되, 그 이전에라도 기금운용위원회가 의결한 경우에는 시행할 수 있도록 하였다. 또한, 기금자산 가치를 심각하게 훼손할 우려가 있는 기업에 대해서는 문제를 적극 해소·개선할 수 있도록 우선 경영참여에 해당하지 않는 범위[14] 내에서 모든 효과적인 수단을 강구하고 적극 이행한다.[15] 경영참여는 원래 정부 원안에 없었으나, 노동계의 요구를 경영계가 수용하여 받아들여졌다.[12]

박능후 보건복지부 장관은 심각한 기업가치 훼손으로 국민의 소중한 자산에 피해를 주는 기업에 대해서는 국민연금이 주주권을 적극 행사할 것이라고 밝혔다. 또 스튜어드십코드 도입이 건전하게 운영되는 대다수의 기업에게는 더 성장하고 발전하는 계기가 될 것이라며, 국민연금의 독립성이 훼손되는 일은 없을 것이라고 강조했다.[16]

국민연금은 2017년 말 기준 131조 5000억원어치의 국내 주식을 보유하고 있다. 코스피·코스닥 시가총액의 약 7%에 해당한다. 그리고 국민연금이 5% 이상 지분을 가진 기업은 299개이다. 그렇기 때문에 제한적인 경영 개입이라도 그 영향이 강하다는 평가가 나온다.[17]

3. 한국형 스튜어드십 코드의 7대 원칙

한국형 스튜어드십 코드 도입(안)은 「기관투자자의 수탁자 책임에 관한 원칙(안)」이라는 제목으로 소개되었으며, ① 스튜어드십 코드의 도입 목적과 의의, ② 원칙의 적용, ③ 7가지 원칙과 이에 대한 지침 항목으로 구성되어 있다.[18] 7가지 원칙은 다음과 같다.

# 수탁자 책임 정책 제정 · 공개

# 이해상충 방지 정책 제정 · 공개

# 투자대상회사에 대한 지속적인 점검 · 감시

# 수탁자 책임 활동 수행에 관한 내부지침 마련

# 의결권 정책 제정 · 공개, 의결권 행사내역과 그 사유 공개

# 의결권 행사, 수탁자 책임 이행 활동 보고 · 공개

# 수탁자 책임의 효과적 이행을 위한 역량 · 전문성 확보

4. 찬반 논쟁

제도 도입 이전, 대한민국은 기업의 주요 경영활동에서 기관투자자가 반대를 하는 사례가 극히 드물다는 지적이 나왔다. 실제로 금융감독원에 따르면 지난해 정기 주주총회 기준 국내 자산운용사 50곳의 반대의결권 행사 비율은 3.8%로 외국계 자산운용사 11곳의 23.8%에 비해 6분의 1 수준이었다.[11] 국민연금이 삼성물산과 제일모직의 합병에 찬성한 이유가 정치적 외압에 휘둘린 결과였기 때문이라는 의혹도 있었다.[11] 국민연금 기금운용위원회에 참여하는 노동계·시민단체 추천 위원들은 정부가 마련한 '경영참여를 뺀' 스튜어드십 코드 원안은 경영진 일가의 전횡으로 인한 기업·주주가치 훼손을 막을 수 없다며 강하게 반발한 바 있다.[19]

반면 전국경제인연합회 등 경제단체들을 중심으로 기업 경영의 자율성이 침해받는다는 반대 의견이 나온다. 신장섭 싱가포르국립대 교수는 전경련이 주최한 대담에서 "정부 정책을 따라 의사결정을 하면 모두 연금 사회주의가 된다"고 지적했다. 따라서 국민연금이 정권의 쌈짓돈이 되는 것을 막기 위한 '기금운용본부의 독립성 확보'가 중요하다는 지적이 나온다. 시장에서는 청와대가 국민연금 기금운용본부장(CIO) 인선에 직접 개입하고 있다고 비판한다.[20]

영국 스튜어드십 코드는 7가지 원칙으로 구성되어 있다. 무난한 것부터 열거하면 다음과 같다.

이행 내용을 공개할 것(원칙 1). 투자 대상 기업을 감시할 것(원칙 3). 이행 태양의 개선 계획을 수립할 것(원칙 4). 다른 투자자들과 적절히 협력할 것(원칙 5). 의결권 행사에 대해 공개·보고할 것(원칙 6·7).

고객이나 모회사와의 관계가 [이해 상충]을 일으키는 것은 어쩔 수 없다는 전제에 서는 원칙 2가 문제가 된다. 관계 관리에 대해서는 확고한 방침을 갖고 공개해야 한다고 하고 있다. 구체적인 관리 형태까지는 원칙에 포함되어 있지 않으며, 공개도 요구되지 않는다.

이해 상충은 전간기 이후 미국에서, 특히 투자 신탁을 둘러싸고 착취성이 지적되면서 근본적인 개선이 미뤄져 왔다.

정보 비대칭성은 이러한 역사와, 제정자의 배경을 포함하는 코드의 생성 과정 및 운용 실태에서 발생하고 있다.

4. 1. 찬성 측

대한민국은 기업의 주요 경영활동에서 기관투자자가 반대를 하는 사례가 극히 드물다는 지적이 나왔다. 실제로 금융감독원에 따르면 2016년 정기 주주총회 기준 국내 자산운용사 50곳의 반대의결권 행사 비율은 3.8%로 외국계 자산운용사 11곳의 23.8%에 비해 6분의 1 수준이었다.[11] 국민연금이 삼성물산과 제일모직의 합병에 찬성한 이유가 정치적 외압에 휘둘린 결과였기 때문이라는 의혹도 있었다.[11] 국민연금 기금운용위원회에 참여하는 노동계·시민단체 추천 위원들은 정부가 마련한 '경영참여를 뺀' 스튜어드십 코드 원안은 경영진 일가의 전횡으로 인한 기업·주주가치 훼손을 막을 수 없다며 강하게 반발한 바 있다.[19]

4. 2. 반대 측

대한민국은 기업의 주요 경영활동에서 기관투자자가 반대를 하는 사례가 극히 드물다는 지적이 나왔다. 실제로 금융감독원에 따르면 2016년 정기 주주총회 기준 국내 자산운용사 50곳의 반대의결권 행사 비율은 3.8%로 외국계 자산운용사 11곳의 23.8%에 비해 6분의 1 수준이었다.[11] 국민연금이 삼성물산과 제일모직의 합병에 찬성한 이유가 정치적 외압에 휘둘린 결과였기 때문이라는 의혹도 있었다.[11] 국민연금 기금운용위원회에 참여하는 노동계·시민단체 추천 위원들은 정부가 마련한 '경영참여를 뺀' 스튜어드십 코드 원안은 경영진 일가의 전횡으로 인한 기업·주주가치 훼손을 막을 수 없다며 강하게 반발한 바 있다.[19]

반면 전국경제인연합회 등 경제단체들을 중심으로 기업 경영의 자율성이 침해받는다는 반대 의견이 나온다. 신장섭 싱가포르국립대 교수는 전경련이 주최한 대담에서 "정부 정책을 따라 의사결정을 하면 모두 연금 사회주의가 된다"고 지적했다. 따라서 국민연금이 정권의 쌈짓돈이 되는 것을 막기 위한 '기금운용본부의 독립성 확보'가 중요하다는 지적이 나온다. 시장에서는 청와대가 국민연금 기금운용본부장(CIO) 인선에 직접 개입하고 있다고 비판한다.[20]

영국 스튜어드십 코드는 7가지 원칙으로 구성되어 있는데, 이행 내용 공개(원칙 1), 투자 대상 기업 감시(원칙 3), 이행 태양의 개선 계획 수립(원칙 4), 다른 투자자들과 적절히 협력(원칙 5), 의결권 행사에 대해 공개·보고(원칙 6·7) 등은 무난하다는 평가를 받는다.

고객이나 모회사와의 관계에서 발생하는 이해 상충(원칙2)는 전간기 이후 미국에서, 특히 투자 신탁을 둘러싸고 착취성이 지적되면서 근본적인 개선이 미뤄져 왔다. 정보 비대칭성은 이러한 역사와, 제정자의 배경을 포함하는 코드의 생성 과정 및 운용 실태에서 발생하고 있다.

5. 일본의 스튜어드십 코드

금융청이 제정한 일본판 스튜어드십 코드는 회사법과 같은 구속력이 없으며, 기관 투자자의 재량을 존중하여 프린시플 기반 접근법(Principle-based approach)과 컴플라이 또는 익스플레인 접근법(Comply or Explain approach)을 채택하고 있다.[8] 프린시플 기반 접근법은 모든 상황에 대응하는 세부적인 규칙 대신 추상적인 대원칙을 정립하여 관계자들이 규칙의 취지와 정신을 확인하고 자율적으로 행동하도록 유도한다. 컴플라이 또는 익스플레인 접근법은 기관 투자자가 코드를 준수하거나, 준수하지 않을 경우 그 이유를 설명하도록 요구하여 문제 공유 및 전체 시스템 향상을 목표로 한다.

일본에서는 금융청이 2014년에 일본판 스튜어드십 코드를 제정하고, 2017년에 개정했다.[8] 강제력은 부족하지만, 생명보험회사나 기관 투자자들이 가입자의 이익을 고려하여 의결권을 행사하는 경향이 나타나고 있다. 제일생명보험의 경우, 2018년 4월부터 6월에 열린 주주총회 1799개사 중 회사 제안에 대해 1건 이상 반대한 회사는 204개사에 달했다.[9]

6. 한계 및 과제

영국 스튜어드십 코드는 7가지 원칙으로 구성되어 있다. 이행 내용 공개(원칙 1), 투자 대상 기업 감시(원칙 3), 이행 태양 개선 계획 수립(원칙 4), 다른 투자자들과의 협력(원칙 5), 의결권 행사에 대한 공개 및 보고(원칙 6·7) 등이 있다.

고객이나 모회사와의 관계에서 발생하는 이해 상충은 불가피하다는 전제하에, 관계 관리에 대한 확고한 방침을 갖고 공개해야 한다는 원칙 2가 문제가 된다. 구체적인 관리 형태는 원칙에 포함되지 않으며 공개도 요구되지 않는다.

이해 상충은 전간기 이후 미국에서, 특히 투자 신탁을 둘러싸고 착취성이 지적되면서 근본적인 개선이 미뤄져 왔다.

정보 비대칭성은 이러한 역사와, 제정자의 배경을 포함하는 코드의 생성 과정 및 운용 실태에서 발생하고 있다.

7. 사례

2008년 세계 금융 위기로 인해 은행의 지배 구조가 문제가 되었다. 이에 바클레이즈의 워커 경(David Walker)이 기관 투자자 위원회를 조직하여 투자자와 금융 기관의 관계를 재검토했다(워커 리뷰)[3]。보고서는 위원회가 작성한 규범을 명명하고(스튜어드십 코드), 이를 정식으로 승인할 것을 요구했다[4]。 이를 받아들여 금융 보고 위원회(Financial Reporting Council)가 스튜어드십 코드를 제정·공표했다.

2012년 바클레이즈가 LIBOR 조작으로 5950만 파운드의 제재금을 부과받아 스튜어드십 코드를 재검토하는 계기가 되었다[5]。 WPP 그룹, G4S, 엑스트라타(현 글렌코어), SAB 밀러도 도마 위에 올랐다.[6]。

2019년 3월 27일 대한항공 주주총회에서 조양호 대표이사에 대한 연임 표결이 있었는데, 국민연금이 연임에 반대표를 던져 대표이사직에서 물러나게 되었다.[21]

참조

[1] 문서 Stewardship Code 2020
[2] 문서 本来「Steward」とは「[[執事]]」などという意味で、株主である機関投資家は本来企業経営をサポートする執事であり、原資を提供した投資者の執事でもあるという思想からスチュワードシップ（[[:en:Stewardship|Stewardship]]）と呼ばれている。このため、日本では「『責任ある機関投資家』の諸原則」と呼ばれている。
[3] 뉴스 Walker review: main points http://www.telegraph[...] The Telegraph 2009-11-26
[4] 문서 A review of corporate governance in UK banks and other financial industry entities: Final recommendations 26 November 2009
[5] 간행물 Lessons from LIBOR: Wider implications of the scandal for the Financial Services Bill https://shareaction.[...] FairPensions 2012-07-04
[6] 간행물 Adherence to the FRC's Stewardship Code https://www.theinves[...] 2012-09-30
[7] 서적 Fidelity’s World: The Secret Life and Public Power of the Mutual Fund Giant Scribners 1995
[8] 웹사이트 スチュワードシップ・コードに関する有識者検討会 https://www.fsa.go.j[...] 金融庁 2017
[9] 웹사이트 部下に有害と呼ばれたリクシル会長の末路 https://president.jp[...] プレジデントオンライン 2019-05-10
[10] 웹인용 국민연금, '스튜어드십 코드' 도입 결정 http://imnews.imbc.c[...]
[11] 뉴스 "[이번 주 경제 용어] 스튜어드십 코드(Stewardship Code)" https://news.joins.c[...] 2016-12-20
[12] 뉴스 경영진 해임시킬 '힘' 가진 국민연금, 경영참여 나설까 http://news1.kr/arti[...] 2018-07-30
[13] 문서 ● 임원의 선임·해임 또는 직무의 정지 ● 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경 ● 회사의 자본금의 변경 ● 회사의 배당의 결정 등
[14] 문서 ● 기업명 공개 ● 공개서한 발송 ● 타주주의 주주제안 및 기업에서 상정하는 관련 안건에 대한 의결권행사와 연계 ● 의결권행사 사전공시 등
[15] 웹인용 국민연금기금 수탁자 책임에 관한 원칙(스튜어드십 코드) 도입 선언 http://www.mohw.go.k[...]
[16] 웹인용 국민연금, '스튜어드십 코드' 도입 결정 http://imnews.imbc.c[...]
[17] 뉴스 경영 참여 어정쩡한 기준 … 당장 299개 기업엔 큰 영향 https://news.joins.c[...] 2018-07-31
[18] 웹인용 기관투자자의 주주의결권 행사에 관한 법적 연구 : 스튜어드십 코드 도입을 중심으로 http://www.riss.kr/l[...] 성균관대학교 중앙학술정보관
[19] 뉴스 국민연금 '경영참여 포함' 스튜어드십 코드 도입 http://www.hani.co.k[...] 2018-07-30
[20] 뉴스 스튜어드십코드 ‘연금 사회주의’ 논란 여전 http://www.fnnews.co[...] 2018-07-30
[21] 뉴스 대한항공 대표 갈아치운 국민연금…조양호 회장, 20년 만에 '강제퇴진' https://www.hankyung[...] 한국경제 2019-03-27


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