기업인수목적회사

3. 특징 및 구조

기업인수목적회사(SPAC)는 증권거래위원회(SEC)의 승인 후 나스닥이나 뉴욕 증권 거래소에서 거래된다.^[8] 일반적으로 SPAC 주식의 티커 심볼에 "u"(단위)를 붙여 표시한다.^[9] SPAC 증권의 거래 유동성은 투자자에게 유연한 출구 전략을 제공하며, 공개 통화는 잠재적 합병 대상과의 협상에서 유리하게 작용한다. SPAC의 성과를 정확하게 파악하려면 워런트 거래 가격에 보통주 가격을 더해야 한다.

SPAC의 IPO를 통해 조달된 자금의 85%~100%는 신탁법에 따라 신탁에 보관되며, 추후 합병 또는 인수에 사용된다.^[10] SPAC은 정해진 기간 내에 인수합병을 완료해야 하며, 실패 시 자산을 주주에게 반환한다. 인수 대상 기업은 인수 시 SPAC 순자산의 최소 80%에 해당하는 공정 시장 가치를 가져야 한다.^[11]

과거에는 거래 완료를 위해 SPAC 공개 주주의 80%가 찬성해야 했지만, 현재는 아래 표와 같이 회사의 합병과 관련된 경우를 제외하고는 주주 투표를 요구하지 않는다.^[11]

I-Bankers 증권은 2004년 이후 132건의 SPAC IPO에 참여했다.^[13] 2021년까지 벌지 브라켓 은행들이 더 많은 SPAC IPO에 참여하기 시작했으며, Cantor Fitzgerald & Co.와 도이치 은행 증권은 2015년부터 2019년 8월까지 30건의 SPAC IPO를 주관했다.^[14] 씨티그룹, 크레디트 스위스, 골드만삭스, 뱅크 오브 아메리카(BofA)도 SPAC 사업을 확장했으며, Cantor Fitzgerald는 2019년 총 30억달러 이상의 IPO 자금을 조달한 14개의 SPAC을 주관했다.^[12]

3. 1. 대한민국 현황

과거 상장 폐지된 SPAC으로는 NH스팩20호, 신한제8호스팩, 유진스팩7호, 한화플러스제2호스팩^[64], IBKS제13호스팩, 미래에셋대우스팩5호, DB금융스팩8호 등이 있다. 상장 후 6거래일 연속 상한가를 기록한 SPAC도 있었다.^[65]

4. 장점 및 단점

기업인수목적회사(SPAC)는 피인수 기업, 투자자, SPAC 스폰서 모두에게 장점과 단점을 제공한다.
피인수 기업의 장점:

• 시간 및 비용 절감: 일반적인 기업공개(IPO)보다 시간과 비용을 절감하여 상장할 수 있다.
• 공모가 저평가 방지: IPO 시 공모 가격이 저평가되어 자금 조달 규모가 축소되는 문제를 피할 수 있다.
• 미래 실적 전망 공개 가능 (미국): 미국에서는 SPAC을 통한 상장 시, 미래 실적 전망 공개 금지 규정이 적용되지 않아 성장 가능성을 적극적으로 홍보할 수 있다.^[45]

• 높은 수익: 인수 후 신회사의 주식, 주식 매수 권리(프로모트 주식) 등을 통해 높은 수익을 얻을 수 있다.^[44]

• 빠른 투자 결정: 일반적인 비상장 주식 펀드에 비해 투자 후 2년 내외로 비교적 단기간에 투자 결정을 내릴 수 있다.^[44]
• 투명성 확보: 나스닥, NYSE 등 거래소의 승인을 받아 투명성이 확보된다.^[44]
• 소액 투자 기회: 소액으로 비상장 주식에 투자할 기회를 얻을 수 있다.^[44]

• 주식 희석화: 스폰서에게 제공되는 프로모트 주식으로 인해 투자자의 주식이 희석될 수 있다.^[44]
• 고비용 구조: 프로모트 주식, 인수 수수료, 워런트 발행 비용 등으로 인해 투자자에게 고비용 구조가 될 수 있다.^[49]
• 부실 기업 상장 위험: 비상장 기업 인수 과정에서 부실 기업이 상장될 위험이 있다.^[47]
• 높은 변동성: SPAC 주식은 기업 가치의 불확실성으로 인해 변동성이 크다.

• 촉박한 인수 시간: 정해진 기간(보통 2년) 내에 기업 인수를 완료해야 하며, 실패 시 투자자에게 원금을 반환해야 한다.^[39]
• 불리한 협상: 단기간에 주주를 설득할 수 있는 기업 인수를 해야 하므로, 매수 가격 협상에서 불리할 수 있다.^[39]
• 사업 계획 정밀 심사 부족: 시간 제약으로 인해 사업 계획을 충분히 검토하기 어려울 수 있다.^[39]

• 개인 투자자는 SPAC 투자의 높은 위험성을 인지하고 신중하게 접근해야 한다.
• SPAC 설립 멤버, 스폰서의 평판, 과거 실적 등을 꼼꼼히 확인해야 한다.
• 뱅크 오브 아메리카(Bank of America)의 2021년 2월 데이터에 따르면, SPAC 주식 거래의 약 40%를 개인 투자자가 차지하며, 이는 S&P 500의 약 2배에 해당한다. 개인 투자자 중에는 주주총회 결의의 중요성을 인지하지 못하는 경우도 있어 주의가 필요하다.^[48]
• 스탠퍼드 로스쿨(Stanford Law School)의 Michael Klausner|마이클 클라우스너^영어와 뉴욕 대학교 로스쿨(New York University School of Law)의 Michael Ohlrogge|마이클 오로게^영어의 연구에 따르면, 2019년 1월부터 2020년 6월까지 기업 인수를 실시한 47개의 SPAC 중 기업 인수 후 주가가 평균 1/3 정도 하락했다.^[49]
• 런던 증권 거래소(London Stock Exchange) CEO David Schwimmer (banker)|데비드 슈와이머^영어는 2021년 3월 "미국 시장에 SPAC의 거품(작은 거품)이 있는 것은 분명하다"며 투자자들이 신중하게 투자할 것을 강조했다.^[50]

5. 규제

미국 증권거래위원회(SEC)는 SPAC 관련 규제를 강화하고 있으며, 투명성 제고 및 투자자 보호를 위한 조치를 취하고 있다. SEC는 SPAC의 공개 상장을 규제하며, S-1 등록 신고서(또는 해외 사모 발행인의 경우 F-1)를 통해 SPAC 구조, 목표 산업, 경영진 약력, 주식 소유권, 잠재적 이해 상충 및 위험 요소 등에 대한 완전한 공개를 요구한다.^[29]

2024년 1월, SEC는 SPAC에 대한 새로운 규칙을 발표하여 정보 공개를 강화하고, 예측 정보에 대한 기준을 개선했다. 주요 내용은 다음과 같다.^[29]

• '40 Act'에 따른 SPAC에 대한 현재 입장 유지
• 은행의 인수업자 정의
• "백지 수표 회사" 재정의 및 안전 항구 조항 삭제를 통한 미래 예측 진술 기준 개선
• DeSPAC 거래에 대한 보다 현실적인 경영진 예측 권장
• 이사회의 투표 및 보상, 증권 발행의 희석 효과에 대한 상세한 공개 요구

6. 아시아 및 기타 시장

2007년 7월, Pan-European Hotel Acquisition Company N.V.는 유로넥스트 암스테르담에 상장된 최초의 기업인수목적회사(SPAC) 공모였으며, 약 1.15억유로를 조달했다. I-Bankers Securities가 언더라이터였으며 CRT Capital Group이 주간사였다.^[15][16] 뉴욕 증권 거래소 유로넥스트(암스테르담)에 이어 2008년 1월에는 Liberty International Acquisition Company가 6억유로를 조달했다. Liberty는 세계에서 세 번째로 큰 SPAC이며 미국 외에서 가장 큰 SPAC이다. 최초의 독일 SPAC는 Germany1 Acquisition Ltd.로, 도이치 은행과 I-Bankers Securities가 언더라이터로 참여하여 유로넥스트 암스테르담에서 4.372억달러를 조달했다.^[17][13] Loyens & Loeff는 네덜란드에서 법률 고문을 맡았다.^[15]

2021년 3월, 힐 경이 재무부 장관을 위해 준비한 보고서는 SPAC 상장에 더 유리하도록 런던 회사 상장 규정에 일련의 변경을 권고했다.^[18] 보고서의 제안 중에는 일반 대중에게 제공해야 하는 주식 비율을 25%에서 15%로 줄이는 것이 있었다.^[19]

2022년 3월 18일, 아킬라 인수 회사(Aquila Acquisition Corp)가 홍콩 증권 거래소(HKEX)에 상장되었다. 기업공개(IPO)는 투자자들로부터 미온적인 반응을 얻어 상장 후 2주 동안 주가가 3% 하락했다. 이러한 하락에도 불구하고 홍콩에서는 SPAC 공개 제안에 대한 수요가 높아 홍콩 증권 거래소는 11건의 추가 SPAC IPO 신청을 받았다고 보고했다.^[20]

신흥 시장, 특히 중국에서 사업 결합을 완료하려는 SPAC은 이전의 유사한 법인이 사업 결합을 성공적으로 성사하는 데 걸린 추가 시간을 고려하여 30/36개월의 기간을 포함하고 있다.

7. 통계 및 과거 실적

1990년대 이후 기업인수목적회사(SPAC)는 기술, 헬스케어, 물류, 미디어, 소매 및 통신 산업에서 존재해 왔다. 2004년부터 2018년까지 미국에서 332개의 SPAC 기업공개(IPO)를 통해 약 491.4억달러가 조달되었다.^[31] 2018년은 2007년 이후 SPAC 발행이 가장 큰 해였으며, 46개의 SPAC IPO를 통해 약 107.4억달러가 조달되었다.^[31] 2019년에는 59개의 SPAC IPO가 136억달러를 조달했다.^[32] 2020년에는 거의 250개의 SPAC이 830억달러 이상을 조달했다.^[33]

SPAC IPO는 2009년 이후 급격한 변동을 겪었으며, 2021년에 최고치인 1625.0299999999997억달러가 모금되었다.^[26] 2022년에는 SPAC 시장이 크게 위축되어, 2021년 613개에 비해 SPAC IPO가 86개에 불과했다.^[37] 2023년에는 IPO가 31개에 불과했지만 연말에는 안정화의 조짐이 보였다.^[38]

2020년 3월, 앨리슨 리(Allison Lee) SEC 임시 의장은 "투자 수익률이 SPAC 거품에 대한 과대 광고에 미치지 못한다"고 말했다.^[34] 2022년 12월 1일 기준으로, 2020년 7월부터 2021년 12월 사이에 합병을 완료한 미국 상장 SPAC의 평균 주가는 3.85달러였다.^[35] 이는 SPAC 주주가 주식을 상환했을 경우 받을 수 있었던 표준 주가인 주당 10달러에서 60% 이상 하락한 것이다. 또한 이 연구는 "''이 기간 동안 합병 후의 평균 SPAC은 평균적인 전통적 기업공개(IPO)보다 26%의 성과를 내지 못했다.''”^[35] 2012년 12월부터 2021년 6월까지 미국 SPAC을 대상으로 한 다른 연구에서는 합병 발표 1년 후 평균 주가 하락률이 14.1%, 2년 후에는 18%로 나타났다.^[36]

참조

_[1] 뉴스 The Spectacular Rise Of SPACs: The Backwards IPO That's Taking Over Wall Street https://www.npr.org/[...] 2020-12-29
_[2] 뉴스 Why Finance Executives Choose SPACs: A Guide to the IPO Rival https://www.wsj.com/[...] 2020-09-22
_[3] 웹사이트 Blank Check Company https://www.sec.gov/[...] U.S. Securities and Exchange Commission 2020-08-26
_[4] 간행물 SPACs Are 'the Poor Man's Private Equity Funds' https://www.bloomber[...] 2021-03-09
_[5] 웹사이트 Are SPAC mergers still a healthy option for tech companies aiming to go public? https://kr-asia.com/[...] 2022-03-27
_[6] 웹사이트 Unusual first-day rallies in SPACs raise bubble concern: 'Every single one of them has gone up' https://www.cnbc.com[...] 2021-02-18
_[7] 뉴스 The SPAC Bubble Is About to Burst https://hbr.org/2021[...] 2021-02-22
_[8] 웹사이트 17 CFR § 230.419 - Offerings by blank check companies. https://www.law.corn[...] 2021-02-23
_[9] 웹사이트 What are the fifth-letter identifiers on the Nasdaq? https://www.investop[...] 2021-02-13
_[10] 웹사이트 SPACs explained {{!}} Fidelity https://www.fidelity[...] 2021-02-26
_[11] 웹사이트 Special Purpose Acquisition Company (SPAC) – Definition https://wgp.global/b[...]
_[12] 웹사이트 Underwriter League https://www.spacrese[...] 2021-01-18
_[13] 웹사이트 Completed Transactions http://www.i-bankers[...] 2021-01-18
_[14] 웹사이트 Special Purpose Acquisition Company Database {{!}} SPAC Research https://www.spacrese[...] 2022-03-27
_[15] 웹사이트 Data https://www.afm.nl/d[...] www.afm.nl 2021-03-07
_[16] 웹사이트 Mondo Visione - Worldwide Exchange Intelligence https://mondovisione[...]
_[17] 뉴스 Germany1 Acquisition raises $437.2 million https://www.wsj.com/[...] 2008-07-23
_[18] 뉴스 UK listing rules set for overhaul in dash to catch Spacs wave https://www.ft.com/c[...] THE FINANCIAL TIMES LTD 2021-03-03
_[19] 웹사이트 Hill review: London takes aim at Amsterdam with new listing rules https://www.bbc.com/[...] BBC 2021-03-03
_[20] 웹사이트 Hong Kong Tests the Waters with SPAC IPOs https://thediplomat.[...] 2022-04-27
_[21] 웹사이트 Trust Me https://www.forbes.c[...] 2021-11-28
_[22] 웹사이트 Ackman's Pershing Square a Quiet Winner in Burger King's Tim Hortons Deal http://www.thestreet[...] 2020-07-02
_[23] 뉴스 Ackman and Burger King https://www.bloomber[...] 2014-08-25
_[24] 웹사이트 Bill Ackman invests $350 million in SPAC https://www.forbes.c[...]
_[25] 웹사이트 Ackman in Platform Specialty SPAC http://www.thestreet[...] 2015-06-10
_[26] 웹사이트 Special Purpose Acquisition Company (SPAC) Statistics {{!}} SPACInsider https://www.spacinsi[...] 2024-02-29
_[27] 뉴스 U.S. Senator Warren plans bill to crack down on blank check deals https://www.fastcomp[...] 2022-05-31
_[28] 웹사이트 The SPAC Hack: How SPACs Tilt the Playing Field and Enrich Wall Street Insiders https://www.warren.s[...] 2022-05-18
_[29] 웹사이트 Special Purpose Acquisition Company (SPAC) News {{!}} SPACInsider https://www.spacinsi[...] 2024-02-26
_[30] 뉴스 US SEC set to require more transparency from 'blank check' companies https://www.reuters.[...] 2024-01-24
_[31] 문서 SPAC Research, SPAC Market Trends, January 2019 http://files.spacres[...]
_[32] 웹사이트 US SPAC IPO Issuance https://www.spacrese[...] SPAC WIRE LLC 2020-06-27
_[33] 웹사이트 SPACs Party Like It's 2020 https://www.mornings[...] 2021-02-12
_[34] 뉴스 SPAC Investment Returns Don't Match 'Hype,' SEC Chief Says https://www.bloomber[...] 2021-03-13
_[35] 웹사이트 Was the SPAC Crash Predictable? https://www.yalejreg[...] 2023-09-08
_[36] 논문 SPAC merger announcement returns and subsequent performance 2023-03
_[37] 웹사이트 Full-Year 2022 SPAC Review https://www.spacinsi[...] 2024-05-17
_[38] 웹사이트 Full-Year 2023 SPAC Review https://www.spacinsi[...] 2024-05-17
_[39] 웹사이트 注目される資金調達術、「SPACs（スパックス）」とは？その仕組みと意義について https://www.motleyfo[...] モトリーフール 2020-08-19
_[40] 웹사이트 SPACのブームはヨーロッパに拡大…世界第4位の億万長者も会社を設立 https://www.business[...] Business Insider 2021-02-22
_[41] 뉴스 未解禁取引所も動く シンガポールや香港 https://www.nikkei.c[...] 2021-03-18
_[42] 웹사이트 買収目的会社容認へ、ユニコーンの上場促進 https://www.nna.jp/n[...] アジア経済ニュース 2021-03-10
_[43] 뉴스 SPAC上場やIPO価格見直し案を提示、起業家支援－成長戦略会議 https://www.bloomber[...] 2021-03-17
_[44] 웹사이트 特別買収目的会社とは？SPACの歴史やメリット・デメリットを解説 https://www.motleyfo[...] モトリーフール 2020-08-25
_[45] 뉴스 GM、提携頓挫の再来も　新興EVに受注水増し疑惑 https://www.nikkei.c[...] 2021-03-18
_[46] 뉴스 買収目的のペーパーカンパニー、米で空前の上場ブーム https://www.asahi.co[...] 2021-03-16
_[47] 웹사이트 米国で話題の特別買収目的会社（SPAC）とは？ https://fundbook.co.[...] FUNDBOOK 2020-12-17
_[48] 웹사이트 SPAC（特別買収目的会社）ブームは株式バブルの象徴か https://www.nri.com/[...] ナレッジ・インサイト 2021-03-19
_[49] 웹사이트 空前の上場ブームに沸くSPAC、実際のリターンは期待はずれ https://forbesjapan.[...] Simon Moore 2021-01-22
_[50] 뉴스 ロンドン証取CEO、過熱する米市場のSPAC上場に警鐘 https://www.nikkei.c[...] 2021-03-05
_[51] 문서 박윤진. 시사경제상식-기업인수목적 회사(SPAC) https://www.klca.or.[...]
_[52] 뉴스 부유층 뭉칫돈 '스팩(기업인수목적회사)'·IPO(기업공개)에 몰린다 http://businessnews.[...] 조선일보 2010-03-19
_[53] 뉴스 IBKS제23호스팩 흥행에도…IBK투자증권, 배정 논란 ‘시끌’ https://www.dnews.co[...] 대한경제 2023-12-20
_[54] 뉴스 ‘강렬한 신고식’ 교보14호스팩 210% 급등, 청약 경쟁률 신기록 세운 이노시뮬레이션보다 더 올라 https://biz.chosun.c[...] 조선일보 2023-07-06
_[55] 뉴스 한국거래소, ‘교보15호스팩’ 코스닥 신규 상장 승인… 5일부터 매매 가능 https://www.fntimes.[...] 한국금융 2023-12-01
_[56] 뉴스 티씨머티리얼즈, 대신밸런스제15호스팩 흡수합병 결정 https://m.edaily.co.[...] 이데일리 2024-10-18
_[57] 뉴스 6거래일 연속 상한가 기록한 삼성스팩4호 https://news.nate.co[...] 뉴시스 2023-08-13
_[58] 뉴스 스쳐도 40%, 잘 맞으면 6연상…‘흥행 보증수표’ 삼성스팩이 뭐길래 https://www.mk.co.kr[...] 매일경제 2023-02-20
_[59] 뉴스 삼성스팩9호, 내달 4일 코스닥 신규상장 https://www.edaily.c[...] 이데일리 2023-11-30
_[60] 뉴스 엔에이치스팩30호, 코스닥 상장 첫날 150%대 https://www.etoday.c[...] 이투데이 2023-12-01
_[61] 뉴스 유안타제14호스팩, 상장 첫날 121% 급등 https://biz.newdaily[...] 뉴데일리경제 2023-07-27
_[62] 뉴스 하나30호스팩, 일반청약 경쟁률 458.4대 1 기록 https://biz.newdaily[...] 뉴데일리경제 2023-12-14
_[63] 뉴스 레이저옵텍, 하나금융23호스팩과 합병 상장 추진 https://www.ventures[...] 벤처스퀘어 2023-11-30
_[64] 뉴스 거래소, 한화플러스제2호스팩 상폐 사유 발생 https://m.edaily.co.[...] 이데일리 2024-06-03
_[65] 뉴스 1만원 넘었던 삼성스팩4호, 상폐 위기… 최고점에 잡았다면 82% 손실 https://biz.chosun.c[...] 조선비즈 2023-12-11