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자회사

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목차

1. 개요

자회사는 다른 기업의 의사결정 기구를 지배하는 기업으로, 모회사와는 법적으로 독립된 별개의 실체이다. 자회사는 모회사와는 별도로 소송을 제기하거나 피소될 수 있으며, 모회사가 자회사의 주식 과반수를 소유하거나, 이사회 구성원 임명/해임권, 계약 등을 통해 자회사를 지배한다. 자회사는 모회사의 연결 재무제표 작성 대상이 되는 연결 자회사, 특수 관계 자회사, 사업 자회사, 특례 자회사, 기능 자회사 등으로 분류된다. 자회사는 모회사의 신규 사업 진출, 세금 절감, 컴플라이언스 위험 분산 등의 장점이 있지만, 행정 절차 복잡성과 회계 비용 증가 등의 단점도 존재한다.

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자회사
개요
정의모회사에 의해 소유 또는 통제되는 회사
다른 이름딸 회사
자매 회사 (일부 맥락에서)
법적 지위모회사와는 별개의 법인
특징
모회사자회사를 소유하거나 통제하는 회사
법적 독립성자회사는 모회사와 별개의 법적 실체로 기능
모회사의 책임자회사의 부채나 의무에 대해 반드시 책임을 지는 것은 아님
모회사의 경영모회사가 자회사의 경영을 통제
자회사 설립 이유사업 확장
위험 분산
시장 진출
법적 구조
기업 구조모회사가 자회사의 지배 지분을 소유
자회사는 독립적인 경영 및 운영
관계모회사와 자회사는 법적으로 분리된 관계
자매 회사동일 모회사가 소유한 다른 회사 (자회사가 아님)
재무
재무 보고자회사의 재무제표는 모회사 재무제표에 통합
모회사와 자회사는 별도의 회계 장부 유지
수익 구조모회사는 자회사로부터 배당금을 통해 수익을 얻을 수 있음
기타
참고자회사는 모회사의 사업 확장에 중요한 역할
모회사는 자회사를 통해 다양한 사업 영역에 진출 가능
관련 개념지주회사
모회사
관계회사
계열회사

2. 정의 및 법적 지위

자회사는 법률, 세금, 규제, 책임 측면에서 모회사와 별개의 독립적인 실체이다.[8] 이러한 점에서 자회사는 모회사에 완전히 통합되어 법적으로나 그 밖의 다른 측면에서 모회사와 구별되지 않는 부서와는 다르다.

자회사는 모회사와 별도로 소송을 제기하거나 피소될 수 있으며, 자회사의 의무가 일반적으로 모회사의 의무가 되는 것은 아니다. 그러나 파산한 자회사의 채권자는 법인격 부인을 통해 모회사와 자회사가 단순한 분신임을 증명할 수 있다면 모회사에 대해 판결을 받을 수 있다.[8]

자회사의 소유권은 일반적으로 자회사의 주식 대부분을 소유함으로써 얻는다. 이를 통해 모회사는 자회사의 이사로 자신의 후보를 선출하고 통제권을 행사하는 데 필요한 표를 확보한다. 이로 인해 일반적으로 50% + 1주가 자회사를 설립하기에 충분하다는 추정이 생겨난다. 그러나 통제권을 확보하는 다른 방법도 있으며, 필요한 통제 수준과 그 방법에 대한 정확한 규칙은 복잡할 수 있다.

모회사와 자회사는 반드시 같은 지역에서 운영되거나 같은 사업을 할 필요는 없다. 모회사와 자회사가 시장에서 경쟁할 수도 있으며, 그러한 상황은 적대적 인수 또는 자발적 합병이 끝날 때 자주 발생한다. 또한 모회사와 자회사는 별개의 법인이기 때문에 한쪽이 소송, 파산, 세금 체납, 기소 또는 수사를 받는 동안 다른 한쪽은 그렇지 않을 수 있다.[9]

모회사가 더 크거나 "더 강력한" 실체일 필요는 없다. 소규모 가족 기업인 DanJaq처럼 모회사가 자회사보다 작을 수도 있다. DanJaq는 제임스 본드 프랜차이즈를 관리하는 대기업인 Eon Productions을 통제하고 있다. 자회사는 자체적으로 자회사를 가질 수 있으며, 이 자회사들은 다시 자체 자회사를 가질 수 있다. 모회사와 그 모든 자회사를 통틀어 기업이라고 부른다.

2. 1. 지배 관계

모회사는 자회사의 주식 과반수를 소유하거나, 이사회 구성원의 임명 및 해임권을 가지거나, 계약 등을 통해 자회사를 지배한다.[17] 지배는 직접적일 수도 있고, 다른 자회사를 통한 간접적일 수도 있다.

유럽연합(EU)은 지침 2013/34/EU 제22조를 통해 모회사의 기준을 다음과 같이 규정하고 있다.[17]

조건
다른 기업(자회사)의 주주 또는 회원 의결권의 과반수를 보유하는 경우
다른 기업(자회사)의 관리, 경영 또는 감독 기구 구성원의 과반수를 임명하거나 해임할 권한이 있고 동시에 그 기업의 주주 또는 회원인 경우
해당 자회사를 규율하는 법률이 그러한 계약 또는 조항의 적용을 허용하는 경우, 해당 기업(자회사)과 체결한 계약 또는 정관 또는 회칙의 조항에 따라 기업(자회사)에 대한 지배적인 영향력을 행사할 권리가 있는 경우(단, 그 기업의 주주 또는 회원인 경우)
기업의 주주 또는 회원이고:



또한, 다음과 같은 경우에도 지배가 발생할 수 있다.[17]

조건
모회사가 다른 기업(자회사)에 대한 지배적인 영향력 또는 지배력을 행사할 권한이 있거나 실제로 행사하는 경우
모회사가 다른 기업(자회사)과 통합된 기반으로 관리되는 경우



EU가 채택한 국제 회계 기준에 따르면, 회사는 다음 모든 조건을 충족하는 경우에만 다른 회사를 지배하는 것으로 간주된다.[18]

조건
다른 회사에 대한 권한
다른 회사와의 관계에서 발생하는 변동 수익에 대한 노출 또는 권리
다른 회사에 대한 권한을 사용하여 회사의 수익 수에 영향을 미칠 수 있는 능력 (IFRS 10항 7절)



2006년 영국 회사법은 "자회사"와 "종속기업"이라는 두 가지 정의를 포함하고 있다.[19] 법률 제1159조에 따르면, 어떤 회사가 다른 회사의 "자회사"가 되려면 다음 조건 중 하나를 충족해야 한다.

조건
그 회사의 의결권의 과반수를 보유
그 회사의 구성원이고 이사회의 과반수를 임명하거나 해임할 권리가 있음
그 회사의 구성원이고 다른 구성원과의 계약에 따라 그 회사의 의결권의 과반수를 단독으로 통제
그 자체가 다른 회사의 자회사인 회사의 자회사



오스트레일리아의 2001년 기업법 50AA 조항은 "지배"를 "한 기업이 다른 기업의 재무 및 운영 정책과 관련하여 직접적 또는 간접적으로 의사 결정을 지배할 수 있는 능력으로서, 다른 기업이 지배 기업의 목표 추구에 따라 운영될 수 있도록 하는 것"으로 정의하고 있다.[20]

2019년 7월 현재, 대한민국에서 자회사 여부는 형식적 기준이 아닌 실질적 기준으로 판단된다. 모회사는 다른 기업의 재무 및 영업 또는 사업의 방침을 결정하는 기관(주주총회 등)을 지배하고 있는 기업이며 자회사는 당해 다른 기업을 말한다. 즉, 다른 기업에 의해 의사결정기관을 지배받고 있는 기업이다. 이를 '''지배력 기준'''이라고 부른다.

"다른 기업의 의사결정기관을 지배하고 있는 기업"이란 다음을 의미한다.

조건
(1) 다른 기업의 의결권의 과반수를 자기의 계산으로 소유하고 있는 기업
(2) 다른 기업의 의결권의 40% 이상, 50% 이하를 자기의 계산으로 소유하고 있는 기업으로서, 다음의 어느 하나의 요건에 해당하는 기업
(3) 자기의 계산으로 소유하고 있는 의결권과, 자기와 밀접한 관계가 있는 자가 소유하고 있는 의결권을 합쳐 다른 기업의 의결권의 과반수를 차지하고 있는 기업으로서, (2)의 [2]부터 [5]까지의 어느 하나의 요건에 해당하는 기업



모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 기업의 의사결정기관을 지배하고 있는 경우, 당해 다른 기업(소위 손회사)도 그 모회사의 자회사로 본다.

2. 2. 한국의 자회사

대한민국 회사법에서 모회사가 다른 회사의 의사결정기관을 지배하고 있으면, 그 다른 회사를 자회사라고 부른다. 이를 '''지배력 기준'''이라고 한다.[1]

다른 기업의 의사결정기관을 지배하고 있는 기업이란 다음을 의미한다.[1]

  • 다른 기업의 의결권 과반수를 자기 계산으로 소유하고 있는 기업
  • 다른 기업의 의결권 40/100~50/100을 자기 계산으로 소유하면서 다음 요건 중 하나에 해당하는 기업
  • 자기 계산으로 소유하는 의결권, 자기와 밀접한 관계자가 가진 의결권을 합쳐서 다른 기업 의결권 과반수를 차지하는 경우
  • 다른 기업 이사회의 과반수를 차지하는 임원 또는 사용인이 자기의 영향을 받는 자인 경우
  • 다른 기업의 중요 재무 및 영업 방침을 결정하는 계약 등이 존재하는 경우
  • 다른 기업 자금 조달액 총액의 과반에 대해 융자를 해주고 있는 경우
  • 기타 다른 기업의 의사결정기관을 지배하고 있다고 추측되는 사실이 존재하는 경우
  • 자기 계산으로 소유하는 의결권, 자기와 밀접한 관계자가 가진 의결권을 합쳐서 다른 기업 의결권 과반수를 차지하면서, 위의 요건 중 하나에 해당하는 기업


모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 기업의 의사결정기관을 지배하는 경우, 그 다른 기업(소위 손회사)도 모회사의 자회사로 본다.[1]

자회사는 모회사가 100% 출자한 완전자회사와 그렇지 않은 비완전자회사로 나뉜다. 완전자회사는 모회사가 주식 100%를 가지고 있기 때문에 상장폐지된다.[1]

회사법에서는 모회사와 자회사에 대해 다음과 같은 특별한 규정을 두고 있다.[1]

  • 자회사 계산으로 하는 이익 공여 금지 (제120조 1항), 이익공여죄 (제970조)
  • 자회사의 모회사 주식 취득 금지 (제135조 1항)
  • 자회사의 모회사 주주총회에서의 의결권 행사 금지 (제308조)
  • 감사역의 자회사 이사 등과의 겸임 금지 (제335조 2항)
  • 모회사의 감사역 등의 자회사 조사권 (제381조 3항 등)
  • 모회사의 주주 등의 자회사에 대한 회계장부 등 열람 청구권 (제433조 3항)
  • 회계감사인 설치 회사의 연결재무제표 작성 (제444조)

3. 자회사의 종류

자회사는 연결 자회사, 특수 관계 자회사, 사업 자회사, 특례 자회사, 기능 자회사 등 다양한 종류로 나뉜다.

4. 자회사 설립의 장단점

자회사 설립은 여러 장점과 단점을 가진다.

'''장점'''


  • '''전문성 강화 및 경영 효율성 증대''': 모회사가 담당하던 사업·업무를 이관하여 자회사를 설립하면, 모회사는 신규 사업 착수나 투자 등에 자원을 집중할 수 있다.
  • '''위험 분산''': 컴플라이언스 위험을 분산시킬 수 있다.
  • '''절세 효과''': 계열사 간 거래를 통해 각 회사의 이익을 조절하여 법인세율 및 법인주민세율을 효율적으로 활용, 세금 부담을 줄일 수 있다. 예를 들어, 모회사가 자회사에 금전을 지불하면 지불한 쪽은 손실, 지불받은 쪽은 이익을 계상하여 각 회사의 이익을 조절할 수 있다.
  • '''법적 책임 분리''': 자회사는 법률적으로 세금, 규제, 책임 측면에서 모회사와 별개의 독립적인 실체이므로, 소송, 파산, 세금 체납 등의 문제가 발생했을 때 다른 쪽에 영향을 주지 않는다.[8][9]


'''단점'''

  • '''경영 관리 복잡성 증가''': 회사 수가 증가함에 따라 행정 절차가 복잡해지고 경리 업무량이 늘어난다.
  • '''비용 증가''': 회계법인 자문료, 법인주민세 균등분 등 추가 비용이 발생한다.

5. 다층적 자회사

대규모 기업에서는 "1차 자회사", "2차 자회사", "3차 자회사" 등의 용어를 사용하여 여러 단계의 자회사를 표현한다. 1차 자회사는 최종 지주회사의 직접적인 자회사이다.[10] 2차 자회사는 1차 자회사의 자회사로, 주요 모회사에게는 "손자회사"가 된다.[11] 3차 자회사는 2차 자회사의 자회사이며, 주요 모회사에게는 "증손자회사"가 된다.

영국의 소규모 전문 기업인 포드 부품 판매(Ford Component Sales)의 지분 구조는 대기업에서 여러 단계의 자회사가 어떻게 활용되는지를 보여준다. 이 회사는 모건 모터 컴퍼니, 케이터햄 자동차와 같은 전문 자동차 제조업체 및 주문자상표부착생산(OEM) 업체에 포드 부품을 판매한다.[12]


  • 포드 자동차(Ford Motor Company) – 미국 디어본, 미시간에 본사를 둔 미국 모회사
  • * 포드 인터내셔널 캐피털 LLC(Ford International Capital LLC) – 1차 자회사 (미국 지주회사, 미시간주 디어본에 위치하지만 델라웨어주에 등록됨)[13][14]
  • ** 포드 테크놀로지스 리미티드(Ford Technologies Limited) – 2차 자회사 (영국 지주회사, 브렌트우드, 에식스에 있는 포드 영국 본사에 위치, 직원 5명)[15]

포드 모터 컴퍼니 리미티드(Ford Motor Company Limited) – 3차 자회사 (주요 영국 포드 회사, 브렌트우드에 본사를 두고 있으며 직원 10,500명)[16]

6. 노동법과 자회사

자회사 B의 종업원은 원칙적으로 모회사 A와는 사용자와 노동자의 관계에 있지 않다. 그러나 2007년 6월 25일, 미야기현 노동위원회는 모회사의 경영방침에 따라 해산된 자회사 종업원으로 구성된 노동조합과의 단체교섭에 응하도록 모회사에 명령하였다.[21] 모회사가 자회사를 전면적으로 지배하고, 자회사가 모회사의 의사결정에 반하는 행위를 할 수 없는 구조이며, 실질적인 영향력 등을 행사한 경우, 직접적인 고용관계가 없는 모회사에도 사용자성과 고용책임이 인정된다는 판단이었다.

7. 주요 기업

다음은 국내 주요 기업들의 자회사 목록이다.

주요 기업 자회사 목록
모회사자회사업종
KTKT스카이라이프위성방송 서비스
SK텔레콤SK브로드밴드유선 통신 서비스
LG유플러스LG헬로비전방송 서비스
유한양행유한킴벌리위생 용품 제조
LG생활건강LG유니참위생 용품 제조
도시바キオクシア|키오시아일본어반도체 제조
KB금융그룹KB국민카드여신 금융 서비스
신한금융그룹신한카드여신 금융 서비스
NH농협은행NH농협카드여신 금융 서비스
하나금융그룹하나카드여신 금융 서비스
현대자동차그룹현대카드여신 금융 서비스


7. 1. 통신 및 방송

7. 2. 제조

도시바의 자회사인 キオクシア|키오시아일본어는 반도체 제조업체이다.[1] 유한양행의 자회사 유한킴벌리와 LG생활건강의 자회사 LG유니참은 위생 용품 제조업체이다.[2][3]

제조 관련 자회사 목록
모회사자회사업종
도시바キオクシア|키오시아일본어반도체
유한양행유한킴벌리위생 용품
LG생활건강LG유니참위생 용품


7. 3. 금융

모회사자회사사업 내용
KB금융그룹KB국민카드여신 금융 서비스
신한금융그룹신한카드여신 금융 서비스
NH농협은행NH농협카드여신 금융 서비스
하나금융그룹하나카드여신 금융 서비스
현대자동차그룹현대카드여신 금융 서비스


참조

[1] 서적 daughter company = subsidiary: a company that is completely or partly owned by another company Longman Business English Dictionary
[2] 웹사이트 Subsidiary vs. Sister Company: What's the Difference? http://www.investope[...]
[3] 웹사이트 Daughter Company Definition https://web.archive.[...] Financial Times Lexicon 2013-09-29
[4] 웹사이트 What Is the Difference Between a Subsidiary & a Sister Company? http://smallbusiness[...] 2018-10-26
[5] 웹사이트 Subsidiary Definition & Meaning http://www.merriam-w[...] Merriam-Webster Dictionary 2015-01-15
[6] 논문 The Global Economy and the Nation-State https://www.foreigna[...] Council on Foreign Relations 1997-09-01
[7] 웹사이트 Links To Berkshire Hathaway Sub. Companies http://www.berkshire[...] Berkshire Hathaway Inc. 2013-09-29
[8] 서적 West's Encyclopedia of American Law, Vol. 9 Thomson/Gale 2005
[9] 웹사이트 Subsidiary https://corporatefin[...] 2024-06-21
[10] 웹사이트 What Is a First Tier Subsidiary? http://smallbusiness[...] 2013-04-12
[11] 웹사이트 Second-Tier Subsidiary Law & Legal Definition http://definitions.u[...] 2013-04-12
[12] 웹사이트 High quality components for a variety of uses http://www.ford.co.u[...] 2013-04-12
[13] 웹사이트 Subsidiaries of Ford Motor Company as of February 11, 2011 https://www.sec.gov/[...] 2013-04-12
[14] 웹사이트 Company Overview of Ford International Capital LLC http://investing.bus[...] 2013-04-12
[15] 웹사이트 Blue Oval Holdings https://www.duedil.c[...] 2013-04-12
[16] 웹사이트 Ford Motor Company Limited https://www.duedil.c[...] 2013-04-12
[17] 웹사이트 Directive 2013/34/EU of the European Parliament and of the Council of 26 June 2013 on the annual financial statements, consolidated financial statements and related reports of certain types of undertakings, amending Directive 2006/43/EC of the European Parliament and of the Council and repealing Council Directives 78/660/EEC and 83/349/EEC http://eur-lex.europ[...] 2013-06-29
[18] 웹사이트 COMMISSION REGULATION (EC) No 1126/2008 of 3 November 2008 adopting certain international accounting standards in accordance with Regulation (EC) No 1606/2002 of the European Parliament and of the Council http://eur-lex.europ[...]
[19] 웹사이트 Farstad Supply AS v Enviroco Ltd [2011] UKSC 16, para 16 http://www.bailii.or[...]
[20] 웹사이트 CORPORATIONS ACT 2001 - SECT 50AA Control http://www.austlii.e[...] Austlii.edu.au
[21] 판례 住友電装・協立ハイパーツ事件（宮城県労委 平19.6.12命令） 労働判例・通巻 940 2007-10-01
[22] 간행물 企業結合法制に関する調査研究報告書 https://www.moj.go.j[...] 法務省

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