베인 캐피탈

1. 개요

베인 캐피탈은 1984년 밋 롬니를 포함한 베인 앤 컴퍼니 파트너들에 의해 설립된 사모 펀드 회사이다. 벤처 캐피탈, 공모 주식, 신용 등 다양한 분야에 투자하며, 한국과 일본 시장에서도 활발한 활동을 펼치고 있다. 베인 캐피탈은 기업의 운영 개선에 컨설팅 기법을 활용하는 방식으로 사모 펀드 업계에 영향을 미쳤으며, 2000년대 중반 대규모 바이아웃 거래에 적극적으로 참여했다.

2. 역사

베인 앤 컴퍼니의 파트너였던 밋 롬니 등은 1984년에 베인 캐피탈을 설립했다. 초기 자금은 모티머 주커먼, 로버트 크래프트 등 부유한 개인들과 엘살바도르 내전으로 자본이 유출된 엘살바도르 가문 등으로부터 조달했다.

1999년 밋 롬니는 2002년 동계 올림픽 솔트레이크 조직 위원회 위원장이 되면서 베인 캐피탈에서 유급 휴가를 냈고, 회사 내 권력 투쟁이 벌어지기도 했다. 롬니는 회사 운영에 직접 관여하지 않았지만, 미국 증권 거래 위원회 서류에는 주요 직책으로 등재되었다. 2002년 롬니는 베인 캐피탈과의 관계를 최종 정리하고 10년간의 은퇴 계약을 맺었다.

2000년 DIC 엔터테인먼트(DIC Entertainment)의 앤디 헤이워드(Andy Heyward)는 월트 디즈니 컴퍼니(The Walt Disney Company)로부터 DIC를 인수하기 위해 베인 캐피탈과 제휴했다.

2000년대 초, 베인 캐피탈은 2000년대 초 경기 침체 속에서도 버거킹, 호튼 미플린 하코트를 인수하는 등 활발한 투자 활동을 이어갔다.

2000년대 중반, 베인 캐피탈은 선가드(SunGard), 던킨 브랜드(Dunkin' Brands), 호스피탈 코퍼레이션 오브 아메리카(Hospital Corporation of America), NXP 반도체(NXP Semiconductors) 등 대규모 바이아웃 거래에 참여했다.

2.1. 1984년 설립 및 초기 역사

베인 앤 컴퍼니의 파트너였던 밋 롬니, T. 콜먼 앤드루스 3세, 에릭 크리스는 1984년에 베인 캐피탈을 설립했다. 빌 베인은 롬니에게 회사 투자와 베인의 컨설팅 기법을 적용해 운영을 개선할 새로운 사업을 이끌 기회를 제공했다. 초기 팀에는 프레이저 불록, 로버트 F. 화이트, 조슈아 베켄스타인, 아담 키르슈, 제프리 S. 레너트가 포함되었다.

롬니는 사장, 매니징 제너럴 파트너, 매니징 파트너, 매니징 디렉터, CEO 등 다양한 직함을 가졌다. 그는 또한 회사의 유일한 주주였다. 당시 회사 직원은 10명도 채 되지 않았다.

롬니와 그의 파트너들은 잠재 투자자들의 회의적인 시각에 직면하여, 새로운 사업을 시작하는 데 필요한 37를 모금하는 데 1년을 보냈다. 베인 파트너들은 자체적으로 12를 투자했고, 나머지는 부유한 개인들에게서 조달했다. 초기 투자자로는 보스턴의 부동산 재벌 모티머 주커먼과 로버트 크래프트, 뉴잉글랜드 패트리어츠 풋볼 팀의 구단주, 내전으로 인해 자본이 유출된 리카르도 포마와 같은 엘리트 엘살바도르 가문 구성원들이 포함되었다. 엘살바도르 가문 구성원들은 다른 부유한 라틴 아메리카인들과 함께 주로 조세 회피 회사를 통해 9를 투자했는데, 이는 파나마에 등록되어 있었다.

2.2. 1990년대

1999년 2월, 미트 롬니는 2002년 동계 올림픽 솔트레이크 조직 위원회 위원장이 되면서 베인 캐피탈에서 유급 휴가를 냈다. 이로 인해 베인 캐피탈 내부에서는 권력 투쟁이 벌어졌고, 일부 파트너들은 회사를 떠나 Audax Group 및 골든 게이트 캐피탈을 설립하기도 했다.

롬니는 올림픽 위원장 직을 시작한 후 회사의 일상적인 운영에는 관여하지 않았지만, 1999년의 일부 인터뷰와 보도 자료에서는 그가 베인에서 파트타임 역할을 유지하고 있다고 언급되기도 했다. 또한, 미국 증권 거래 위원회에 제출된 서류에는 "단독 주주, 단독 이사, 최고 경영자 및 사장"으로 계속 등재되었다. 전 베인 파트너들은 롬니의 관심이 대부분 올림픽 위원장 직에 쏠려 있었다고 말했지만, 그는 파트너들과 정기적으로 연락을 유지하고 회사 및 법률 문서에 서명하는 등 회사 내 자신의 이해관계와 퇴사 협상에 주의를 기울였다.

1998년의 베인 캐피탈 펀드 VI는 롬니가 관여한 마지막 펀드였다. 투자자들은 롬니가 떠나면 2000년 베인 캐피탈 펀드 VII을 위한 자금 조달에 어려움을 겪을 것이라고 우려했지만, 실제로는 2500가 큰 문제 없이 조달되었다. 롬니의 전 파트너들은 그가 1999년 2월 이후 새로운 투자 평가나 회사의 투자 펀드 지시에 관여하지 않았다고 말했다.

롬니는 1999년에 정치계로 진출했으며, 2002년 초에 회사와의 관계를 최종 정리했다. 그는 베인 캐피탈과 10년 간의 은퇴 계약을 협상하여, 경영 회사에 대한 그의 소유권을 대가로, 바이아웃 및 베인 캐피탈 투자 펀드를 포함한 일부 베인 캐피탈 법인에서 은퇴한 파트너로서 수동적인 이익 분배 및 이자를 받을 수 있었다. 이 거래는 그에게 연간 수백만 달러의 소득을 가져다주었다.

2.3. 1999-2002: 롬니의 퇴사 및 정치적 유산

1999년 2월, 밋 롬니는 2002년 동계 올림픽 솔트레이크 조직 위원회 위원장이 되면서 베인 캐피탈에서 유급 휴가를 냈다. 롬니는 올림픽 위원장 직을 시작한 후 회사의 일상적인 운영에 관여하지 않았지만, SEC 서류에는 "단독 주주, 단독 이사, 최고 경영자 및 사장"으로 계속 등재되었다. 2002년 초, 롬니는 베인 캐피탈과의 관계를 최종 정리하고 10년간의 은퇴 계약을 협상하여 은퇴한 파트너로서 수동적인 이익 분배 및 이자를 받게 되었다.

2000년, DIC 엔터테인먼트(DIC Entertainment)의 회장 겸 CEO인 앤디 헤이워드(Andy Heyward)는 월트 디즈니 컴퍼니(The Walt Disney Company)로부터 DIC를 인수하기 위해 베인 캐피탈(Bain Capital Inc)과 제휴했다. 헤이워드는 2,500시간 이상의 프로그램을 보유한 이 애니메이션 스튜디오의 회장 겸 CEO로 계속 재직했다. 그는 2004년에 베인 캐피탈의 지분을 매입했으며, 이듬해에 회사를 상장했다.

베인 캐피탈은 7번째 펀드인 베인 캐피탈 펀드 VII를 마감하며 새로운 시대를 시작했고, 이 펀드는 3100 이상의 투자 약정을 받았다. 2000년 이 회사의 가장 주목할 만한 투자로는 2002년 TD 아메리트레이드(TD Ameritrade)에 매각된 Datek의 700 인수,와 Consolidated Stores로부터의 KB 토이즈(KB Toys) 305 인수가 포함되었다. 1990년대부터 월마트와 타겟 코퍼레이션(Target Corporation)과 같은 전국적인 할인 체인점의 압력 증가로 인해 재정적으로 어려움을 겪었던 KB 토이즈는 2004년 1월 챕터 11 파산 보호를 신청했다. 베인은 2003년 레버리지 자본 재조정을 통해 투자 가치를 회수할 수 있었다. 2001년 초, 베인은 존 허츠먼 시니어(Jon Huntsman, Sr.)가 소유한 선도적인 화학 회사인 헌츠먼 코퍼레이션(Huntsman Corporation)의 지분 30%를 600에 인수하기로 합의했지만, 이 거래는 성사되지 못했다.

새 펀드에 상당한 금액의 투자를 약속받은 베인은 2000년대 초 경기 침체의 어려운 상황 속에서 대규모 거래를 완료할 수 있는 소수의 사모 펀드 투자자 중 하나였다. 2002년 7월, 베인은 TPG 캐피탈(TPG Capital) 및 골드만삭스 자본 파트너스(Goldman Sachs Capital Partners)와 함께 디아지오(Diageo)로부터 버거킹을 2300에 레버리지 바이아웃(LBO)한다는 대대적인 발표를 했다. 그러나 11월, 버거킹이 특정 성과 목표를 달성하지 못하면서 원래 거래는 무산되었다. 2002년 12월, 베인과 공동 투자자들은 이 투자를 1500로 줄여 인수하는 데 합의했다. 베인 컨소시엄은 당시 거래 당시 버거킹 레스토랑의 약 92%를 관리했던 버거킹 가맹점주들의 지지를 받았다. 새로운 소유주 아래에서 버거킹은 광고에 버거킹 캐릭터를 사용하는 등 주요 브랜드 개편을 거쳤다. 2006년 2월, 버거킹은 기업 공개(IPO) 계획을 발표했다.

2002년 말, 베인은 토마스 H. 리 파트너스(Thomas H. Lee Partners) 및 블랙스톤 그룹(Blackstone Group)과 함께 1280에 호튼 미플린 하코트(Houghton Mifflin Harcourt)를 인수하면서 활발한 활동을 이어갔다. 호튼 미플린과 버거킹은 닷컴 버블 붕괴 이후 완료된 최초의 대규모 클럽 딜 두 건을 대표했다.

2.4. 2000년대 초반

2000년대 초반, 베인 캐피탈은 대규모 거래를 성사시킬 수 있는 몇 안 되는 사모 펀드 투자 회사 중 하나였다.

* 2004년, 베인 캐피탈은 KKR, 보르나도 리얼티 트러스트(Vornado Realty Trust)와 컨소시엄을 구성하여 장난감 소매업체인 토이저러스(Toys "R" Us)를 6600에 인수했다. 이는 수년간 가장 큰 규모의 인수 중 하나였다.
* 2005년, 베인 캐피탈은 실버 레이크 파트너스(Silver Lake Partners), TPG 캐피탈(TPG Capital), 골드만삭스 캐피탈 파트너스(Goldman Sachs Capital Partners), 콜버그 크래비스 로버츠(Kohlberg Kravis Roberts), 프로비던스 에쿼티 파트너스(Providence Equity Partners), 블랙스톤 그룹(Blackstone Group)과 함께 선가드(SunGard)를 11300에 인수했다. 이는 1980년대 말 RJR 나비스코(RJR Nabisco) 인수 이후 가장 큰 규모의 레버리지 바이아웃이었다.
* 같은 해, 베인 캐피탈은 칼라일 그룹(The Carlyle Group), 토마스 H. 리 파트너스(Thomas H. Lee Partners)와 함께 던킨 브랜드(Dunkin' Brands)를 2425에 인수했다.
* 2006년, 베인 캐피탈은 콜버그 크래비스 로버츠(Kohlberg Kravis Roberts), 메릴린치(Merrill Lynch), 프라이스트 가문과 함께 호스피탈 코퍼레이션 오브 아메리카(Hospital Corporation of America)를 31600에 인수했다. 이는 RJR 나비스코의 기록을 넘어서는 규모였다.
* 같은 해, 베인 캐피탈은 콜버그 크래비스 로버츠(Kohlberg Kravis Roberts), 실버 레이크 파트너스(Silver Lake Partners), 알프인베스트 파트너스(AlpInvest Partners)와 컨소시엄을 구성하여 필립스(Philips)의 반도체 부문 지분 80.1%를 6400에 인수하고, NXP 반도체(NXP Semiconductors)로 사명을 변경했다.
* 같은 해, 베인 캐피탈은 벌링턴 코트 팩토리(Burlington Coat Factory)를 2000에, 마이클스 스토어(Michaels Stores)를 6000에 인수했다.
* 2007년, 베인 캐피탈은 HD 서플라이(HD Supply)를 8500에, 기타 센터(Guitar Center)를 2100(부채 포함)에, Edcon Limited를 3500에 인수했다.

이 외에도 베인 캐피탈은 바바리아 요트바우(Bavaria Yachtbau)를 1300에, 센사타 테크놀로지스(Sensata Technologies)를 약 3000에 인수하는 등 활발한 투자 활동을 펼쳤다.

2.5. 2000년대 바이아웃 붐

2000년대 중반, 베인 캐피탈은 대규모 바이아웃 거래에 적극적으로 참여하였다.

3. 한국 투자

* 2021년 더존비즈온과 모회사 더존홀딩스에 총 230을 투자하였고, 더존비즈온이 최대 주주인 더존홀딩스를 흡수 합병하면서 베인캐피탈은 더존비즈온 주식을 가지게 되었다. 2024년에 신한투자증권에 매각하면서 260 가량을 회수하여 IRR 4%대의 저조한 투자 실적을 올렸다.
* 클래시스의 경영권을 인수하였고, 2년 후에 볼트온(bolt-on) 전략의 일환으로 이루다를 추가로 인수하였다.
* 솔루엠 주식을 공개 매수해 경영권을 확보하는 계획을 논의 중에 있다.

4. 일본 투자

베인 캐피탈은 일본 시장에서 대규모 인수합병(M&A)을 통해 활발한 투자 활동을 전개해왔다. 주요 투자 사례는 다음과 같다.

이 외에도 베인 캐피탈은 키린도 홀딩스, 이그니스, hey, 에니토 그룹, 일본 세이프티, 엠버 포인트, 스트리트 홀딩스, 임팩트 홀딩스, 시스템 정보, 주식회사 아웃소싱, 스노우 피크 등 다양한 분야의 일본 기업에 투자하고 있다.

5. 사업 분야 및 계열사

베인 캐피탈은 사모 펀드, 벤처 캐피탈, 공모 주식, 신용 부문 등 다양한 분야에서 투자 사업을 하고 있다. 이와 함께 임팩트 투자, 생명 과학, 부동산에 특화된 사업 부문도 운영하고 있다.

* 베인 캐피탈 퍼블릭 에쿼티(Bain Capital Public Equity): 브룩사이드 캐피탈(Brookside Capital)로 설립되었으며, 베인 캐피탈의 공개 주식 계열사이다. 1996년 10월에 설립되어 장기적인 자본 이득을 목표로 상장 기업 증권에 투자한다. 롱/숏 에쿼티 전략을 사용하여 포트폴리오의 시장 위험을 줄인다.

* 베인 캐피탈 크레딧(Bain Capital Credit): 샌카티 어드바이저스(Sankaty Advisors)로 설립되었으며, 베인 캐피탈의 고정 수입 계열사로, 하이일드 채권 증권을 관리한다. 약 49000의 운용 자산을 보유하고 있으며, 레버리지 대출, 하이일드 채권, 부실 채권, 메자닌 부채, 전환사채, 구조화 상품, 지분 투자 등 다양한 증권에 투자한다. 2017년에는 아시아 지역의 부실 채권에 초점을 맞춘 첫 번째 신용 펀드를 마감했으며, 유럽에서도 부실 채권 투자를 진행해 왔다. 2018년 11월에는 사업 개발 회사인 스페셜티 파이낸스(Specialty Finance)를 IPO를 통해 상장했다.

* 베인 캐피탈 더블 임팩트(Bain Capital Double Impact): 재무적 수익과 함께 사회적, 환경적 영향을 추구하는 기업에 임팩트 투자를 진행한다. 2015년 데벌 패트릭 매사추세츠 주 전 주지사를 영입하여 사업 부서를 이끌게 했다. 2017년 7월에 390 규모의 첫 번째 펀딩을 마감했다. 2019년 3월에는 IT 아웃소싱 회사인 Rural Sourcing의 지분 과반수를 인수했고, 2019년 6월에는 임팩트 피트니스를 모건 스탠리 캐피털 파트너스에 매각했다.

* 베인 캐피탈 생명 과학(Bain Capital Life Sciences): 의학 혁신과 환자 치료를 위한 회사에 투자한다. 2017년 5월에 720 규모의 첫 번째 펀드를 조성했다. 2019년 9월에는 지분 17%를 소유한 바이오 제약 회사 스프링웍스가 기업 공개(IPO)를 시작했다. 같은 해 매사추세츠주 케임브리지와 노스캐롤라이나주 리서치 트라이앵글에서 두 개의 생명 과학 포트폴리오를 마감했다.

* 베인 캐피탈 부동산(Bain Capital Real Estate): 2018년에 설립되었으며, 하버드 매니지먼트 컴퍼니의 부동산 투자 포트폴리오 관리를 이전받아 시작되었다. 하버드 매니지먼트 컴퍼니의 전 부동산 팀 구성원들이 관리하고 있다. 2019년 7월에 1500 규모의 초기 펀딩을 마감했다.

* 베인 캐피탈 테크 기회(Bain Capital Tech Opportunities): 2019년에 설립되어 기업용 소프트웨어 및 사이버 보안 분야의 기술 회사에 투자한다.

6. 평가 및 비판

베인 캐피탈은 컨설팅 전문 지식을 투자한 회사에 적용하는 방식을 통해 사모펀드 업계에서 널리 모방되고 있다. 시카고 대학교 부스 경영대학원의 경제학자 스티븐 카플란은 2011년에 베인 캐피탈에 대해 "매우 성공적이고 혁신적인 모델을 만들었고 이제 모두가 이를 사용한다"고 말했다.

조쉬 코스먼은 2009년 저서 《미국 매수: 사모펀드가 일자리를 파괴하고 미국 경제를 죽이는 방법》에서 베인 캐피탈을 "수익을 사업에 재투자하지 않는 것으로 악명 높다"고 묘사하며, 기업 배당금 및 기타 분배에서 수익의 상당 부분을 처음으로 창출한 대형 사모펀드 회사라고 지적했다. 이 전략은 회사의 자본을 "고갈"시킬 수 있는데, 1970년대 법원 판결로 인해 회사가 배당금 지급에 사용할 수 있는 자금을 결정할 때 "실물 자산"뿐만 아니라 회사의 전체 공정 시장 가치를 고려할 수 있게 되면서 수익 잠재력이 증가했다. 적어도 일부 경우, 베인이 인수한 회사들은 배당금 지급을 늘리기 위해 돈을 빌렸고, 결국 재정적으로 안정적이었던 사업이 붕괴되는 결과를 초래했다.