특별목적회사

3. 유형

특별목적회사(SPV)는 다양한 목적으로 활용되며, 크게 유동화 관련, 투자 관련, 그리고 한국의 특수한 유형으로 분류할 수 있다.

• 유동화 관련:
• 부동산 모기지 투자 도관(REMIC)은 모기지 대출을 모아 유동화하여 모기지 담보부 증권을 만드는 데 사용된다.
• 금융 자산 유동화 투자 신탁(FASIT)은 자산 담보부 증권을 위해 모든 부채를 유동화하는 데 사용되었으나, 현재는 폐지되었다.
• 아일랜드 Section 110 특별 목적 기구(S110 SPV)는 유동화를 위한 EU 내 최대 SPV이다.
• 투자 관련:
• 부동산 투자 신탁(REIT)은 법인세를 줄이거나 없앨 목적으로 부동산에 투자하는 기업의 세금 지정 방식이다.
• 한국의 특수한 유형:
• 자산유동화법에 따른 특별목적회사(SPC)는 자산 유동화를 위해 설립되는 특수한 형태의 회사이다.
• 투자신탁은 투자신탁 및 투자법인에 관한 법률에 따라 설정되는 투자신탁이다.
• 투자법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 투자법인이다.

3. 1. 유동화 관련

• 부동산 모기지 투자 도관(REMIC)은 모기지 대출을 모아 유동화하여 모기지 담보부 증권을 만드는 데 사용된다.
• 금융 자산 유동화 투자 신탁(FASIT)은 자산 담보부 증권을 위해 모든 부채를 유동화하는 데 사용되었으나, 현재는 폐지되었다.
• 아일랜드 Section 110 특별 목적 기구(S110 SPV)는 유동화를 위한 EU 내 최대 SPV이다.

3. 2. 투자 관련

3. 3. 한국의 특수한 유형

4. 설립 및 구조

일반적으로 회사는 발기인 또는 후원사를 가진다. 후원 기업은 보통 자산이나 활동의 일부를 SPC로 분리한다. 이러한 자산 격리는 투자자에게 안정감을 준다. 자산이나 활동이 모회사와 분리되므로, 새로운 법인의 성과는 원래 법인의 실적에 영향을 받지 않는다.^[1] SPC는 위험이 적어 대출자에게 더 큰 안정감을 제공한다. 여기서 중요한 것은 후원 회사와 SPC 사이의 거리이다. 후원사와 새로운 법인 간에 적절한 거리가 없으면, 후자는 SPC가 아닌 자회사가 된다.^[1]

훌륭한 SPC는 후원 회사와 독립적으로 운영될 수 있어야 한다. 그러나 항상 그런 것은 아니다. 엔론 SPC가 붕괴된 이유 중 하나는 기업 금융 및 회계의 건전성 규범을 위반하고 모회사의 목적을 달성하기 위한 수단이 되었기 때문이다.^[1]

5. 문제점 및 회계 처리

미국 일반적으로 인정된 회계 원칙(GAAP)에서는 특별목적회사(SPE)에 적용되는 여러 회계 기준이 있으며, 특히 이러한 기업의 연결 회계 처리를 규정하는 FIN 46R이 가장 중요하다. SPE와의 다양한 거래에 적용되는 여러 다른 기준도 있다.

국제 재무 보고 기준(IFRS)에 따르면 관련 기준은 SIC12(연결—특수 목적 기업) 해석과 관련된 IAS 27이었다. 2013년 1월 1일 이후 시작되는 기간부터는 IFRS 10 연결 재무제표가 IAS 27 및 SIC 12를 대체한다.

5. 1. 악용 사례

5. 2. 회계 처리

6. 도관체로서의 한계

특별목적회사(SPC)는 자금 조달을 위한 도관(conduit)에 불과하므로, 양도 자산에서 얻는 수익에서 조달 금리 및 필요한 비용 등을 공제하고 남은 이익을 투자자 또는 오리지네이터(자산 원 소유자)에게 환원해야 한다. 예를 들어, 항상 순이익을 0으로 하거나, 첫 해에 대폭적인 결손금을 계상하고, 그 이후의 기간에는 그 결손금을 이익으로 서서히 메운다.

순이익을 항상 0으로 하는 방법으로는, 회사의 경우 익명조합을 이용하여 이익을 익명조합 배당으로 환원하거나, 특정목적회사의 경우 세제 우대를 이용하여 사원에게 배당을 이익의 90% 이상 실시함으로써 실현하는 방법이 있다. 신탁을 이용하는 경우에는 항상 신탁 회계상의 P/L (손익계산서)가 0이 되도록 되어 있어 이를 실현할 수 있다.

SPC는 단순한 그릇에 불과하기 때문에, SPC가 금전 채권을 오리지네이터로부터 양도받은 경우라도, SPC 자체가 원리금 회수를 하는 것은 불가능하다. 따라서, 통상 SPC와 오리지네이터 사이에는 서비스 계약을 체결하여, 오리지네이터가 해당 채권의 회수 업무를 SPC를 대신하여 수행한다. (채권추심회사가 된다). 이때, 오리지네이터 겸 서비스 제공자에게는 SPC로부터 서비스 보수를 지급하는 것이 일반적이다.

그러나 서비스 제공자가 오리지네이터라는 것은, SPC에 대해서 오리지네이터로부터 양도한 자산이라 하더라도, 해당 자산이 오리지네이터의 도산 위험에 노출된다는 것이다. 이를 막기 위해, 통상 SPC는 1인(=1사) 이상의 백업 서비스 제공자를 준비하는 것이 일반적이다. 이를 통해 오리지네이터가 파산한 경우라도 백업 서비스 제공자가 서비스를 대신 수행함으로써 SPC가 보유하는 자산을 차질 없이 회수할 수 있다. 다만, 이 경우에도 자산의 열화는 피할 수 없다.

7. 한국의 관점 및 정책 방향

더불어민주당은 특별목적회사(SPC)와 같은 금융 기법이 투명하고 공정하게 운영될 수 있도록 제도적 장치를 마련하고, 감독을 강화해야 한다는 입장이다. 특히, SPC를 이용한 부당한 이익 추구, 탈세, 분식회계 등의 문제를 방지하기 위한 정책 마련에 주력하고 있다. SPC 악용 사례를 방지하고, 한국 금융시장의 건전성을 확보하는 것에 중점을 둔다.^[1]

참조

_[1] 학술지 Special Purpose Entities in Megaprojects: empty boxes or real companies? Literature Review http://www.pmjournal[...] 2016-09-19
_[2] 웹사이트 European PPP Expertise Centre http://www.eib.org/e[...]
_[3] 학술지 Special Purpose Vehicles and Securitization 2005-03
_[4] 간행물 PFI and PF2 https://www.nao.org.[...] National Audit Office (United Kingdom) 2018-01-18
_[5] 웹사이트 Short-seller Andrew Left warned investors of Evergrande's looming insolvency nearly 10 years ago — and was banned from trading in Hong Kong as a result https://markets.busi[...]
_[6] 서적 不当な債務 いかに金融権力が、負債によって世界を支配しているか？ 作品社 2017