게젤샤프트 미트 베슈렝크터 하프퉁
1. 개요
게젤샤프트 미트 베슈렝크터 하프퉁(GmbH)은 독일, 오스트리아, 스위스, 리히텐슈타인 등에서 사용되는 유한 책임 회사의 형태이다. GmbH는 설립 조합, 설립된 회사, 등록된 GmbH의 세 단계를 거쳐 설립되며, 최소 설립 자본금, 감사 위원회 설치 요건 등 국가별로 상이한 요구 사항이 존재한다. 1892년 독일에서 GmbH를 규율하는 법률이 채택되었으며, 2008년에는 최소 자본금 1유로로 설립 가능한 창업 회사(UG (haftungsbeschränkt))가 도입되었다. 또한, 자선 목적을 가진 유한책임회사인 게마인뉘체 게젤샤프트 미트 베슈렝크터 하프퉁(gGmbH)도 존재한다.
| 유형 | 유한책임회사 |
|---|---|
| 국가 | 독일, 오스트리아, 스위스 |
| 약칭 | GmbH |
| 법률 | 독일 유한책임회사법(GmbHG) 오스트리아 유한책임회사법(GmbHG) 스위스 채무법(OR) |
| 독일어 명칭 | Gesellschaft mit beschränkter Haftung |
|---|---|
| 한국어 명칭 | 유한책임회사 |
| 법적 성격 | 법인 |
|---|---|
| 자본 요건 | 독일: 최소 자본금 25,000 유로 오스트리아: 최소 자본금 35,000 유로 (현금 납입 최소 17,500 유로) 스위스: 최소 자본금 20,000 스위스 프랑 |
| 설립 절차 | 공증된 회사 정관, 상업 등기소 등록 |
| 책임 | 출자액 한도 내에서 유한 책임 |
| 경영진 | 이사 (Geschäftsführer) |
|---|---|
| 주주총회 | 최고 의사 결정 기구 |
| 감사 | 특정 규모 이상 회사에 필요 |
| 유사 법인 | 유한회사 주식회사 |
|---|---|
| 참고 | 독일법 오스트리아법 스위스법 |
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오스트리아의 법 -
중립 선언
오스트리아 중립은 제2차 세계 대전 후 오스트리아가 헌법에 명시한 영구 중립 조항으로, 군사 동맹 불참과 외국 군대 주둔 금지를 포함하며, 냉전 시대 유럽 안보에 영향을 미쳤고, 현재까지 국제 협력을 지속하고 있다. -
오스트리아의 법 -
악티엔게젤샤프트
악티엔게젤샤프트는 독일어권 국가에서 사용되는 주식회사 형태로, 주식을 기반으로 하며 독일의 주식 회사법 등에 의해 법적 근거를 가진다. -
스위스의 법 -
1291년 연방헌장
1291년 연방헌장은 슈비츠, 운터발덴의 알프스 지역 사람들 간의 동맹 조약으로, 세 계곡의 공동 방어, 분쟁 시 중재, 외국인 판사 거부, 범죄자 처벌 등을 규정하며 스위스 국경일 제정 및 스위스 연방 헌장 박물관 건립의 기원이 되었다. -
스위스의 법 -
스위스 연방헌법
스위스 연방헌법은 국민 주권, 민주주의, 연방주의를 핵심 원칙으로 스위스 국민의 기본 권리와 자유를 보장하고 정부의 권한과 책임을 규정하는 스위스 연방의 기본 법률입니다. -
독일의 법 -
독일 국적법
독일 국적법은 독일 시민권 취득, 상실, 이중 국적에 관한 법률로, 1913년 제정되어 속인주의와 속지주의를 부분적으로 결합했으며, 출생, 입양, 귀화 등을 통해 국적을 취득하고, 자발적 타국 국적 취득 등의 경우 상실될 수 있다. -
독일의 법 -
참심제
참심제는 세계 각국에서 다양한 형태로 시행되는 시민 재판 참여 제도로, 법체계와 사회문화적 배경에 따라 시민 참여 범위, 심사 과정, 결정의 구속력 등에서 차이가 있으며, 한국에서도 사법 신뢰도 향상을 위해 도입 논의가 진행 중이다.
2. 설립 요건
GmbH(유한책임회사)는 세 단계를 거쳐 설립된다. 첫 번째는 설립 조합으로, 설립 파트너/회원이 전적으로 책임을 지는 개인 합자 회사로 간주된다. 두 번째는 설립된 회사(보통 "GmbH i.G."로 표시되며, "i.G."는 in Gründung - 문자 그대로 "설립 단계에 있음"을 의미하며 "등록 대기 중"이라는 뜻)이다. 마지막으로 완전히 등록된 GmbH이다. 회사 등록(상업 등록)을 통해서만 GmbH는 완전한 법적 지위를 갖는다.
GmbH법은 정관의 최소 내용을 개략적으로 설명하지만, 정관에 광범위한 추가 규칙을 두는 것이 매우 일반적이다. 집단적으로 행동하는 구성원은 구속력 있는 명령을 내림으로써 전무 이사의 권한을 제한할 수 있다. 대부분의 경우, 정관에는 이사들이 구성원으로부터 사전 동의를 얻어야 하는 사업 활동이 나열되어 있다. 독일 법에 따르면, 전무 이사가 이러한 의무를 위반하더라도 제3자와의 계약은 무효가 되지 않지만, GmbH는 해당 전무 이사에게 손해 배상 책임을 물을 수 있다.
2.1. 설립 절차 및 비용
공증을 받아야 하는 설립 행위와 정관은 물론이고, 주식 양도, 주식 발행, 정관 개정 등과 같은 여러 사업 거래도 공증이 필요하다. 이러한 문서 중 상당수는 회사 등록소에 제출되어 특별 판사 또는 기타 사법관의 검토를 받아야 한다. 대부분의 경우 거래는 등록소에 제출될 때만 법적으로 유효하다. 설립 과정은 일반적으로 약 1000EUR에서 3000EUR의 비용이 소요된다.
2.2. 최소 자본금 및 감사 위원회
독일 법에 따르면 GmbH는 최소 설립 자본금 25000EUR를 가져야 하며, 이 중 12500EUR는 상업 등록부에 등록하기 전에 조달해야 한다. 회사의 직원이 500명 이상인 경우 감사 위원회(Aufsichtsrat)가 필요하며, 그렇지 않은 경우 회사는 회사에 대한 무제한 위임 권한을 가진 전무 이사(Geschäftsführer)만으로 운영된다.
독일, 오스트리아, 스위스, 리히텐슈타인의 GmbH 관련 국가별 요구사항은 다음과 같다.
2.3. 독일, 오스트리아, 스위스, 리히텐슈타인의 비교
3. 역사
유한 책임 회사의 개념은 독일어권 국가보다 영국에 먼저 존재했다. 1892년, GmbH를 규율하는 법률이 독일에서 채택되었고, 1906년에는 오스트리아에서 채택되었다.
19세기 동안, 출자 자본에 한정된 책임을 지는 법인은 위험한 존재로 여겨졌다. 따라서 독일법은 영미법 체제에서는 찾아볼 수 없는 많은 제한 사항을 가지고 있다.
독일에는 중앙 회사 등록소가 없고, 지역 법원에 연결된 수백 개의 등록소가 있기 때문에, 법률의 관리는 독일 주에 따라 다소 차이가 있을 수 있다. 2007년부터 독일에는 Unternehmensregister라는 인터넷 기반의 중앙 회사 등록소가 있다.
4. 자선 목적 유한책임회사 (Gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung)
Gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung독일어(gGmbH)은 자선 목적을 가진 유한책임회사의 특별한 형태이다. 독일의 전통적인 재단 및 gGmbH는 최소 연간 기부 요건이 없다. 이들은 회계 연도 말까지 발생한 모든 이익을 지출해야 하지만, 연간 기부금의 10% 또는 수령한 배당금의 33%에 달하는 자본 준비금을 쌓아둘 수 있다.