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유한책임회사

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목차

1. 개요

유한책임회사(LLC)는 전통적인 주식회사의 규제를 덜 받으면서, 유연한 관리 구조를 구성할 수 있는 기업 형태이다. 1977년 와이오밍 주에서 처음 법제화되었으며, 미국에서 가장 널리 사용되는 사업 형태 중 하나이다. LLC는 설립 시 정관을 제출하며, 사원들은 출자액을 한도로 유한책임을 진다. 사원 간 관계는 운영 계약에 의해 규정되며, 사원 직접 경영형과 경유 경영형으로 나뉜다. LLC는 세금 체제 선택의 유연성을 가지며, 개인 사업자, 파트너십, S 법인, C 법인 등으로 과세 방식을 선택할 수 있다. 그러나 운영 계약 부재 시 문제 발생 가능성이 있고, 자본 조달이 어려울 수 있으며, 프랜차이즈세 또는 갱신 수수료가 부과될 수 있다는 단점도 있다. 전문 유한 책임 회사(PLLC), 시리즈 LLC, L3C, 익명 유한 책임 회사와 같은 다양한 변형이 존재한다.

2. 역사

유한책임회사(LLC) 제도는 1977년 미국 와이오밍 주에서 처음으로 법률로 제정되었다.[13] 이후 1988년 IRS의 세무상 취급 결정[16]과 1997년 체크 더 박스 규칙 도입[16] 등을 거치며 미국 전역으로 빠르게 확산되었다. 1996년에는 미국 50개 주 전체와 컬럼비아 특별구에서 LLC 관련 법률이 마련되었다.[17]

2. 1. 미국의 유한책임회사 역사

1977년, 와이오밍 주가 유한책임회사(LLC) 설립을 허가하는 법을 미국에서 처음으로 제정했다.[13] 이 법은 해밀턴 브라더스 오일 컴퍼니(Hamilton Brothers Oil Company)가 주도한 것으로, 이 회사는 파나마에서의 사업 경험과 유사하게 책임 제한과 세금 혜택을 동시에 누릴 수 있는 사업 구조를 미국 내에 만들고자 했다.[14]

당시 미국 연방 소득세법상 법인격 없는 사업체의 세금 분류는 1954년 판례[15]에서 유래한 이른바 '킨트너 규정'(Kintner Regulations)에 따라 결정되었다.[16] 1960년 IRS가 공포한 이 규정은 사업체가 법인으로 과세될지, 아니면 파트너십으로 과세될지를 판단하기 위한 복잡한 6가지 요건 테스트를 제시했다.[16] 요건 중 절반 이상을 충족하면 법인으로, 그렇지 않으면 파트너십으로 분류될 수 있었기에, 와이오밍 주 의회는 LLC가 파트너십으로 분류될 수 있도록 법률 내용을 신중하게 조정했다.[13]

하지만 다른 주들은 IRS가 킨트너 규정을 LLC에 어떻게 적용할지 불확실했기 때문에 수년간 LLC 도입을 주저했다. 이러한 상황은 1988년, IRS가 와이오밍 LLC를 파트너십으로 과세한다는 공식적인 결정(Revenue Ruling 88-76)을 내리면서 바뀌었다.[16] 이 결정 이후 다른 주들도 LLC 법률 제정을 본격적으로 추진하기 시작했다.[13]

그 결과 1996년까지 미국의 50개 주 전체와 컬럼비아 특별구에서 LLC 법률이 마련되었다.[17] 한편, LLC 법률이 미국 전역으로 확산되자 IRS는 1995년에 기존의 킨트너 규정이 더 이상 실효성이 없다고 판단했다. 이에 따라 1996년, 새로운 기업 분류 선택 규정인 이른바 '선택 확인'(Check-the-Box, CTB) 시스템을 발표했고, 이는 1997년 1월 1일부터 미국 전역에서 시행되었다.[16] 이 새로운 시스템 하에서 LLC는 세무상 파트너십(구성원 과세)으로 취급받는 것을 선택할 수 있게 되어, 법인 단계와 구성원 단계에서 각각 세금이 부과되는 이중 과세 문제를 피할 수 있는 매우 유리한 기업 형태로 인식되기 시작했다.

2. 2. 각국의 유한책임회사 유사 제도

미국의 LLC(유한책임회사)와 유사한 기능을 수행하는 기업 조직 형태로 여러 나라에 비슷한 제도가 존재한다. 영국에는 2000년 도입된 LLP(Limited Liability Partnership)가 있고, 독일에는 GmbH, 프랑스에는 SAS(단순형 주식회사)가 있다. 미국 LLC는 원칙적으로 일본의 사법 및 세법상 외국 회사로 취급된다.

일본의 경우, 과거에는 회사법 시행 이후 신규 설립이 불가능해진 구 유한회사(특례 유한회사)가 미국 LLC와 가장 가까운 형태였다. 현재는 이 구 유한회사의 존속만 인정될 뿐 신설은 불가능하다. 대신 2006년 5월 1일 시행된 「회사법」에 따라 구 유한회사를 대체하는 합동회사 제도가 도입되었다. 하지만 일본의 합동회사는 미국 LLC와 달리 구성원에 대한 패스 스루 과세가 일본 세법상 인정되지 않는다는 차이점이 있다. 다만, 미국 세법상으로는 와이오밍주 등 일부 주에서 특례로 일본의 유한회사 및 합동회사도 '체크 더 박스'(check-the-box) 선택을 통해 미국 LLC처럼 패스 스루 과세 대상으로 인정받을 수 있다.

3. 특징

유한책임회사(LLC)는 미국에서 가장 널리 사용되는 사업 형태 중 하나로 성장했다.[19] 이는 전통적인 주식회사보다 규제가 덜하고, 운영 계약(operating agreement)을 통해 유연한 관리 구조를 설계할 수 있다는 장점 때문이다.[18] 주법의 테두리 안에서 운영 계약은 구성원들이 회사를 어떻게 관리할지 결정하는 데 상당한 유연성을 부여하며, 별도의 규정이 없다면 주법이 기본적인 운영 규칙을 제공한다.[18]

LLC의 주요 특징은 다음과 같다.


  • 유한 책임: 가장 핵심적인 특징으로, 소유주인 '사원'(member)은 자신이 출자한 금액을 한도로 책임을 진다. 즉, 회사의 부채로부터 개인 자산을 보호받을 수 있다. 이는 주식회사의 주주와 유사한 보호 장치이다.[49] (상세 내용은 유한 책임 섹션 참조)
  • 통과형 과세(Pass-through taxation): 연방 소득세 기준으로 LLC는 기본적으로 회사 차원에서 과세되지 않고, 소득이나 손실이 사원에게 직접 귀속되어 사원의 개인 소득세 신고에 반영된다.[24][25] 이를 통해 법인세와 배당 소득세가 모두 부과되는 이중 과세 문제를 피할 수 있다.[26] 물론, 사원의 선택에 따라 법인으로 과세받는 방식(C 법인 또는 S 법인)을 선택할 수도 있다.[27] (상세 내용은 과세 섹션 참조)
  • 운영 및 소유 구조의 유연성:
  • 사원의 자격이나 수에 제한이 거의 없다. 개인, 파트너십, 신탁, 다른 법인 등 다양한 주체가 사원이 될 수 있으며,[42] S corporation과 달리 사원의 수나 국적 제한(미국 세법상 거주자 요건 등)이 없다.[33][34][35]
  • 운영 계약을 통해 이익, 손실 등의 배분 방식을 출자 비율과 다르게 자유롭게 정할 수 있다.[32] (상세 내용은 출자 및 이익 배분 섹션 참조)
  • 경영 방식도 사원이 직접 경영하거나(member-managed), 별도의 경영자를 선임하여 운영(manager-managed)할 수 있다.[51] (상세 내용은 경영 섹션 참조)
  • 행정적 간소함: 주식회사에 비해 설립 및 유지에 필요한 행정 서류 작업이나 기록 관리 부담이 적은 편이다.
  • 자산 보호: 부동산 투자와 같이 여러 자산을 운용하는 경우, 각 자산을 별도의 LLC 명의로 소유함으로써 특정 자산에서 발생하는 법적 책임이 다른 자산이나 사원 개인에게 전가되는 것을 막는 데 활용될 수 있다.[41]


다만, 유한책임회사에 관한 법률은 주(state)마다 차이가 있으며, 1996년 통일 유한 책임 회사법 제정 노력에도 불구하고 여전히 통일되어 있지 않다. 따라서 설립하려는 주의 관련 법규를 확인하는 것이 중요하다. 또한, 코네티컷주의 판례[40]처럼 예외적인 상황에서는 사원의 유한 책임이 제한되고 개인적인 책임을 질 수도 있다. 일부에서는 유한 책임 혜택과 법인세 회피 가능성이 결합되어 과도한 위험 감수나 제3자에 대한 피해를 유발할 수 있다는 비판적 시각도 존재한다.[30][31]

3. 1. 설립

유한책임회사(LLC)는 발기인이 정관(articles of organization, certificate of formation 등으로 불림)을 해당 주의 주무청(Department of State)에 제출함으로써 설립된다.[47] 정관에는 회사의 이름, 주소, 송달 대리인 등 필수적인 기재 사항이 포함되며, 주에 따라서는 다양한 임의적 기재 사항을 인정하기도 한다. LLC의 회사명에는 "Limited Liability Company" 또는 "Limited Company"(이 경우 "Limited"는 "Ltd."로, "Company"는 "Co."로 약칭 가능)라는 문구를 약칭 없이 사용하거나, "LLC", "L.L.C.", "LC", 또는 "L.C." 등의 약어를 포함해야 한다.[48]

LLC 설립 후에는 구성원 간의 관계와 회사 운영 방식을 규정하는 운영 계약(operating agreement)을 마련하는 것이 중요하다. 델라웨어 유한책임회사법(6 Del. C. Section 18-101(7))에 따르면, 운영 계약은 서면뿐만 아니라 구두 또는 묵시적으로도 작성될 수 있다. 이 계약에는 구성원의 자본 출자, 소유 지분, 관리 구조 등이 명시된다. 또한, 향후 발생할 수 있는 분쟁을 예방하기 위해 매수 권리, 평가 공식, 지분 양도 제한 등에 관한 내용을 포함할 수 있다. 서면으로 작성된 운영 계약은 모든 구성원이 서명해야 한다.[22]

델라웨어 주의 경우, 2013년 8월 1일부터 시행된 유한책임회사법 개정안에 따라 관리자와 지배 구성원은 회사와 다른 구성원에 대해 주의 의무와 충실 의무를 부담한다. 이는 델라웨어 대법원의 ''Gatz Properties, LLC v. Auriga Capital Corp.'' 판결[20] 이후 명확화된 내용이다. 다만, 유한책임회사 계약을 통해 이러한 의무의 범위를 확대, 제한 또는 배제할 수 있다(단, 선의 및 공정한 거래의 묵시적 약정은 유지되어야 함).[21]

주식회사와 마찬가지로, 유한책임회사는 실제로 "사업을 수행(또는 거래)하는" 모든 주에 등록해야 한다. 각 주마다 "사업 거래"의 정의가 다르기 때문에, 어떤 주에 등록해야 하는지 파악하는 것이 중요할 수 있다. 단순히 특정 주에서 LLC를 설립하는 것만으로는 법적 요건을 충족하지 못할 수 있으며, 특히 설립 주와 다른 주에 소유자나 직원이 있거나 사업 기반이 있는 경우, 해당 주에 외국 법인으로 등록해야 할 수도 있다.[23]

유한책임회사는 전통적인 주식회사에 비해 규제가 적어 유연한 관리 구조를 설계할 수 있다는 장점이 있다. 주법의 범위 내에서 운영 계약을 통해 구성원들이 자유롭게 회사 운영 방식을 결정할 수 있다.[18] 만약 운영 계약에 별도 규정이 없다면, 설립된 주의 법률이 정하는 기본 규칙에 따라 회사가 운영된다. 이러한 유연성과 유한 책임의 장점 덕분에 유한책임회사는 미국에서 널리 활용되는 사업 형태 중 하나가 되었다. 특히 단독 구성원 유한책임회사도 개인 사업자에 비해 구성원의 자산을 보호하는 데 더 유리하다.[19]

3. 2. 법적 능력

유한책임회사(LLC)는 관련 법률에 따라, 정관에 특별한 규정이 없는 한, 사업이나 사무 수행에 필요하거나 편리한 모든 행위를 할 수 있는 자연인과 동일한 법적 능력을 갖는다.

3. 3. 유한 책임

유한책임회사(LLC)의 가장 큰 특징 중 하나는 출자자의 유한 책임이다. LLC의 소유자인 '사원'(member)은 주식회사의 주주처럼 자신이 출자한 금액을 한도로 책임을 진다.[49] 이는 회사가 채무를 지더라도 사원 개인의 재산으로는 그 빚을 갚지 않아도 된다는 의미이다. 즉, 사원은 사업 실패의 위험으로부터 개인 자산을 보호받을 수 있다. 이러한 유한 책임 원칙은 주식회사의 주주가 지는 유한 책임과 동일하다.[49]

일반적으로 LLC는 사원과는 독립된 별개의 법인격을 가지는 것으로 인정된다. 따라서 회사의 행위나 부채에 대해 사원이 직접 책임을 지지 않는다. 하지만 예외적인 경우도 존재한다. 예를 들어 미국 코네티컷주의 판례(Sturm v. Harb Developmenteng)[40]처럼, 특정 상황에서는 LLC의 법인격이 부인되어 사원이 회사 운영에 대해 개인적인 책임을 질 수도 있다. 이는 법인격 부인론과 유사한 개념으로 이해할 수 있다.

유한 책임의 특징을 활용하여 위험을 분산시키는 전략도 가능하다. 예를 들어 부동산 투자를 할 때, 여러 부동산을 각각 별개의 LLC 명의로 소유하는 방식이다. 이렇게 하면 한 부동산에서 법적인 문제가 발생하더라도 다른 부동산이나 사원 개인의 자산까지 책임이 미치는 것을 막을 수 있다.[41]

3. 4. 경영

유한책임회사는 전통적인 주식회사보다 규제가 적어, 다른 형태의 법인에서는 어려운 유연한 관리 구조를 만들 수 있다. 주법의 범위 내에서, 운영 계약(operating agreement)은 구성원들이 회사를 어떻게 관리할지 자유롭게 정할 수 있도록 한다.[18] 운영 계약에서 별도로 정하지 않는 한, 주 법규는 기본적인 관리 규칙을 제공한다.

사원 간의 관계 및 권리 의무는 운영 계약에 의해 규정된다.[50] 이는 주식회사의 정관과 유사하지만, 유한책임회사법은 회사법보다 구성원의 자치와 재량을 훨씬 더 많이 인정한다. 운영 계약은 구성원의 자본 출자, 소유 지분, 관리 구조를 명시하며, 매수 권리, 평가 공식, 양도 제한 등을 다루어 구성원 간의 미래 분쟁을 예방하는 역할도 할 수 있다.[22] 델라웨어 법(6 Del. C. Section 18-101(7))에 따르면, 운영 계약은 서면, 구두, 또는 묵시적으로도 가능하며, 서면 운영 계약은 모든 구성원이 서명해야 한다.[22]

델라웨어 유한책임회사법은 2013년 8월 1일부터 관리자와 지배 구성원이 회사와 구성원에 대해 주의 의무와 충실 의무를 진다고 명시했다. 이 법은 ''Gatz Properties, LLC v. Auriga Capital Corp.'' 판결의 영향을 받았으며,[20] 유한책임회사 계약을 통해 당사자들이 이러한 의무를 확대, 제한 또는 없앨 수 있도록 허용한다(단, 선의와 공정한 거래의 묵시적 약정은 지켜야 함).[21]

유한책임회사는 크게 두 가지 방식으로 경영될 수 있다.[51]

  • 사원 직접 경영형 (member-managed LLC): 한 명 또는 여러 명의 사원이 직접 회사를 대표하고 경영한다.
  • 경영자 경영형 (manager-managed LLC): 사원들이 선임한 경영자(manager)가 구성원의 일반적인 감독 아래 회사를 대표하고 경영한다.


주식회사처럼 유한책임회사도 사업을 수행하는 주(state)에 등록해야 한다. 각 주는 '사업 거래'의 기준이 다르기 때문에, 어떤 주에 등록해야 하는지 파악하는 것이 복잡할 수 있다. 단순히 한 주에 회사를 설립하는 것만으로는 부족할 수 있으며, 특히 설립된 주와 다른 주에 소유자나 직원이 있거나 사업 기반이 있는 경우, 해당 주에 외국 유한책임회사로 등록해야 할 수도 있다.[23]

유한책임회사는 미국에서 널리 사용되는 사업 형태 중 하나로 성장했으며, 단독 구성원 유한책임회사조차도 법인화되지 않은 사업체보다 구성원의 자산을 더 잘 보호해준다.[19]

3. 5. 출자 및 이익 배분

사원은 금전뿐만 아니라 금전 이외의 재산, 역무의 제공, 장래의 금전·재산·역무의 제공 약속 등으로도 출자할 수 있다.[52] 이익 배당은 별도의 정함이 없는 한 출자 비율에 따라 이루어지지만[53], 운영 계약에 별도로 합의하여 사원의 동의를 얻으면 출자 비율과 관계없이 자유롭게 이익 배당을 결정할 수 있다.

역사 섹션에서 언급된 것처럼, 현재 모든 유한책임회사(LLC)는 구성원 과세를 선택할 수 있다. 이 경우 유한책임회사(LLC)의 소득에 대해서는 기업체로서의 LLC는 과세되지 않고, 그 구성원의 소득으로 간주되어 구성원에게 직접 과세된다. 이를 패스스루 과세라고 한다. 반면, 일반적인 법인의 경우에는 법인의 소득에 대해 법인세가 부과되고, 이후 주주에게 배당금이 지급될 때 주주의 소득으로 다시 과세되는 이중 과세 문제가 발생할 수 있다.[54]

3. 6. 과세

미국의 연방 소득세 기준으로, 유한책임회사는 기본적으로 통과형 과세(pass-through taxation) 대상으로 취급된다.[24] 이는 회사의 소득이 회사 차원에서 과세되지 않고, 소유주인 구성원에게 직접 이전되어 구성원의 개인 소득세로 과세되는 방식이다.

구성원의 수에 따라 과세 방식이 달라진다.

  • 구성원이 1명인 경우: 다른 세무 지위를 선택하지 않는 한, 세금 목적상 "무시되는 법인"(disregarded entity)으로 간주된다. 이 경우 개인 소유주는 유한책임회사의 소득이나 손실을 개인 소득세 신고서(양식 1040의 Schedule C)에 포함하여 보고하며, 소득은 개인 소득세율에 따라 과세된다.
  • 구성원이 여러 명인 경우: 기본적으로 파트너십(partnership)으로 취급된다. 회사는 IRS 양식 1065를 통해 소득과 손실을 보고하며, 각 구성원은 파트너십의 파트너와 마찬가지로 매년 K-1 양식을 받는다. 이 양식에는 해당 구성원에게 분배된 소득 또는 손실 지분이 명시되어 있으며, 구성원은 이를 개인 소득세 신고서에 반영해야 한다.[25]


이러한 통과형 과세 방식은 일반적인 법인의 과세 방식과 차이가 있다. 법인의 소득은 먼저 법인 단계에서 법인세가 부과되고, 이후 주주에게 배당 등으로 분배될 때 주주의 소득으로 다시 과세되는 이중 과세(double taxation) 구조를 가진다. 반면, 유한책임회사는 이러한 이중 과세를 피할 수 있어, 많은 경우 법인보다 세금 부담을 줄이는 효과를 얻을 수 있다.[26]

유한책임회사는 IRS 양식 8832를 제출하여 법인으로 과세되도록 선택할 수도 있다.[27] 이 경우, 추가적으로 다음과 같은 세무상 지위를 선택할 수 있다.

  • C 법인: 법인의 소득에 대해 법인세가 부과되고, 이후 구성원에게 배당이나 분배가 이루어질 때 구성원의 소득으로 다시 과세되는 방식이다 (이중 과세).
  • S 법인: 법인 수준의 소득 및 손실이 구성원에게 직접 이전되어 구성원 단계에서만 과세되는 방식이다 (통과형 과세).


일부 전문가들은 S 법인으로 과세되는 유한책임회사가 중소기업에게 가장 유리한 구조일 수 있다고 본다. 이는 유한책임회사가 가지는 운영상의 단순성과 유연성을 유지하면서도, S 법인이 제공하는 세금 혜택(특히 자영업 소득세 절감 효과)을 누릴 수 있기 때문이다.[28]

요약하자면, 유한책임회사는 기본적으로 구성원 과세(통과형 과세) 방식을 따르므로, 회사 자체는 과세 대상이 아니며 소득이 구성원에게 귀속되어 과세된다. 이는 법인의 소득에 법인세가 부과되고, 이후 주주에게 지급되는 배당에 대해 다시 소득세가 부과되는 이중 과세 구조와 뚜렷한 대조를 이룬다.[54]

한편, 일각에서는 법인세가 법인이 누리는 유한 책임과 같은 법적 혜택에 대한 일종의 대가라는 주장이 제기된다.[29] 이러한 관점에서 유한책임회사가 유한 책임의 혜택을 누리면서도 법인 수준의 과세를 피하는 구조가, 자칫 과도한 위험 감수를 조장하고 그로 인한 손실이나 피해(제3자에 대한 피해)를 사회에 전가할 수 있다는 비판적인 시각도 존재한다.[30][31]

4. 장점


  • '''세금 체제 선택의 유연성''': 유한책임회사(LLC)는 개인 사업자, 파트너십, S 법인 또는 C 법인으로 과세 방식을 선택할 수 있다(해당 세금 처리에 적합한 경우). 이는 LLC 운영에 상당한 유연성을 제공한다.[32]
  • '''소득 분배의 유연성''': 여러 구성원이 있는 LLC가 파트너십으로 과세받기로 선택하면, 회사의 운영 계약을 통해 각 구성원의 지분율과 다른 기준으로 소득, 이익, 손실, 공제 또는 세액 공제에 대한 구성원의 분배분을 특별히 할당할 수 있다. 이는 미국 세법에 따라 이익, 손실 등을 주식 보유 비율에 따라 엄격하게 배분해야 하는 S 법인과 비교되는 장점이다.[32]
  • '''구성원의 유한 책임''': 구성원(소유자)은 주법에 따라 LLC의 행위 및 부채에 대해 일부 또는 전부 책임을 면제받는다. 즉, 회사의 채무에 대해 개인 재산으로 변제할 책임이 제한된다.
  • '''구성원 자격의 유연성''': 미국에서 S 법인은 주주 수가 최대 100명으로 제한되고[33][34][35] 모든 주주가 미국 세금 거주자여야 하는[36][37][38][39] 반면, LLC는 구성원 수에 제한이 없으며, 개인, 파트너십, 신탁, 재산, 조직, 기타 사업 법인 등 다양한 유형의 구성원을 둘 수 있고[42] 시민권 제한도 없다.[43]
  • '''간소한 행정 절차''': 일반적인 법인에 비해 설립 및 유지에 필요한 행정 서류 작업과 기록 관리가 훨씬 적다.
  • '''통과 과세''': LLC가 C 법인으로 과세받기로 선택하지 않는 한, 회사 단계에서는 법인세가 부과되지 않고 이익이 구성원에게 직접 분배되어 구성원 단계에서만 소득세가 과세된다. 이를 통해 이중 과세를 피할 수 있다.
  • '''별도 법인격''': 대부분의 주에서 LLC는 구성원과 별개의 법인으로 취급된다. 다만, 일부 주(예: 코네티컷주)에서는 특정 상황 하에 LLC의 법인격이 부인되어 구성원이 개인적으로 책임을 질 수도 있다는 판례가 있다(예: ''Sturm v. Harb Development'' 사건[40]).
  • '''설립 용이성''': 일부 주에서는 단 한 명의 자연인만으로도 LLC를 설립할 수 있다.
  • '''투자 안정성''': 파격적인 매각 시도 등으로 인해 소유권이 강탈당할 위험이 상대적으로 적어, 투자자로부터 자산을 보호하는 데 유리할 수 있다.
  • '''책임 분산 용이성''': 부동산 투자와 같은 사업에서 각 부동산을 별도의 LLC가 소유하도록 구성하면, 특정 부동산에서 발생한 문제가 다른 부동산이나 소유자 개인에게 영향을 미치는 것을 막을 수 있다.[41]

5. 단점

대부분의 관할 구역에서는 운영 계약에 대한 법적 요건이 없지만, 운영 계약 없이 운영하는 복수 구성원 유한책임회사의 구성원은 문제에 직면할 수 있다. 주식회사의 주에 관한 법률은 매우 잘 발달되어 있으며 회사 및 주주에 대한 다양한 지배 구조 및 보호 조항을 제공하지만, 대부분의 주는 유한책임회사의 구성원에 대한 자세한 지배 구조 및 보호 조항을 규정하지 않는다. 이러한 법적 조항이 없는 경우, 유한책임회사의 구성원은 운영 계약 또는 유사한 지배 문서를 통해 지배 구조 및 보호 조항을 설정해야 한다.


  • 투자자는 결국 IPO를 염두에 두고 더 잘 이해되는 법인 형태에 자금을 투자하는 것을 더 편하게 느낄 수 있으므로, 유한책임회사의 자본 조달이 더 어려울 수 있다. 가능한 해결책은 새로운 법인을 설립하고 합병하여 유한책임회사를 해산하고 법인으로 전환하는 것이다.
  • 앨라배마, 캘리포니아, 켄터키, 메릴랜드, 뉴욕, 펜실베이니아, 테네시, 텍사스를 포함한 많은 관할 구역은 유한책임회사에 프랜차이즈세 또는 자본 가치세를 부과한다. 본질적으로 이 프랜차이즈 또는 사업 특권세는 유한책임의 혜택을 위해 유한책임회사가 주에 지불하는 수수료이다. 프랜차이즈세는 매출액을 기준으로 한 금액, 이익을 기준으로 한 금액, 또는 소유자 수 또는 주에서 사용된 자본 금액을 기준으로 한 금액 또는 이러한 요소의 조합, 또는 델라웨어와 같이 단순히 고정 수수료일 수 있다.
  • 텍사스에서는 2007년부터 프랜차이즈세가 텍사스 사업 마진세로 대체되었다. 이는 다음과 같이 지불된다: 납부 세액 = 수익 - 일부 비용과 배분 계수. 그러나 대부분의 주에서는 수수료가 명목적이며 소수의 주만이 법인에 부과되는 세금과 유사한 세금을 부과한다.
  • 캘리포니아에서는 영리 또는 비영리, 외국의 유한책임회사, 법인 및 신탁 모두(세금 면제 대상 제외) 프랜차이즈세 위원회에 연간 최소 800USD의 최소 소득세를 납부해야 하며, 외국의 유한책임회사, 법인 또는 신탁은 캘리포니아 국무 장관에게 정식 등록하지 않으면 캘리포니아에서 사업을 수행할 수 없다.
  • 갱신 수수료도 더 높을 수 있다. 예를 들어, 메릴랜드는 주식 또는 비주식 법인에 대해 초기 헌장에 대해 120USD, 유한책임회사에 대해 100USD를 부과한다. 다음 해 연례 보고서 제출 수수료는 주식 법인 및 유한책임회사에 대해 300USD이다. 비주식 법인의 경우 수수료가 없다. 또한, 뉴욕과 같은 특정 주는 유한책임회사의 설립에 대한 간행물 요구 사항을 부과하여 유한책임회사의 구성원이 유한책임회사가 설립될 지리적 지역의 신문에 통지를 게시하도록 요구한다. 대도시 지역(예: 뉴욕시)에 위치한 유한책임회사의 경우, 간행물 비용이 상당할 수 있다.
  • 유한책임회사의 관리 구조가 명확하게 명시되지 않을 수 있다. 법인과 달리, 이사회 또는 임원을 둘 필요가 없다(일부에게는 이것이 장점으로 보일 수도 있다).
  • 미국 외의 과세 관할 구역은 미국의 세금 목적에 관계없이 미국 유한책임회사를 법인으로 취급할 가능성이 높다. 예를 들어 미국 유한책임회사가 미국 외에서 사업을 하거나 외국 관할 구역의 거주자인 경우[44] 이는 해당 국가(예: 캐나다)가 유한책임회사를 해당 국가에서 승인된 사업 실체 형태로 인정하지 않는 경우일 가능성이 매우 높다.
  • 유한책임회사의 주요 관계자는 회원, 관리자, 관리 회원, 관리 이사, 최고 경영자, 사장 및 파트너 등 다양한 직함을 사용한다. 따라서 유한책임회사를 대신하여 실제로 계약을 체결할 권한이 있는 사람이 누구인지 결정하기 어려울 수 있다.

6. 변형


  • '''전문 유한 책임 회사''' (Professional Limited Liability Company, PLLC): 주로 의사, 카이로프랙터, 변호사, 회계사, 건축가, 조경 건축가, 엔지니어 등 해당 주에서 면허를 요구하는 전문직 종사자들이 전문 서비스를 제공하기 위해 설립하는 유한책임회사이다.[4] PLLC는 보통 P.L.L.C. 또는 P.L.로 줄여 쓰며, 때로는 PLC(Professional Limited Company)로 표기되기도 하지만 주식회사(Public Limited Company)와 혼동해서는 안 된다. 일부 주(예: 캘리포니아)에서는 LLC 형태로 면허가 필요한 전문직을 수행하는 것을 허용하지 않기도 한다. PLLC 설립 요건은 주마다 다르지만, 일반적으로 구성원 모두가 동일한 전문직에 종사해야 한다. 또한, 구성원의 개인 책임 제한은 전문적인 과실로 인한 문제에는 적용되지 않는 경우가 많다.
  • '''시리즈 LLC''' (Series LLC): 하나의 LLC가 자산을 여러 개의 독립된 시리즈로 분리하여 관리할 수 있도록 하는 특별한 형태의 유한책임회사이다. 예를 들어, 여러 부동산을 매입하는 시리즈 LLC는 각 부동산을 별도의 시리즈로 나누어 관리할 수 있다. 이렇게 하면 특정 부동산에 문제가 생겨 채권자가 해당 부동산을 압류하더라도 다른 시리즈에 속한 부동산에는 영향을 미치지 않는다.
  • '''L3C''' (Low-profit Limited Liability Company): 이윤 극대화보다는 사회적으로 유익한 목적을 달성하는 것을 주요 목표로 하는 영리 목적의 사회적 기업 형태이다. 이는 전통적인 LLC의 법적 및 세금 관련 유연성, 비영리 단체의 사회적 이점 추구, 그리고 사회적 기업으로서의 브랜드 이미지 및 시장 경쟁력 확보라는 장점을 결합한 하이브리드 구조이다.
  • '''익명 유한 책임 회사''' (Anonymous LLC): 회사의 소유권 정보가 주 정부에 의해 공개되지 않는 형태의 LLC이다.[45][46] 익명성은 주법에 따라 LLC 소유자의 정보를 공개할 의무가 없거나, LLC의 법적 소유자로 등록된 주체가 또 다른 익명 회사인 경우에 가능하다.[46]

참조

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[4] 웹사이트 Should You Structure Your Accounting Firm as an LLC, PLLC or PC? https://www.accounti[...] SourceMedia 2016-08-10
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[42] 서적 Emerging Companies Guide: A Resource for Professionals and Entrepreneurs https://books.google[...] American Bar Association 2005
[43] 서적 Taxing Corporate Income in the 21st Century https://books.google[...] Cambridge University Press 2007
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[47] 법률 ULLCA 202조, 203조
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[50] 법률 ULLCA 103조
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[54] 웹사이트 미국의 유한책임회사(LLC)의 특징 https://djjon.es/?p=[...] 2021-01-02
[55] 웹인용 회사이야기[7]- 새로운 기업형태, 유한책임회사가 도입됩니다. http://blog.daum.net[...] 2012-08-21
[56] 문서 네스카페, 네스프레소, 킷캣, 거버 등의 상표를 운영하는 회사이다.

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