삼성물산과 제일모직의 합병

1. 개요

삼성물산과 제일모직의 합병은 2015년 삼성물산과 제일모직의 합병 계획 발표, 주주총회, 국민연금공단의 역할, 법적 문제 및 재판, 사회적 영향 및 평가 등 일련의 과정을 거쳤다. 합병 과정에서 합병 비율, 의결권 자문사들의 반대, 소액 주주들의 반발 등이 있었으며, 특히 국민연금공단의 찬성 결정이 논란을 빚었다. 이재용 삼성전자 부회장의 구속과 뇌물 혐의 등 법적 문제와 함께 정경유착, 재벌 개혁, 소액 주주 권익 보호 등 사회적 파장을 낳았다.

2. 합병 과정

2015년 7월 17일 주주총회를 거쳐 9월 1일까지 합병을 마무리한다는 계획이 세워졌다. 그러나 삼성물산 주주들은 합병 발표 시점이 삼성물산 주가는 가장 낮고, 제일모직 주가는 가장 고평가된 시기라며 반대했다. 법에 따라 제일모직과 삼성물산의 합병 비율은 1:0.3500885로 결정되었는데, 이는 삼성물산 주주들에게 불리한 조건이었다.

국내외 의결권 자문회사들은 삼성물산과 제일모직의 합병에 대해 반대 의견을 냈다. 국내에서는 서스틴베스트와 한국기업지배구조원이, 해외에서는 ISS와 글라스루이스가 반대했다. ISS는 저평가된 삼성물산과 과대평가된 제일모직의 합병은 삼성물산 주주들에게 손해가 될 것이라고 분석했다.

미국계 헤지펀드 앨리엇은 합병 비율(1:0.35)이 삼성물산이 저평가된 상황에서 책정되어 소액주주에게 불리하다며, 삼성물산이 KCC에 매각한 899만 주의 주주총회 의결권을 인정하지 말아 달라고 법원에 가처분 신청을 했으나, 2015년 7월 1일 법원은 이를 기각했다.

2015년 7월 17일, 제일모직과 삼성물산은 각각 임시 주주총회를 개최하여 합병안을 의결하였다. 삼성물산은 주주총회 전 소액주주들을 대상으로 합병 찬성 위임장을 확보하기 위해 노력했다. 직원들은 매일 위임장 확보 실적을 삼성 미래전략실에 보고했으며, 소액주주들에게 의결권 위임을 요청하는 신문 광고를 게재하기도 했다.

2.1. 합병 계획 발표 (2015년 5월)

제일모직과 삼성물산은 2015년 7월 17일 주주총회를 거쳐 9월 1일까지 합병을 마무리한다는 계획을 세웠다. 당시 삼성물산 주주들은 합병 계획 발표 시점이 삼성물산 주가는 가장 낮고, 제일모직 주가는 가장 고평가된 시기라며 반대했다. 법에서 정해진 비율에 따라 제일모직과 삼성물산의 합병 비율은 1:0.3500885로 결정되었다. 즉, 삼성물산 주식 한 주의 가치는 제일모직 주식 0.3500995주의 가치와 같으며, 제일모직 주식 한 주는 삼성물산 주식 한 주의 가치보다 약 3배 높게 책정되었다. 이는 삼성물산 주주들에게 불리한 조건이었다.

2.2. 의결권 자문사들의 반대

국내외 의결권 자문회사들은 삼성물산과 제일모직의 합병에 대해 반대 의견을 표명했다. 국내에서는 서스틴베스트와 한국기업지배구조원이, 해외에서는 ISS와 글라스루이스가 반대했다.

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📌 열 고정 해제

의결권 자문회사들의 반대 의견

의결권 자문사	반대 이유
서스틴베스트	합병 비율이 지나치게 낮음 굳이 현재 합병할 이유 없음
글라스루이스	삼성물산에 불리, 제일모직에 이득 합병 후 위험성
ISS	삼성물산은 저평가, 제일모직은 고평가 합병을 지나치게 긍정적으로 평가

국제 투자 자문회사 ISS는 저평가된 삼성물산과 과대평가된 제일모직의 합병은 삼성물산 주주들에게 손해가 될 것이라고 분석했다. 또한 삼성물산이 합병을 통한 시너지 효과만 강조하고, 심각하게 저평가된 삼성물산의 합병 비율에는 관심을 보이지 않는다고 지적했다. ISS는 삼성물산 주식 가치가 순자산에 비해 49.8% 저평가, 제일모직은 41.4% 고평가되었다고 평가했다. 앨리엇 메니지먼트를 포함한 삼성물산 주식의 33%를 차지하는 외국인 투자자 대부분은 ISS의 자문 결과를 따랐다.

삼성물산 주주인 미국계 헤지펀드 앨리엇은 합병 비율(1:0.35)이 삼성물산이 저평가된 상황에서 책정되어 소액주주에게 불리하다며, 삼성물산이 KCC에 매각한 899만 주의 주주총회 의결권을 인정하지 말아 달라고 법원에 가처분 신청을 했으나, 2015년 7월 1일 법원은 이를 기각했다.

2.3. 주주총회 (2015년 7월)

2015년 7월 17일, 제일모직과 삼성물산은 각각 임시 주주총회를 개최하여 합병안을 의결하였다. 당시 삼성물산 주주들 사이에서는 합병 비율이 불리하다는 반대 여론이 있었다. 합병 계획 발표 당시 삼성물산의 주가는 낮았던 반면, 제일모직의 주가는 높게 평가되었기 때문이다. 법정 비율에 따라 제일모직과 삼성물산의 합병 비율은 1:0.3500885로 결정되었는데, 이는 삼성물산 주주들에게 불리한 조건이었다.

이에 삼성물산은 주주총회 전 소액주주들을 대상으로 합병 찬성 위임장을 확보하기 위한 노력을 기울였다. 직원들은 매일 위임장 확보 실적을 삼성 미래전략실에 보고했으며, 소액주주들에게 의결권 위임을 요청하는 신문 광고를 게재하기도 했다. 삼성물산 측은 이를 주주총회 진행 및 의사 정족수 확보를 위한 것이라고 설명했다.

제일모직의 임시 주주총회에는 주주 85%가 참여하여 만장일치로 합병안을 통과시켰다. 같은 날 삼성물산의 주주총회에서는 83.57%의 주주가 의결권을 행사, 69.3%가 합병에 찬성하여 합병이 성사되었다.

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📌 열 고정 해제

회사명	주주 참여율	찬성률	결과
제일모직	85%	만장일치	합병 승인
삼성물산	83.57%	69.3%	합병 승인

3. 국민연금공단의 역할

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삼성물산 전체 지분의 33.53%를 차지하던 외국인 투자자들의 합병 반대가 컸던 상황에서 국민연금공단을 비롯한 국내기관의 합병 찬성 여부에 따라 합병 여부가 달라지게 되었다. 당시 이재용 삼성 부회장은 제일모직의 23%의 주식을 가지고 있었으며 삼성물산의 주식은 가지고 있지 않았다. 한국기업지배구조원은 삼성물산과 제일모직 간의 합병이 삼성물산이 합병의 명분으로 든 시너지 제고 보다는 이재용의 경영권 승계를 위한 목적이라고 분석했다. 이재용이 가지고 있는 삼성전자의 지분은 0.6%인데 반해 삼성물산은 4%의 지분을 가지고 있어 삼성의 경영권 승계를 위해 삼성물산을 합병하려는 목적이 있다는 것이다.

3.1. 삼성과 국민연금 간의 접촉

홍완선 당시 국민연금 기금운용본부장은 투자위원회의 결정이 어려울 시 의결권 행사 전문위원회에 안건을 넘긴다는 국민연금의 규정에 따라 의결권 전문위원회의 결정에 맡기겠다는 입장을 밝혔으나 후에 입장을 바꿨다. 그는 삼성 미래전략실에서 이재용 삼성그룹 부회장을 8차례 만났으며, 삼성은 합병 찬반을 결정하는 의결권 행사 위원들과 접촉했다. 홍완선 본부장은 투자위원회 결정 이틀 전 국민연금공단 기금운용본부의 인사발령을 지시했고, 투자위원 12명 중 3명이 교체되었으며 교체된 3명은 이후 합병안에 찬성했다. 결국 의결권 전문 위원회의 심의를 거치지 않고 투자위원회에서 찬성을 결정하게 되었다. 홍완선 기금운용본부장은 2015년 10월 5일 국정감사에서 7월 7일 이재용 부회장을 만났음을 인정했다.

3.2. 최광 국민연금 이사장의 사퇴

2015년 10월 5일, 홍완선 당시 국민연금 기금운용본부장은 국정감사에서 7월 7일 이재용 부회장을 만났음을 인정했다. 시민단체들은 제일모직과 삼성물산의 합병을 돕는 방식으로 이재용의 삼성 승계에 도움을 주어 국민연금공단의 신뢰도를 떨어뜨렸다며 홍완선 본부장의 연임을 반대했다. 최광 당시 국민연금이사장 또한 홍완선 본부장의 연임을 반대했다.

2015년 10월 27일, 최광 이사장은 국민연금공단 이사장 자리에서 사퇴했다. 후임 국민연금공단 이사장은 문형표 당시 보건복지부 장관이 맡게 되었다. 최광 이사장의 사퇴에 대해 문형표 당시 보건복지부 장관의 압력 행사가 있었다는 논란이 있다. 2016년 12월 6일 최순실 1차 청문회에서 최광은 사퇴가 아닌 경질이라고 주장했다.

3.3. 국민연금의 손실

국민연금공단은 삼성물산과 제일모직의 합병으로 586500의 손해를 입은 것으로 추정된다.

4. 법적 문제 및 재판

삼성물산과 제일모직의 합병 과정은 법적인 문제로 이어져 관련자들에 대한 수사와 재판이 진행되었다.

2017년 1월 16일 박영수 특검은 이재용 삼성전자 부회장에 대해 뇌물공여, 특정경제가중처벌법상 횡령, 국회증언감정법상 위증 혐의로 구속 영장을 청구했다. 1월 18일 서울중앙지법 조의연 판사는 뇌물죄 성립 요건인 대가 관계에 대한 수사가 미흡하고 법률적 다툼의 여지가 있다는 이유로 구속 영장을 기각했다. 그러나 2월 17일 한정석 판사는 이재용 부회장의 구속 영장을 발부했다.

2015년 8월, 이재용은 최순실이 세운 코레스포츠와 210 규모의 컨설팅 계약을 맺고 35 가량을 송금하는 데 관여한 혐의를 받았다. 특검은 삼성그룹이 박근혜 대통령과 최순실에게 약 430의 지원을 약속하고 이 중 250이 건네진 것으로 보았다.

이후 특검은 이재용 부회장을 재소환하여 조사했고, 2월 15일 이재용 부회장과 박상진 사장에게 구속영장을 청구했다.

4.1. 이재용 부회장 구속

2017년 1월 16일 박영수 특검은 이재용 삼성전자 부회장에게 뇌물공여, 특정경제가중처벌법상 횡령, 국회증언감정법상 위증 혐의로 구속 영장을 청구했다. 특검은 삼성이 박근혜 대통령과 최순실에게 약 430의 지원을 약속하고 이 중 250이 건네진 것으로 보았다.

1월 18일 서울중앙지법 조의연 판사는 뇌물죄 성립 요건인 대가 관계에 대한 수사가 미흡하고, 법률적 다툼의 여지가 있다는 이유로 구속 영장을 기각했다.

2월 12일 특검은 이재용 부회장을 재소환하여 구속영장을 재청구할 방침을 밝혔다. 2월 13일 이재용 부회장이 특검에 소환되었고, 2월 15일 특검은 이재용 부회장과 박상진 사장에게 구속영장을 청구했다. 이들에게는 뇌물 공여(삼성물산과 제일모직 합병 관련 미르재단, K스포츠 재단 등에 204 출연), 횡령(최순실 지원), 재산 국외 도피 및 범죄 수익 은닉(정유라 말 구입) 혐의가 적용되었다.

2월 17일 한정석 판사는 이재용 부회장의 구속 영장을 발부했다. 삼성은 총수가 처음으로 구속되는 상황을 맞았다. 박상진 사장의 구속 영장은 기각되었다.

4.2. 뇌물 혐의 상세

2015년 8월 이재용은 최순실이 세운 코레스포츠와 210 규모의 컨설팅 계약을 맺고 35 가량을 송금하는 데 관여한 혐의를 받았다. 특검은 삼성그룹이 박근혜 대통령과 최순실에게 약 430의 지원을 약속하고 이 중 250이 건네진 것으로 보았다. 금품 제공을 약속한 행위로 뇌물죄가 성립되므로 430 전체에 대한 뇌물 혐의를 적용했다. 코레스포츠에 실제 건너간 210에는 일반 뇌물 혐의를 적용하고, 미르재단, K스포츠 재단, 한국동계스포츠영재센터에 지급된 204과 16에 대해선 제3자 뇌물 혐의를 적용했다.

2017년 2월 12일 특검은 이재용 삼성전자 부회장을 소환하고 구속영장을 청구할 방침을 밝혔다. 특검은 이재용 부회장의 삼성 경영권 승계를 위해 박근혜 대통령과 부정한 청탁이 있었는지를 조사했다. 2월 13일 이재용 부회장이 특검 사무실에 소환되었고, 2월 15일 특검은 이재용 부회장과 박상진 사장에게 구속영장을 발부했다. 이재용 부회장과 박상진 사장에게는 공통적으로 뇌물 공여, 횡령, 재산 국외 도피, 범죄 수익 은닉 혐의가 적용되었다. 뇌물 공여는 삼성물산과 제일모직의 합병을 도운 대가로 미르재단과 K스포츠 재단 등에 204을 출연한 것에 대해, 횡령은 회사 돈을 빼돌려 최순실을 지원한 것에 대해, 재산 국외 도피는 80을 송금하면서 외환거래 신고를 하지 않은 것에 대해, 범죄 수익 은닉은 80으로 정유라의 말을 대신 구입한 것에 대해 적용하였다.

4.3. 삼성의 대응

2017년 2월 17일 한정석 판사는 이재용의 구속영장을 인용하였으며, 삼성은 사상 처음으로 총수가 구속되는 상황을 맞이했다. 삼성은 미래전략실을 중심으로 비상경영체제에 돌입했다. 이재용은 청문회에서 미래전략실 해체를 약속했지만, 구속으로 인해 이행이 미뤄졌다. 미래전략실장 최지성과 장충기 차장 또한 수사와 재판 출석 등으로 인해 미래전략실이 이재용의 역할을 대신하기는 어려울 것으로 예상되었다.

5. 사회적 영향 및 평가

삼성물산과 제일모직의 합병은 한국 사회에 다양한 영향을 미쳤으며, 긍정적 평가와 부정적 평가가 공존한다.

합병은 정경유착 논란을 불러일으켰다. 합병 과정에서 이재용 삼성 부회장의 경영권 승계를 위해 국민연금공단이 부당하게 합병에 찬성했다는 의혹이 제기되었다. 이는 박근혜-최순실 게이트와 연관되어 이재용 부회장의 구속으로 이어졌고, 정경유착의 심각성을 드러냈다.

또한, 합병은 재벌 개혁 논의를 촉발했다. 합병 비율 산정 과정에서 삼성물산의 가치가 저평가되고 제일모직의 가치가 고평가되었다는 의혹은 소액 주주들의 권익 보호와 공정한 시장 질서 확립에 대한 요구로 이어졌다. 이는 재벌 중심의 경제 구조와 불투명한 지배구조에 대한 비판 여론을 증폭시켰다.

합병 과정에서 삼성물산 소액 주주들의 권익이 침해되었다는 비판도 제기되었다. 합병 비율이 삼성물산 주주들에게 불리하게 결정되었고, 삼성물산의 기업 가치가 의도적으로 저평가되었다는 의혹이 있다.

5.1. 정경유착 논란

삼성물산과 제일모직의 합병 과정에서 삼성물산 주주들의 반대가 컸다. 합병 계획 발표 당시 삼성물산의 주가는 낮았고, 제일모직의 주가는 높게 평가되었기 때문이다. 법적으로 정해진 합병 비율(1:0.3500885)에 따라, 제일모직 1주의 가치는 삼성물산 주식 가치의 약 3배에 해당하여 삼성물산 주주들에게 불리했다.

2015년 1월부터 6월까지 건설사들이 아파트 분양을 늘렸지만, 삼성물산은 합병 전까지 분양을 하지 않았다. 합병 이후에야 분양을 시작하여 경영에 일관성이 없었다는 비판이 있었다. 또한 제일모직의 기업 가치가 지나치게 높게 책정되었고, 삼성물산의 주식 가치를 낮게 조작했을 가능성이 제기되었다.

외국인 투자자들의 반대가 큰 상황에서 국민연금공단의 합병 찬성 여부가 중요해졌다. 이재용 삼성 부회장은 제일모직 주식 23%를 보유했지만, 삼성물산 주식은 없었다. 한국기업지배구조원은 합병이 이재용의 경영권 승계를 위한 목적이라고 분석했다.

당시 국민연금 기금운용본부장 홍완선은 의결권 행사 전문위원회에 결정을 맡기겠다고 밝혔으나, 이후 입장을 바꿔 이재용 부회장을 8차례 만났다. 삼성은 합병 찬반을 결정하는 의결권 행사 위원들과 접촉했다. 홍완선 본부장은 투자위원회 결정 이틀 전 인사발령을 통해 위원 12명 중 3명을 교체했고, 이들은 합병에 찬성했다. 결국 전문위원회 심의 없이 투자위원회에서 찬성이 결정되었다. 홍완선 본부장은 2015년 10월 5일 국정감사에서 7월 7일 이재용 부회장을 만났음을 인정했다. 시민단체들은 합병을 통해 이재용의 삼성 승계를 도왔다며 홍완선의 연임을 반대했고, 최광 당시 국민연금이사장도 반대했다.

2015년 10월 27일, 최광 이사장은 사퇴했고, 문형표 보건복지부 장관이 이사장직을 맡았다. 최광 이사장은 2016년 12월 6일 최순실 1차 청문회에서 사퇴가 아닌 경질이라고 주장했다.

한편, 국민연금공단은 합병으로 586500의 손해를 본 것으로 추정된다.

2017년 1월 16일, 박영수 특검은 이재용 부회장에게 뇌물공여, 횡령, 위증 혐의로 구속 영장을 발부했다. 2015년 8월, 이재용은 최순실의 코레스포츠에 21000 규모의 컨설팅 계약을 맺고 3500을 송금하는 데 관여한 혐의를 받았다. 특검은 삼성이 박근혜 대통령과 최순실에게 약 43000 지원을 약속하고 이 중 25000이 건네진 것으로 보았다. 미르재단, K스포츠 재단, 한국동계스포츠영재센터에 지급된 20400과 1600에 대해선 제3자 뇌물 혐의를 적용했다.

1월 18일, 조의연 판사는 구속 영장을 기각했다. 2월 12일, 특검은 이재용 부회장을 소환하고 구속영장을 청구할 방침을 밝혔다. 2월 13일 이재용 부회장이 특검에 소환되었고, 2월 15일 특검은 이재용 부회장과 박상진 사장에게 구속영장을 발부했다. 뇌물 공여, 횡령, 재산 국외 도피, 범죄 수익 은닉 혐의가 적용되었다.

2월 17일, 한정석 판사는 이재용의 구속영장을 인용했다. 삼성은 총수가 처음으로 구속되었고, 비상경영체제에 들어갔다. 미래전략실 해체는 이재용의 구속으로 미뤄졌다. 박상진 사장의 구속 영장은 기각되었다.

5.2. 재벌 개혁 논의

삼성물산과 제일모직의 합병은 단순히 두 회사의 결합을 넘어, 한국 사회의 재벌 개혁에 대한 논의를 촉발하는 계기가 되었다. 합병 과정에서 드러난 여러 문제점들은 재벌 중심의 경제 구조와 불투명한 지배구조에 대한 비판 여론을 증폭시켰다.

특히, 합병 비율 산정 과정에서 삼성물산의 가치가 저평가되고 제일모직의 가치가 고평가되었다는 의혹은 소액 주주들의 권익 보호와 공정한 시장 질서 확립에 대한 요구로 이어졌다. 이는 곧 재벌 개혁의 필요성에 대한 사회적 공감대를 형성하는 데 중요한 역할을 했다.

이 사건은 박근혜-최순실 게이트와 연관되어 이재용 삼성전자 부회장의 구속으로 이어지면서, 정경유착의 문제점을 드러내고 재벌 개혁에 대한 국민적 요구를 더욱 강화하는 결과를 낳았다.

5.3. 소액 주주 권익 보호

삼성물산과 제일모직의 합병에 대해 삼성물산 소액 주주들의 반대가 있었다. 합병 계획이 발표되었을 때, 삼성물산의 주가는 가장 낮았고 제일모직의 주가는 가장 높게 평가된 시기였다. 법에 따라 제일모직과 삼성물산의 합병 비율은 1:0.3500885로 결정되었다. 즉, 삼성물산 주식 1주의 가치는 제일모직 주식 0.3500995주의 가치와 같았고, 제일모직 1주의 가치는 삼성물산 주식 1주의 가치의 약 3배였다. 이는 삼성물산 주주들에게 불리한 상황이었다.

2015년 1월부터 6월까지 건설사들은 아파트 분양을 활발히 진행했지만, 삼성물산은 2015년 6월 이전에 아파트 분양을 하지 않았다. 7월 제일모직과의 합병 이후 분양하지 않았던 물량을 분양하기 시작하면서, 2015년 삼성물산의 경영은 일관성이 부족했다는 평가를 받았다. 한편, 제일모직의 기업 가치는 지나치게 높게 책정되었다는 주장이 제기되었다. 건설 부문 실적을 줄이는 방식으로 삼성물산 주식 가치를 낮게 조작했을 가능성이 있다는 것이다.