우선주
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1. 개요
우선주는 주식회사에서 발행하는 주식의 한 종류로, 배당금 수령과 잔여 재산 분배에 있어 보통주보다 우선적인 권리를 갖는다. 1840년대 영국 철도 회사에서 처음 발행되었으며, 기업의 자금 조달과 투자 유치를 위해 활용된다.
우선주는 참가적/비참가적, 누적적/비누적적, 전환/비전환 등 다양한 종류로 나뉘며, 선순위 우선주, 영구 우선주, 풋팅 우선주 등 세부적인 유형도 존재한다. 우선주는 보통주보다 높은 배당 수익률을 제공하지만, 유통 물량이 적어 주가 변동성이 크고 투기 대상이 되기도 한다.
기업은 우선주를 통해 자금 조달과 인수 방어에 활용하며, 투자자는 안정적인 배당 수입과 포트폴리오 다변화를 위해 우선주에 투자할 수 있다. 국가별로 우선주 발행과 관련된 규제가 다르며, 캐나다, 독일, 미국 등에서 다양한 형태로 활용되고 있다.
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우선주 | |
---|---|
기본 정보 | |
종류 | 주식 |
우선권 | 보통주보다 우선적 권리 가짐 |
특징 | 배당금 우선 지급 청산 시 잔여재산 분배 우선권 의결권 제한 또는 없음 |
위험도 | 보통주보다 낮고 채권보다 높음 |
주요 특징 | |
배당금 | 고정 배당률 또는 우선 배당금 지급 배당금 지급 여부 이사회 결정 |
의결권 | 일반적으로 의결권 없음 예외적으로 특정 사안에 한해 의결권 부여 가능 |
잔여재산 분배 | 기업 청산 시 채권자 다음으로 우선 분배 |
전환권 | 일정 조건 하에 보통주로 전환 가능 |
상환권 | 기업이 정해진 시점에 매수하거나 상환할 수 있는 권리 |
발행 주체 | |
기업 | 자금 조달 목적으로 발행 |
부동산 | 부동산 개발 사업 자금 조달 수단으로 활용 |
투자 | |
투자자 | 안정적인 배당 수익과 원금 보전 추구하는 투자자에게 적합 |
장점 | 보통주보다 안정적인 수익 채권보다 높은 수익 가능성 |
단점 | 보통주보다 수익률 낮음 채권보다 위험 높음 유동성 낮을 수 있음 |
고려 사항 | 기업 신용도 및 재무 상태 발행 조건 및 투자 조건 금리 변동 및 시장 상황 |
기타 | |
용어 | 영어: Preferred stock, Preference share 일본어: 優先株式 (ゆうせんかぶしき, yūsen kabushiki) 중국어: 优先股 (yōuxiāngǔ) |
2. 역사
우선주는 1840년대 영국에서 최초로 발행되었다. 당시 영국의 철도 회사들은 투자를 더 받기를 원했으나 주식을 더 발행하면 기존 주주들이 자신들의 주식 가치가 떨어질 것을 우려해 반발했고, 채권을 발행하면 당시 정부가 철도 회사에 대한 부채비율 규제가 있었기 때문에 그 방법도 쓸 수가 없었다.[1]
우선주는 이익 배당에 있어 우선적인 지위를 가지는 주식이다. 주식회사는 우선 배당 후 남은 배당금이 있을 때, 이 배당금을 보통주와 함께 받을 수 있는 참가적 우선주와 그렇지 않은 비참가적 우선주로 나눌 수 있다. 또한, 배당금이 부족하여 우선 배당을 받지 못한 해의 부족분을 다음 해 이후에 우선적으로 받을 수 있는 누적적 우선주와 그렇지 않은 비누적적 우선주가 있다.
따라서 일종의 편법으로 일반 주식처럼 발행하지만 실제로는 사채 이자처럼 고정 배당률 또는 배당금을 표시한 주식인 '우선주'를 발행하는 방법을 썼다. 이는 회사 경영에는 관심이 없고 투자 수익에 관심을 가진 투자자들을 위한 주식이었는데, 이것이 큰 인기를 끌어 1849년에는 당시 철도 회사들이 발행한 주식의 66%가 우선주일 정도였다. 이는 회사들이 투자금을 유치하면서도 경영권을 안정시킬 수 있는 좋은 방법이 되었다.[1]
3. 종류
1996년 이전에는 우선주에 만기가 없었으나, 이후에는 보통 3~5년 정도의 만기를 가진 신형 우선주가 발행되고 있다. 신형 우선주는 종목명 뒤에 'B'로 표시된다.[5]
일반적으로 우선주는 배당금 우선 지급, 청산 시 자산 우선 배분, (회사에 따라) 보통주 전환 가능성, 회사의 선택에 따른 조기 상환 가능(조건부 상환 조항 적용 가능), 의결권 없음, 더 높은 배당 수익률 등의 특징을 갖는다.[5]
이 외에도 다양한 종류의 우선주가 존재한다. 선순위 우선주는 여러 종류의 우선주 중 가장 높은 우선순위를 가지며, 우선 우선주는 선순위 우선주 다음으로 우선순위가 높다. 전환 우선주는 일정 조건 하에 보통주로 전환할 수 있으며, 상환 우선주는 발행 회사가 일정 기간 후 상환할 수 있다. 교환 우선주는 다른 증권으로 교환 가능하며, 영구 우선주는 만기가 없다. 풋팅 우선주는 주주가 회사에 상환을 요구할 수 있고, 월별 배당 우선주는 우선주와 후순위 채무를 조합한 것이다.
3. 1. 배당 형태
우선주는 배당 형태에 따라 다음과 같이 나뉜다.
종류 | 설명 |
---|---|
참가적 우선주 | 확정 배당 외 추가 배당 가능 |
비참가적 우선주 | 확정 배당 외 추가 배당 불가능 |
누적적 우선주 | 미지급 배당금 누적, 차후 우선 배당 |
비누적적 우선주 | 미지급 배당금 소멸 |
3. 2. 기타
- 전환 우선주: 일정 조건 하에 보통주로 전환할 수 있는 권리가 있는 우선주이다.
- 상환 우선주: 발행 회사가 일정 기간 후 상환할 수 있는 권리가 있는 우선주이다.
- 신형 우선주: 1996년 이후 발행된, 만기가 3~5년 정도인 우선주이다. 종목명 뒤에 'B' 표시가 붙는다.
- 선순위 우선주: 여러 종류의 우선주 중 가장 우선순위가 높은 우선주이다.
- 우선 우선주: 선순위 우선주 다음으로 우선순위가 높은 우선주이다.
- 교환 우선주: 다른 증권으로 교환할 수 있는 권리가 있는 우선주이다.
- 영구 우선주: 만기가 없는 우선주이다.
- 풋팅 우선주: 주주가 발행 회사에 상환을 요구할 수 있는 권리가 있는 우선주이다.
- 월별 배당 우선주: 우선주와 후순위 채무의 조합이다.
4. 특징
- '''배당금 우선 지급:''' 보통주보다 배당금을 먼저 받을 권리가 있다.
- '''청산 시 자산 우선 배분:''' 기업 청산 시 잔여 재산을 보통주보다 먼저 배분받을 권리가 있다.
- '''의결권 없음:''' 대부분 우선주는 의결권이 없다. 그러나 일부 우선주는 배당금이 상당 기간 연체되는 등 특별한 경우 의결권을 갖기도 한다.[5]
- '''높은 배당 수익률:''' 일반적으로 보통주보다 높은 배당 수익률을 제공한다.
- '''보통주 전환 가능성:''' 일부 우선주는 특정 조건 하에 보통주로 전환할 수 있다.
- '''조기 상환 가능성:''' 회사의 선택에 따라 조기 상환될 수 있다. (조건부 상환 조항 적용 가능)[5]
우선주는 유통 물량이 적어 수급 불균형에 따라 시세가 크게 변동할 수 있다.[24] 예를 들어, 2015년 6월 대한민국 증시에서 가격제한폭이 15%에서 30%로 상향되자 태양금속우 등 우선주들이 가장 먼저 급등했다.[24] 이 때문에 실제 증시에서 동전주, 테마주, 작전주와 유사하게 투기 대상이 되기도 한다.[24]
한국거래소는 이러한 문제를 해결하기 위해 거래량이 지나치게 적거나 주주 수가 적은 우선주를 시장에서 퇴출하는 규정을 두고 있다.[24]
미국에는 "보통" 우선주와 "전환" 우선주 두 가지 유형이 있다. 보통 우선주는 영구 발행되며(일부 조건 하에 발행자 소환 가능), 약정된 배당률을 지급한다. 전환 우선주는 보통 우선주 특징 외에 특정 조건 하에 보통주 전환 조항을 포함한다.[12]
우선주는 회사의 지배권과 경제적 이익을 구분하는 데 유용하며, 적대적 인수 방어 수단이나 Tier 1 자본의 원천으로 활용되기도 한다.
5. 활용
우선주는 보통주보다 배당률이 높고, 배당금 지급이 우선적으로 이루어져 안정적인 배당 수입을 원하는 투자자에게 적합하다. 미국의 경우, 우선주 배당금에 대해 세제 혜택이 주어지기도 한다.[10]
한국에서는 우선주가 보통주보다 유통 물량이 적어 주가 변동성이 크기 때문에 투기 목적으로 이용되기도 한다.
한편, 우선주는 채권과 주식의 중간 성격을 가지므로, 포트폴리오를 다변화하는 데 기여할 수 있다.
5. 1. 기업
기업은 우선주 발행을 통해 자본을 조달할 수 있다. 때로는 우선주를 적대적 인수를 방지하는 수단으로 활용하기도 하는데, 지배구조 변화 시 행사되는 독약 조항이 포함된 우선주를 발행하는 방식이다.[11] 또한, 의결권이 없는 우선주를 발행하여 기존 대주주의 경영권을 방어할 수 있는데, 이는 한국의 재벌 기업들이 주로 활용하는 방식이다. 이익 배당에는 우선권을 주면서도 의결권은 제한한 주식은, 주식회사의 지배 관계(주주 비율)에 변동을 주지 않으면서 신주 발행을 통해 자금을 조달할 수 있게 하므로, 사채(후순위채권)의 대체물로 이용된다.[23]5. 2. 투자자
우선주는 안정적인 배당 수입을 원하는 투자자에게 적합하다. 우선주는 보통주보다 배당률이 높고, 배당금 지급이 우선적으로 이루어지기 때문이다. 미국의 경우, 우선주 배당금에 대해 세제 혜택이 주어지기도 한다.[10]한국에서는 우선주가 투기 목적으로 이용되기도 한다. 우선주는 보통주보다 유통 물량이 적어 주가 변동성이 크기 때문이다.
한편, 우선주는 채권과 주식의 중간 성격을 가지므로, 포트폴리오를 다변화하는 데 기여할 수 있다.
6. 문제점 및 비판
대한민국 증시에서 가격제한폭이 15%에서 30%로 크게 상향되자 태양금속우 등 우선주들이 가장 먼저 급등한 사례에서 볼 수 있듯이, 우선주는 유통 물량이 적어 투기 세력의 대상이 되기 쉽다.[24] 이는 동전주 또는 각종 테마주와 유사한 성질을 띄며, 우선주의 문제점으로 지적되기도 한다.
한국거래소는 이러한 문제를 해결하기 위해 거래량이 지나치게 적거나 주주 수가 지나치게 적은 우선주를 시장에서 퇴출하는 규정을 두고 있다. 따라서 거래가 원활하지 않은 우선주는 상장폐지될 위험이 있으므로 투자에 주의해야 한다.
금융기관의 우선주는 보통주로 전환되는 경우, 어떤 식으로든 경영 책임을 묻는 경우가 많다.
7. 국가별 현황
캐나다의 자본 시장에서 우선주는 상당한 비중을 차지하며, 2016년에는 112억캐나다 달러가 넘는 신규 우선주가 발행되었다.[13] 캐나다의 많은 발행사는 금융기관이며, 영구적인 우선주를 발행하여 조달한 자본을 Tier 1 자본으로 계상할 수 있다. 캐나다 우선주 투자자는 주로 과세 포트폴리오에 고정수입 투자를 원하는 이들로, 배당소득에 대한 세제 혜택 덕분에 채권보다 높은 세후 수익률을 얻을 수 있다.
독일에서 우선주 주주는 배당 우선권은 있지만, 주주총회 안건에 대한 의결권은 대부분 없다. 독일 증권거래소에서 우선주는 'V', 'VA', 또는 'Vz' (Vorzugsaktie|포어추크스악티에de)로 표시된다.[14] 총 자본의 최대 절반까지 우선주로 구성할 수 있으며, 보통주로 전환하려면 주주총회 과반수 찬성과 우선주 주주와의 합의가 필요하다.
영국에서는 영구 비누적 우선주를 Tier 1 자본에 포함할 수 있다.[16]
미국에서 상장 우선주 발행은 주로 금융기관, 리츠, 공익사업체로 제한된다. 우선주 배당금은 법인세 공제 대상이 아니므로, 우선주 발행으로 조달하는 자본 비용은 부채 발행보다 크다. 도드-프랭크법 통과 이후, 은행 지주회사의 1단계 자본 조달 수단이었던 TRuPS는 단계적으로 폐지되었다.[17] 그러나 자격 배당 세율이 일반 이자 한계세율보다 낮아, 배당 소득과 이자 소득의 세후 소득은 비슷할 수 있다.[18] 2016년 미국의 신규 우선주 발행액은 341억달러였다.[20]
나이지리아, 체코, 프랑스, 남아프리카 공화국, 브라질, 러시아 등 다른 국가에서도 우선주가 발행되며, 각 국가별 특징은 다음과 같다.
- 나이지리아: 회사 주식에서 우선주가 차지하는 비율이 작고, 배당금이 지급되지 않는 경우를 제외하면 의결권이 없다. 우선주 소유자는 회사 이익의 더 큰 비율을 받을 권리가 있다.
- 체코: 우선주는 총 자본금의 50%를 초과할 수 없다.
- 프랑스: 2004년 6월 제정된 법에 따라 우선주 발행이 허용되었다.[21]
- 남아프리카 공화국: 우선주 배당금은 개인이 보유하는 경우 소득으로 과세되지 않는다.
- 브라질: 회사 자본금의 최대 50%를 우선주로 구성할 수 있다. 우선주는 보통주보다 적어도 하나의 권리(일반적으로 의결권)가 적지만, 배당금 수령에는 우선권을 가진다.
- 러시아: 자본금의 25%를 초과하는 우선주는 발행할 수 없다. 의결권은 제한적이지만, 배당금이 전액 지급되지 않으면 주주는 완전한 의결권을 갖는다.[22]
7. 1. 캐나다
우선주는 캐나다 자본 시장에서 상당한 부분을 차지하며, 2016년에는 112억캐나다 달러가 넘는 신규 우선주가 발행되었다.[13] 많은 캐나다 발행사는 금융기관이며, 발행된 주식이 영구적인 경우 우선주 시장에서 조달한 자본을 Tier 1 자본으로 계상할 수 있다. 또 다른 발행사 유형으로는 분할주식회사가 있다. 캐나다 우선주 투자자는 일반적으로 과세 포트폴리오에 고정수입 투자를 보유하려는 사람들이다. 배당소득(이자소득과는 달리)에 대한 세제 혜택으로 인해, 많은 경우 채권으로 달성할 수 있는 것보다 세후 수익률이 더 높을 수 있다.7. 2. 독일
독일에서 우선주 주주들의 권리는 일반주 주주들의 권리와 매우 유사하지만, 배당 우선권과 주주총회의 많은 안건에 대한 의결권이 없는 점이 다르다. 독일 증권거래소에서 우선주는 보통 'V', 'VA', 또는 'Vz' (Vorzugsaktie|포어추크스악티에de)로 표시된다. 예를 들어, "BMW Vz"[14]와 같다. 반면 일반주는 'St', 'StA' (Stammaktie|슈탐악티에de), 또는 'NA' (Namensaktie|나멘스악티에de)로 표시된다.[15] 복수 의결권이 있는 우선주 (예: RWE 또는 지멘스)는 폐지되었다.우선주는 총 자본의 최대 절반을 차지할 수 있다. 보통주로 전환될 수 있지만, 전환에는 주주총회의 과반수 찬성이 필요하다. 투표가 통과되면, 독일 법률에 따라 우선주 주주들과의 합의가 필요하며 (일반적으로 우선주 주주들에게 일회성 프리미엄을 제공하여 합의를 유도한다), 이는 회사의 재무 정책 (예: 특정 지수 내 순위)에서 비롯될 수 있다. 업계 주가 지수는 일반적으로 회사 주식의 일일 거래량을 결정할 때 우선주를 고려하지 않는다. 예를 들어, 보통주 거래량이 적어 상장 요건을 충족하지 못할 수 있다.[15]
7. 3. 영국
영구 비누적 우선주는 Tier 1 자본에 포함될 수 있다.[16]7. 4. 미국
미국에서 상장 우선주 발행은 일반적으로 금융기관, 리츠 및 공익사업체로 제한된다. 미국에서는 우선주 배당금이 법인세에서 공제되지 않기 때문에(이자비용과는 대조적으로) 우선주 발행으로 조달되는 자본의 실질적인 비용은 동일한 이자율로 동일한 액수의 부채를 발행하는 것보다 훨씬 더 크다. 이로 인해 TRuPS: 우선주와 동일한 속성을 가진 부채 증권이 개발되었다. 2010년 도드-프랭크법이 통과되면서 TRuPS는 은행 지주회사가 1단계 자본을 조달하는 수단으로 단계적으로 폐지될 것이며, 잔존하는 TRuPS 발행분은 2015년까지 완전히 단계적으로 폐지될 것이다.[17]그러나 자격 배당 세율이 23.8%(최고 일반 이자 한계세율 40.8%와 비교)이기 때문에, 이 세율로 과세되는 1달러의 배당 소득은 약 1.30달러의 이자 소득과 동일한 세후 소득을 제공한다.[18] 미국의 우선주 시장 규모는 2008년 초 기준으로 1,000억 달러로 추산되었으며, 주식은 9조 5,000억 달러, 채권은 4조 달러와 비교된다.[19] 2016년 미국의 신규 발행액은 341억 달러였다.[20]
7. 5. 기타 국가
- 나이지리아에서는 우선주가 회사 주식의 작은 비율을 차지하며, 배당금이 지급되지 않는 경우를 제외하고는 의결권이 없다. 우선주 소유자는 회사 이익의 더 큰 비율을 받을 권리가 있다.
- 체코에서는 우선주가 총 자본금의 50%를 초과할 수 없다.
- 프랑스에서는 2004년 6월에 제정된 법에 따라 우선주의 발행을 허용한다.[21]
- 남아프리카 공화국에서는 우선주 배당금이 개인이 보유하는 경우 소득으로 과세되지 않는다.
- 브라질에서는 회사 자본금의 최대 50%가 우선주로 구성될 수 있다. 우선주는 보통주보다 적어도 하나의 권리(일반적으로 의결권)가 적지만, 배당금 수령에 있어 우선권을 가진다.
- 러시아에서는 자본금의 25%를 초과하는 우선주는 발행할 수 없다. 의결권은 제한적이지만, 배당금이 전액 지급되지 않을 경우 주주는 완전한 의결권을 갖게 된다.[22]
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우선주 또 '급등'‥태양금속우 4일째 상
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아시아경제
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