주주명부

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1. 개요
2. 주주명부의 기능
3. 주주명부 기재사항
4. 명의개서
5. 주주명부의 공시
6. 주주명부 폐쇄와 기준일
7. 기준일
8. 주주명부 관리인
- 8.1. 주요 주주명부 관리인
9. 실무에서의 운용
10. 판례
참조

1. 개요

주주명부는 주주와 주권에 관한 사항을 기록하는 문서로, 주주의 권리를 확정하고 회사가 주주에게 통지하는 데 사용된다. 주주의 성명 및 주소, 주식 종류 및 수량, 취득 년월일, 주권 번호 등이 기재되며, 명의개서를 통해 주주로서의 권리를 행사할 수 있다. 주주명부는 서면 교부, 비치 및 열람을 통해 공시되며, 주주명부 폐쇄 및 기준일 제도를 통해 주주 권리 행사의 기준을 정한다. 상장 회사는 주식 등 대체 제도를 통해 주권이 전자화됨에 따라 주주명부 관리 방식이 변경되었으며, 주주 확인을 위해 개별 주주 통지 및 정보 제공 청구 제도를 활용한다.

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주식은 회사의 자본 단위로서 주주에게 경영 참여와 이익 배분 권리를 부여하며, 액면 유무, 종류, 명의, 발행 시점 등에 따라 여러 종류로 나뉘고, 주주의 책임은 유한하며, 주가는 주식의 가치를 나타내고, 투자 이익은 배당과 매매 수익으로 구성되며, 관련 과정 및 권리가 법률 및 제도적으로 규율되는 금융 상품이다.
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주주명부
주주명부
정의	주주명부는 주식회사에서 주주의 성명과 주소, 소유 주식의 종류와 수량 등을 기재한 장부이다.
상세 내용
기재 사항	주주명부에는 주주의 성명, 주소, 소유 주식의 종류와 수량, 각 주식의 취득 연월일 등이 기재된다.
효력	주주명부에 기재된 자는 회사에 대한 관계에서 주주로 추정되며, 주주로서의 권리를 행사할 수 있다.
열람 및 등본 청구	주주 및 회사채권자는 영업시간 내에 언제든지 주주명부의 열람 또는 등본을 청구할 수 있다.
명의개서	주식의 양도 시에는 주주명부의 명의개서 절차가 필요하며, 명의개서를 하지 않으면 회사는 양수인을 주주로 인정하지 않는다.
전자주주명부	회사는 상법에 따라 전자적인 방법으로 주주명부를 작성하고 관리할 수 있다.
주주 확정 기준일	회사는 주주총회 의결권 행사, 배당 등의 권리 행사를 위해 주주 확정 기준일을 정하고, 해당 기준일 현재 주주명부에 기재된 자를 주주로 확정한다.
관련 법규
상법	대한민국 상법 제396조 (주주명부)

2. 주주명부의 기능

주식 취득(양수)을 주식 발행 회사에 인지시키고 주주 권리를 확정하기 위해서는 주주명부에 자기의 성명 또는 명칭을 기재(또는 기록)하도록 하는 명의 개서 청구가 필요하다.^[1] 명의 개서를 하지 않은 경우, '''실념주'''가 되어 주주로서의 권리가 제약된다. 회사가 주주에게 통지 등을 할 때에는 주주명부에 기재된 주주의 주소로 발송한다.

3. 주주명부 기재사항

다음은 일본 법률에서 정하는 주주명부 기재 사항이다.^[1]

주주의 성명 및 주소
주주가 소유하는 주식의 종류 및 수 (종류 주식 발행 회사에 있어서는, 주식의 종류 및 종류별 수)
각 주식의 취득 연월일
주권을 발행하고 있는 경우에는 그 번호

4. 명의개서

주주 및 주권에 관한 사항을 주주명부에 기재하는 것을 '명의개서'라고 한다.

주식의 취득(양수)을 주식 발행 회사에 인지시키고 주주 권리를 확정하기 위해서는 주주명부에 자기의 성명 또는 명칭을 기재(또는 기록)하도록 청구(명의개서 청구)할 필요가 있다. (상법 제130조) 만약 명의개서를 하지 않은 경우 ('''실념주''')에는 주주로서의 권리가 제약된다. 또한, 회사가 주주에게 하는 통지 등은 주주명부에 기재된 주주의 주소로 발송하면 된다. (상법 제126조)

5. 주주명부의 공시

주주명부는 주식 소유자 목록으로, 본점 또는 주주명부 관리인의 영업소에 비치해야 한다.^[1] 주주와 채권자는 회사의 영업시간 내에 언제든지 이 명부를 열람하거나 등본 교부를 청구할 수 있다.

6. 주주명부 폐쇄와 기준일

폐쇄 기간 중에는 명의개서가 정지된다. 이때 주식이 양도된 경우 형식주주와 실질주주가 달라지게 된다. 기준일의 경우 기준일 이후에 주식이 양도되어도 명의개서는 정지되지 않으므로 형식주주와 실질주주가 동일하게 된다.^[1]

과거 상법상 회사 편에 존재했던 제도로, 일정 기간 주주명부의 명의 개서를 거부할 수 있었다. 이는 주주총회에서 의결권을 행사하는 주주를 확정하는 수단 중 하나였으나, 폐쇄 기간에는 주식의 권리가 크게 제약받았기 때문에 주식 양도의 이익을 더 훼손하지 않는 기준일 제도로 일원화되었다.

7. 기준일

회사법 제124조 1항에 따라, 주주명부에 기재·기록되어 있는 기준일 주주를 정하여 권리자로 하는 날을 의미한다.^[1] 기준일 이후에 주식이 양도되어도 명의개서는 정지되지 않으므로 형식주주와 실질주주는 동일하다. 기준일로부터 3개월 이내에 행사할 수 있는 권리의 내용을 정해야 한다.

8. 주주명부 관리인

2005년 개정 전 상법에서는 주주명부 작성 및 비치, 그 외 주주명부에 관한 사무를 담당하는 법인을 '''명의개서 대리인'''이라고 불렀다. 그러나 업무 내용이 명의개서에만 한정되지 않아, 회사법 제123조에서 '''주주명부 관리인'''으로 명칭이 변경되었다. 주주명부 관리인을 설치하는 경우에는 정관에 해당 내용이 규정되며, 구체적인 주주명부 관리인은 주식 취급 규정에 규정되어 등기를 통해 공시된다.

8. 1. 주요 주주명부 관리인

주주명부 주요 관리인은 다음과 같다.^[1]

'''대행 전업 3사'''

일본증권대행
도쿄증권대행
IR 재팬 (주식회사 아이・아르 재팬)

'''대형 신탁 은행 3행'''

미쓰비시 UFJ 신탁은행 (미쓰비시 UFJ 신탁은행 주식회사)
미즈호 신탁은행 (미즈호 신탁은행 주식회사)
미쓰이 스미토모 신탁은행 (미쓰이 스미토모 신탁은행 주식회사)

9. 실무에서의 운용

실무에서 주주명부는 주식 공개 기업과 주식 등 대체 제도 시행 이후 변화된 내용을 중심으로 운용된다.

9. 1. 공개 기업의 주주명부

주식 공개 기업은 증권 거래소 규정에 따라 증권 대행 전문 회사 또는 신탁 은행을 주주 명부 관리인으로 선임하여 주주 명부 작성과 주주 관리를 위탁하는 것이 의무화되어 있다.

9. 2. 주권 전자화

주식 등 대체 제도 시행으로 2009년 1월 5일부터 상장 회사의 주권은 모두 무효가 되었다.^[1]

주식의 권리 이전 방법은 기존의 주권 양도 및 계좌 대체(보관 대체 제도를 이용한 경우에 한함)에서 계좌 대체에 의한 권리 이전으로 단일화되었다.^[1]

대체 제도에서는 주주의 권리는 증권 회사 등의 계좌 관리 기관의 대체 계좌부에 기재되는 전자기록에 의해 발생한다.^[1]

9. 3. 대체 제도 (주식 등 대체 제도)로의 이행

증권 회사 등을 통해 증권 보관 대체 기관에 주권을 예탁했던 주식은 별도의 절차 없이 새로운 제도로 이행되었다.

한편, 장롱 주식이나 주권이 발행되지 않은 단주 등 증권 회사의 계좌에서 관리하지 않았던 주식에 대해서는 주권 전자화 시에 회사가 특별 계좌를 개설하여 그 권리를 보호하게 되어 있다. 특별 계좌에서 관리되고 있는 주식은 언제든지 증권 회사 등에 개설된 본인의 계좌로 옮길(계좌 대체) 수 있지만, 특별 계좌에서 직접 주식을 매각할 수는 없다. 또한 증권 회사에서 관리하고 있는 주식을 특별 계좌로 옮길 수도 없다.

9. 4. 대체 제도에서의 주주명부 작성

증권 회사 등은 기준일(결산 기준일 등) 시점에 주식을 보유한 주주(가입자)를 증권 보관 대체 기관에 보고한다.(총 주주 보고)^[1] 증권 보관 대체 기관은 수신한 정보 중에서 중복되는 주주를 정리한 후, 발행 회사(주주 명부 관리인)에게 통지한다.(총 주주 통지)^[1]

총 주주 통지에 의해 통지된 주주는 다음 결산 기준일(통상은 반년 후)까지 주주 정보에 변경이 있을 때마다 그 변경을 발행 회사에 통지한다.^[1] 이는 기준일과 그 후의 여러 사무가 실시될 때까지의 변경을 반영하기 위함이다.^[1] 예를 들어 3월 말 기준일과 6월 소집 통지 발송 사이에 주소 변경이 있었을 경우, (사무적으로 가능한 한) 최신 정보를 반영할 수 있다.^[1]

9. 5. 주식 등 대체 제도에서의 주주 확인 수단

개별 주주 통지는 주주가 회사에 자신이 주주임을 알리는 것이다.^[1] 정보 제공 청구는 회사가 증권 회사 등 각 계좌 관리 기관에 자사 주주가 있는지 확인하도록 요청하는 것이다.^[1]

상장 회사의 주주명부는 보통 반년마다 정해진 기준일에만 작성되므로, 그 기간 사이에 새로 주식을 취득한 사람이 주주인지 바로 확인할 수 없다.^[1] 또한 최근 기준일에 주주였더라도 이미 주식을 팔았을 수 있어, 회사가 필요할 때 바로 주주 여부를 파악하기 어렵다.^[1] 주주 입장에서도 소수 주주권을 행사할 때 등에 회사에 자신이 주주임을 증명하기 어렵다는 문제가 있다.^[1] 이러한 문제를 해결하기 위해 개별 주주 통지 및 정보 제공 청구 절차가 마련되어 있다.^[1]

10. 판례

주식회사가 주주명부상의 주주에게 주주총회 소집을 통지하고 그 주주로 하여금 의결권을 행사하게 하면, 그 주주가 단순히 명의만 빌려준 형식주주에 불과하여도 그 의결권 행사는 적법하다. 그러나 주식회사가 주주명부상의 주주가 형식주주에 불과하다는 것을 알았거나 중대한 과실로 알지 못하였고, 또한 이를 쉽게 증명하여 의결권 행사를 거절할 수 있었음에도 의결권 행사를 용인하거나 의결권을 행사하게 한 경우에는 그 의결권 행사는 위법하게 된다.^[1]