감자 (경영)

3. 회계상 처리

무상감자를 통해 회사의 결손금을 보전하고 남는 금액이 발생할 경우, 이는 감자차익이라는 자본잉여금 항목으로 회계 처리된다.

3. 1. 감자차익

4. 방식

감자를 하는 방법에는 크게 두 가지가 있다. 첫째는 주식의 액면가를 줄이는 방법이고, 둘째는 주식 소각이나 주식 병합을 통해 주식의 수를 줄이는 방법이다.^[7][8] 대한민국의 기업들은 대체로 주식 수를 줄이는 방식 중에서도 주식 병합을 주로 선택한다.

감자의 비율은 기업의 자본잠식 정도와 관련이 깊으며, 이는 주식시장에서 다르게 받아들여진다. 자본잠식이 심각할 경우 90% 이상의 높은 비율로 감자를 실시하기도 하는데, 이는 시장에서 악재로 여겨지는 경우가 많다.^[7][8] 반면, 자본잠식이 크지 않은 상황에서 1:2 혹은 1:3 정도의 비율로 감자를 실시하는 것은 재무구조 개선 효과가 기대되어 호재로 분류되기도 한다.^[9] 결과적으로 감자는 출자 1구의 금액을 감소시키거나, 주식 수 또는 출자 구 수를 감소시키는 효과를 가져온다.

5. 절차 (일본 주식회사 및 특례유한회사)

일본의 주식회사가 감자를 하려면, 원칙적으로 주주총회의 특별결의가 필요하다(회사법 제447조 제1항, 제309조 제2항 제9호). 하지만 정기 주주총회에서 자본 결손을 보전하기 위한 감자라면 보통결의로도 가능하며(회사법 제447조 제1항, 제309조 제1항), 감자와 동시에 증자를 하여 기존 자본금액 이상을 유지하는 경우에는 이사회 결의만으로도 가능하다(회사법 제447조 제3항).

주주총회 결의 후에는 채권자 보호 절차를 거쳐야 하며, 채권자는 이의를 제기할 수 있다(회사법 제449조 제1항). 회사는 이의를 제기한 채권자에게 변제하거나 상당한 담보를 제공하거나, 상당한 재산을 신탁해야 한다(회사법 제449조 제5항).

구 유한회사법에 따라 설립된 특례유한회사(상호에 유한회사가 들어가는 회사)의 감자 절차도 기본적으로 주식회사와 동일하다. 다만, 법 시행 관련 경과 조치에 따라 일부 예외가 적용될 수 있다(회사법 시행 정비법 제29조).

5. 1. 주식회사

5. 2. 특례유한회사

6. 감자 무효 소송 (일본)

주식회사에서 자본금 감소의 내용이나 절차에 위법성이 있는 경우, 해당 자본금 감소는 무효가 된다. 그러나 회사의 안정성을 위해 무효 주장은 소송을 통해 제기해야 한다.

• 제소 기간: 효력 발생일로부터 6개월 이내 (828조 1항 5호).
• 제소권자: 주주, 이사, 청산인, 감사역 설치 회사의 감사역, 위원회 설치 회사의 집행 임원, 파산 관재인, 자본금 감소를 승인하지 않은 채권자 (828조 2항 5호).
• 담보 제공 명령: 주주, 채권자가 제소했을 때, 법원은 피고의 신청에 따라 담보 제공 명령을 내릴 수 있다. (836조)
• 피고: 해당 주식회사 (834조 5호).
• 무효 판결 효력: 무효 판결은 장래에 대해서만 효력을 발생한다 (839조).

7. 대한민국에서의 감자 논란 및 사례

현재 대한민국의 주식시장에서 이루어지는 감자는 대부분 무상감자이다. 무상감자는 회계상으로 회사의 자본금은 줄어들지만, 실제 회사의 자산에는 변동이 없는 방식이다. 예를 들어, 자본금 2000억원으로 시작한 회사가 자본잠식 상태에 빠져 실제 자본금이 1000억원만 남았다면, 2주를 1주로 병합하는 50% 무상감자를 통해 장부상 자본금을 1000억원으로 줄여 자본잠식 상태에서 벗어나고 재무건전성을 높일 수 있다. 이처럼 무상감자는 실제 회사 가치와 장부상 가치를 일치시키기 위해 시행된다. 이 과정에서 주주는 보유 주식 수가 줄어들지만, 감자 이후 주식시장에서는 주가가 그 비율만큼 오르는 것이 일반적이므로 이론상으로는 보유 주식의 총 가치가 변하지 않는다.^[2]

무상감자는 장부상으로만 자본금이 줄어들기 때문에 '형식적 감자'라고도 불린다. 또한, 줄어든 자본금이 주주에게 실제로 지급되지 않기 때문에 '무상(無償)감자'라고 한다. 주식 수가 감소한다는 점에서 주식시장에서는 단기적인 악재로 인식될 수 있으나, 회계 처리를 통해 부채 비율이 개선되고 재무 구조가 건전해지는 효과가 있어 감자 발표 이후 주가가 급등하는 경우도 있다.^[3][4] 실제로 슈넬생명과학의 경우, 감자 시행 전후로 주가가 10배 가까이 급등하기도 했다.^[5][6]

무상감자는 때때로 100% 감자 방식으로 진행되어 기존 주주의 자격을 완전히 박탈하는 방식으로 이루어지기도 한다. 하지만 100% 감자가 아닌 이상, 주주의 회사에 대한 지분율 자체는 변하지 않으므로, 주가 변동 외에 주식의 본질적인 가치가 변하거나 주주에게 직접적인 책임을 묻는 것은 아니다. 회사법상 100% 감자를 통해 기존 주주의 지위를 완전히 소멸시키려면, 단순히 감자 결의만으로는 부족하며 추가적인 법적 절차가 요구될 수 있다.

참조

_[1] 웹사이트 Company Law Club // Reduction of capital (Without court order) https://www.companyl[...]
_[2] 뉴스 서광 "30배 폭등" 해프닝..30대1 감자탓 2002-04-09
_[3] 뉴스 금호산업, 감자후 이틀째 급등 중앙일보 뉴스 2010-11-25
_[4] 뉴스 오성엘에스티, 감자 후 '급등' 뉴스 토마토 2014-02-13
_[5] 뉴스 슈넬생명과학, 2대 1 감자 결정 연합뉴스 2015-04-30
_[6] 뉴스 슈넬생명과학, 조정 후 급반등…25%대↑ 아시아경제 2015-06-29
_[7] 뉴스 티이씨앤코, 90% 무상감자 추진 매일경제 뉴스 2014-07-11
_[8] 뉴스 남광토건, 90% 자본잠식..`93% 감자 결정` 이데일리 2011-11-25
_[9] 뉴스 네오웨이브, 감자 호재 이틀째 상한가..실적은? 증권플러스 2009-09-29