미국 예탁 증권
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1. 개요
미국 예탁 증권(ADR)은 외국 기업의 주식을 대표하며 미국 투자자들이 외국 주식에 투자할 수 있도록 돕는 유통 가능한 증권이다. ADR은 외국 기업이 미국 자본 시장에서 자금을 조달하거나, 미국 투자자에게 접근성을 높이기 위해 발행된다. ADR에는 무보증, 스폰서형(레벨 1, 2, 3), 제한 프로그램 등 다양한 종류가 있으며, 각 프로그램은 발행 요건, 거래 방식, 보고 의무 등에서 차이를 보인다. ADR은 예탁 은행을 통해 발행 및 관리되며, ADR의 가격은 기초가 되는 외국 주식의 가격 변동에 따라 결정된다. ADR은 해지될 수도 있으며, 해지 시 소유주는 외국 주식을 직접 받거나, 예탁 은행을 통해 자산을 청산할 수 있다.
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| 미국 예탁 증권 | |
|---|---|
| 미국 예탁 증권 | |
| 영어 | American Depositary Receipt (ADR) |
| 약칭 | ADR |
| 종류 | 증권 |
| 설명 | 외국 회사의 주식을 나타내는 증서 |
| 특징 | 미국 시장에서 외국 주식 거래 가능 |
| 작동 방식 | |
| 발행 주체 | 미국 예탁 은행 |
| 기초 자산 | 외국 회사 주식 |
| 거래 장소 | 증권 거래소 또는 장외 시장 |
| 투자자 이점 | 미국 달러로 거래 환전 위험 감소 해외 투자 접근성 향상 |
| 회사 이점 | 미국 자본 시장 접근성 향상 투자 기반 확대 인지도 향상 |
| 비율 | 예탁 증권 1개당 주식 수는 변동 가능 |
| 등급 | |
| 레벨 1 | 장외 시장에서 거래, 미국 증권 거래 위원회 등록 불필요 |
| 레벨 2 | 미국 증권 거래소 등록, 발행 회사 추가 정보 공개 요구 |
| 레벨 3 | 미국 증권 거래소 등록, 새로운 자금 조달 가능 |
| 역사 | |
| 시작 | 1927년 JP모건 체이스가 영국 소매업체 셀프리지스 주식 예탁 증서 발행 |
| 목적 | 미국 투자자가 외국 주식에 쉽게 투자할 수 있도록 하기 위해 개발 |
| 추가 정보 | |
| 관련 용어 | 예탁 증권, 주식 |
| 관련 시장 | 주식 시장, 외환 시장 |
| 참고 | OTC Markets Group http://www.otcmarkets.com/learn/american-depositary-receipts JPMorgan Chase & Co. http://investor.shareholder.com/jpmorganchase/releasedetail.cfm?ReleaseID=239889 |
| 참고 문헌 | 김화진 기업지배구조와 기업금융 (2009). 박영사. 서울. |
2. 예탁 증서 (Depositary Receipts)
미국 예탁 증권(ADR)은 예탁 증서(DR)의 일종으로, 외국 기업의 주식을 대표하는 유통 가능한 증권이다. DR은 미국 투자자들이 국경 간 거래 및 통화 간 거래의 위험이나 불편함 없이 외국 기업의 주식을 매입할 수 있도록 한다.[5] 기업들은 투자자와 고객에게 향상된 기업 지배구조 표준에 대해 알리는 것을 포함하여 다양한 상업적 이유로 다른 관할 구역에서 예탁증서를 발행할 수 있다.
미국이 아닌 국가의 회사가 미국에서 주식을 통해 투자자로부터 자금을 조달하려는 경우, 모국의 물리적 제약으로 인해 주권 인도가 어렵고, 배당금이 회사의 모국 통화(예: 일본 기업이라면 엔화)로 지급되기 때문에 미국 투자자에게 거래 및 환율상의 위험과 불편이 발생한다. ADR은 이러한 불편을 해소하고, 미국 주식과 마찬가지로 미 달러로 매매 및 결제하고 배당금을 수령할 수 있도록 한다. 또한 증권의 보관도 미국 내에서 이루어진다.
최초의 ADR은 1927년 JP모건이 영국의 백화점 체인 Selfridges&Co를 위해 발행했다. 현재 JP모건, 씨티뱅크, 도이체방크, 뱅크 오브 뉴욕 멜론의 4대 상업은행이 예탁은행 업무를 수행하고 있다.
ADR로 표시되는 외국 회사 주식 중 뉴욕 증권거래소나 나스닥에 상장되어 있는 것은 특히 '''미국 예탁 주식'''(American Depositary Share, '''ADS'''영어)이라고도 불린다.
2. 1. ADR의 구조 및 가격 결정
각 ADR은 기초 주식이 외국 예탁 은행(보통 외국 회사의 현지 시장에서 주식을 매입한 중개인이 예탁)에 예탁될 때 국내 수탁 은행이 발행한다.[5] ADR은 외국 증권의 일부 주식, 단일 주식 또는 복수 주식을 나타낼 수 있다.[5] DR 소지자는 DR이 대표하는 기초 외국 증권을 취득할 권리가 있지만, 투자자는 일반적으로 DR을 소유하는 것이 더 편리하다.[5] DR의 가격은 일반적으로 외국 증권의 자국 시장 가격을 따라 변동하며, DR과 외국 회사 주식의 비율에 따라 조정된다.[5] 영국에 본사를 둔 회사의 경우 ADR 생성에는 1.5%의 생성 수수료가 부과된다.[5] 이 생성 수수료는 영국 정부가 부과하는 인지세 준비세와는 다르다. 예탁 은행은 DR 소지자와 DR이 대표하는 발행 외국 회사에 대해 다양한 책임을 진다.[5]ADR은 모두 미국의 예탁은행이 1주 또는 여러 주를 묶어 하나의 투자 단위로 발행한다. ADR 보유자는 해당 외국 주식이 가진 주주로서의 권리를 취득하지만, 일반적으로 미국 투자자는 ADR을 보유하는 것 자체에서 편리성을 느낀다. ADR의 가격은 예탁은행이 설정한 투자 단위에 해당 외국 주식의 모국 시장 가격을 반영한 금액을 곱하여 형성되며, 원칙적으로 모국 주식과 연동되지만 수요와 공급의 균형에 따라 가격이 괴리되는 현상도 발생한다. 영국 회사의 경우, ADR에 대해 영국 정부가 1.5%의 인지세를 부과한다.
2. 2. ADR 생성 수수료
각 ADR은 외국 회사의 현지 시장에서 주식을 매입한 중개인(보통 외국 예탁 은행)이 기초 주식을 예탁할 때 국내 수탁 은행이 발행한다. ADR은 외국 증권의 일부 주식, 단일 주식 또는 복수 주식을 나타낼 수 있다.[5] 영국에 본사를 둔 회사의 경우, ADR 생성에는 1.5%의 생성 수수료가 부과된다. 이 생성 수수료는 영국 정부가 부과하는 인지세 준비세와는 별개이다.[5]2. 3. 예탁 은행의 책임
예탁 은행은 DR 소지자와 DR이 대표하는 발행 외국 회사에 대해 다양한 책임을 진다.[5]3. ADR 프로그램 (시설)
기업이 미국 예탁 증권(ADR) 프로그램을 설립할 때는 프로그램을 통해 무엇을 얻고자 하는지, 그리고 시간, 노력 및 기타 자원을 얼마나 투입할 의향이 있는지를 결정해야 한다. 이러한 이유로 기업이 선택할 수 있는 여러 유형의 프로그램 또는 시설이 있다. ADR에는 발행과 관련된 여러 단계의 프로그램이 있으며, 어떤 프로그램을 선택할지는 비용 대비 효과(상장·비상장, 자금 조달의 필요성 여부 등)에 따라 결정된다.[1]
3. 1. 무보증 ADR (Unsponsored ADRs)
무보증 주식은 장외(OTC, Over-the-counter) 시장에서 거래된다. 이러한 주식은 시장 수요에 따라 발행되며, 외국 회사는 예탁 은행과 공식적인 계약을 맺지 않는다. 무보증 ADR은 종종 하나 이상의 예탁 은행이 발행하며, 각 예탁 은행은 자신이 발행한 ADR만 서비스한다.[5] 회사가 무보증 발행에 공식적으로 관여하지 않기 때문에 해외 상장에 대한 회사의 동기는 무보증 프로그램과는 무관하다. 대신, 이 시장의 역학은 국내 증권 보유자, 해외 예탁 증서 투자자, 중개인(예탁 은행 및 거래소)과 같은 세 가지 유형의 참여자의 인센티브 구조에 의해 결정된다.[5]스폰서 없음(Unsponsored ADR, 안스폰서드 ADR이라고도 불림)은 주식을 발행하는 미국 이외의 회사의 후원(스폰서)이 없다는 의미이며, ADR 자체의 형태로는 레벨 1(장외)과 동일하다. 스폰서 없음 ADR은 시장 수요에 따라 발행되며, 미국 이외의 회사와의 공식적인 계약 없이 발행되고, 장외시장에서 거래된다. 많은 경우, 여러 예탁은행이 발행한다.
2008년 10월, 개정 SEC 규칙이 시행됨에 따라 약 100개의 스폰서 없음 ADR이 일제히 신규 발행되었다. 이 개정으로 인해 현존하는 일본 주식 ADR 중 약 절반이 스폰서 없음 ADR이 되었다.
3. 2. 스폰서형 레벨 1 ADR (Sponsored Level I ADRs)
레벨 1 예탁증서는 발행될 수 있는 후원 예탁증서 중 가장 낮은 단계이다. 회사가 후원 예탁증서를 발행할 때, 지정된 예탁기관 하나가 이전 대리인 역할도 한다.현재 거래되고 있는 미국 예탁 증권 프로그램의 대다수는 레벨 1 프로그램을 통해 발행된다. 이는 외국 회사가 미국에서 자사 주식을 거래하는 가장 편리한 방법이다.
레벨 1 주식은 장외 시장에서만 거래될 수 있으며, 회사는 미국 증권거래위원회(SEC)에 최소한의 보고 요건만 충족하면 된다. 회사는 미국 GAAP을 준수하여 분기 보고서나 연례 보고서를 발행할 필요는 없다. 그러나 회사는 하나 이상의 외국 증권거래소에 상장된 유가증권을 보유하고 있어야 하며, 설립, 조직 또는 주소지 국가의 법률에서 요구하는 형태로 연례 보고서를 영어로 자사 웹사이트에 게시해야 한다.
3. 3. 스폰서형 레벨 2 ADR (Sponsored Level II ADRs)
스폰서형 레벨 2 ADR 프로그램은 외국 기업에게 더 복잡하다. 외국 기업이 레벨 2 프로그램을 설정하려면 미국 증권거래위원회(SEC)에 등록 서류를 제출하고 SEC 규정을 준수해야 한다. 또한, 회사는 매년 20-F 양식을 제출해야 하는데, 이는 미국 회사의 연례 보고서(10-K 양식)와 기본적으로 같다. 회사는 증권보고서 제출 시 미국 GAAP 기준 또는 국제회계기준위원회(IASB)가 발표한 국제회계기준(IFRS)을 따라야 한다.[1]회사가 프로그램을 레벨 2로 업그레이드하면 주식을 뉴욕 증권거래소(NYSE), 나스닥, NYSE MKT 등 미국의 증권거래소에 상장할 수 있다.[1]
이러한 거래소에 상장된 동안 회사는 거래소의 상장 요건을 충족해야 한다. 그렇지 않으면 상장폐지되고 ADR 프로그램을 다운그레이드해야 할 수 있다.[1] 레벨 1이 장외시장 거래인 것과 달리, 미국의 증권거래소(뉴욕증권거래소나 나스닥)에 상장(상장시 공모는 하지 않음)하는 경우에는 레벨 2 프로그램을 채택해야 한다. 이 경우, 상장 시 1933년 증권법에 따른 등록을 양식 F-6(ADR 등록 신고서)으로 SEC에 등록한 후, 1934년 증권거래소법상 의무로 양식 20-F(연차 보고서, 일본의 유가증권보고서에 해당), 및 6-K(분기 보고서) 제출이 계속해서 부과된다.[1]
3. 4. 스폰서형 레벨 3 ADR (Sponsored Level III ADRs)
3단계 미국 예탁 증권(ADR) 프로그램은 외국 기업이 후원할 수 있는 최고 단계이다. 이러한 특징 때문에 기업은 미국 기업이 따르는 것과 유사한 더 엄격한 규정을 준수해야 한다.[1]3단계 프로그램을 설정한다는 것은 외국 기업이 자국 시장의 주식을 ADR 프로그램에 예탁하고 미국에서 거래할 수 있도록 허용하는 단계를 밟는 것뿐만 아니라, 실제로 자본을 조달하기 위해 주식을 발행한다는 것을 의미한다. 이러한 공모에 따라, 기업은 주식에 대한 증권발행서 양식인 Form F-1을 제출해야 한다. 또한 매년 Form 20-F를 제출해야 하며 미국 일반회계기준(GAAP) 또는 국제회계기준(IFRS)를 준수해야 한다. 더불어 자국 시장의 주주들에게 제공되는 중요한 정보는 Form 6-K를 통해 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출해야 한다.[1]
3단계 프로그램을 보유한 외국 기업은 자본에 의존하기 때문에 미국 주주들에게 더 많은 정보를 제공하고 수용하는 자료를 자주 발행한다. 전반적으로 3단계 프로그램을 설정한 외국 기업에 대한 정보를 찾는 것이 가장 쉽다. 예로는 보다폰, 페트로브라스, 그리고 차이나 인포메이션 테크놀로지(CNIT)가 있다.[1]
2단계까지는 유통시장을 대상으로 했지만, 발행시장을 통해 직접금융으로 자금 조달을 할 필요가 있을 때 3단계 프로그램을 채택해야 한다. 이 경우, 공모 시 1933년 증권법상 등록을 양식 F-1(유가증권 신고서)로 하고, 상장 시 1933년 증권법상 등록을 양식 F-6(ADR 등록 신고서)로 하여 SEC 등록을 마친 후, 1934년 증권거래소법상 의무로서 양식 20-F(연차 보고서, 일본의 유가증권 보고서에 상당) 및 6-K(임시 보고서)의 제출이 계속 부과된다.[1]
3. 5. 제한 프로그램 (Restricted programs)
외국 기업이 자신들의 주식을 특정 개인에게만 거래하도록 제한하고자 할 때 제한 프로그램을 설정할 수 있다. 미국에서는 증권거래위원회(SEC)의 두 가지 규정, 즉 규정 144-A와 규정 S를 통해 이러한 유형의 주식 발행을 허용한다. 이 두 규정에 따라 운영되는 미국 예탁 증권(ADR) 프로그램은 전체 발행된 ADR의 약 30%를 차지한다.[1]3. 5. 1. 사모 (SEC Rule 144A) ADR
SEC 규칙 144A에 따라 일부 외국 기업들은 미국 예탁 증서(ADR) 프로그램을 설정한다. 이 조항은 주식 발행을 비상장 배치로 만들며, 규칙 144-A에 따라 등록된 회사의 주식은 제한 주식이 되어 자격 있는 기관 투자가(QIB)에게만 발행되거나 거래될 수 있다.[1]미국 공개 주주들은 일반적으로 이러한 ADR 프로그램에 투자할 수 없다. 대부분 예탁결제원(Depository Trust & Clearing Corporation)을 통해 독점적으로 보유되므로, 이들 회사에 대한 정보는 매우 부족한 경우가 많다.[1]
이러한 ADR의 특징은 다음과 같다.[1]
- 담보부 증권이다.
- 고정 금리가 지급된다.
- 여러 주식으로 전환될 수 있다.
3. 5. 2. 역외 (SEC Regulation S) ADR
미국 증권거래위원회(SEC) 규정 S(SEC Regulation S) 조건으로 발행되는 미국 예탁 증권(ADR)은 해당 주식이 미국 증권 규제 당국에 등록되지 않았고, 앞으로도 등록되지 않을 것임을 의미한다.규정 S 주식은 SEC 규정 S 규칙에 정의된 "미국인"은 보유하거나 거래할 수 없다. 이 주식은 해외의 미국인이 아닌 거주자에게 등록 및 발행된다.
규정 S ADR은 제한 기간이 만료된 후, 외국 발행인이 원하는 경우 레벨 1 프로그램과 합병될 수 있다.
4. ADR 소싱 (Sourcing)
ADR은 회사의 국내 주식을 ADR 프로그램을 관리하는 예탁은행에 예탁하여 새로운 ADR을 취득하거나, 2차 시장에서 기존 ADR을 얻는 두 가지 방법으로 취득할 수 있다. 2차 시장에서 ADR을 매입하거나, 회사의 기초 국내 주식을 해당 주식의 상장 거래소에서 매입한 후 ADR로 전환하는 방식인데, 이러한 전환은 "크로스북 스왑"이라고 하며, 많은 경우 ADR 2차 거래의 대부분을 차지한다. 특히 영국 회사의 ADR 거래의 경우, 새로운 ADR 생성에는 영국 정부가 1.5%의 인지세 예비세(SDRT)를 부과하기 때문에 2차 시장에서 기존 ADR을 (크로스북 스왑 또는 거래소를 통해) 취득하는 것이 유리하다.
5. ADR 해지 (Termination)
대부분의 미국 예탁 증서(ADR) 프로그램은 해지될 가능성이 있다. ADR 계약의 해지는 모든 예탁 증서의 취소와 이들이 거래되는 모든 거래소에서의 상장 폐지를 초래한다. 해지는 외국 발행사 또는 예탁 은행의 재량에 따라 이루어질 수 있지만, 일반적으로 발행사의 요청에 따른다. ADR이 해지되는 이유는 여러 가지가 있지만, 대부분 외국 발행사가 일종의 재편성 또는 합병을 겪고 있다.
ADR 소유주는 일반적으로 해지 30일 전에 서면으로 통보받는다. 통보를 받으면 소유주는 ADR을 반환하고 예탁 증서가 대표하는 외국 증권을 인도받거나 아무런 조치도 취하지 않을 수 있다. ADR 보유자가 기초가 되는 외국 주식을 소유하기로 선택하는 경우, 해당 주식이 미국 거래소에서 거래될 것이라는 보장은 없다. 외국 주식 보유자는 해당 주식이 거래되는 외국 시장에서 거래 권한을 가진 중개인을 찾아야 한다. 소유주가 해지 효력 발생일 이후에도 ADR을 계속 보유하는 경우, 예탁 은행은 외국 예탁 증권을 계속 보유하고 배당금을 수령하지만 ADR 소유주에게 배당금을 지급하지 않는다.
일반적으로 해지 효력 발생일로부터 1년 이내에 예탁 은행은 자산을 청산하고 그 대금을 해당 고객에게 배분한다. 많은 미국 증권사는 외국 주식을 계속 보유할 수 있지만, 해외에서 거래할 수 있는 능력이 부족할 수 있다.
7. 일본 기업의 ADR
일본 기업의 미국 예탁 증권(ADR)은 뉴욕 증권거래소(NYSE), 나스닥(NASDAQ), 장외거래시장(OTC)에서 거래되고 있다. ADR은 스폰서형 ADR과 무보증 ADR로 구분되며, 2008년 미국 증권거래위원회(SEC) 규칙 개정으로 인해 무보증 ADR이 증가했다.[1]
| 거래소 | 스폰서 있음 | 스폰서 없음 |
|---|---|---|
| 뉴욕 증권거래소(NYSE) | 어드밴테스트, 캐논, 히타치, 혼다, 코나미, 쿠보타, 교세라, MUFG, 미즈호 FG, 니덱, NTT, 노무라 HD, NTT 도코모, 오릭스, 파나소닉, 소니, 토요타 | 제도적으로 허용되지 않음 |
| 나스닥(NASDAQ) | IIJ, 마키타, 미쓰이물산, 프론테오, 와코루 HD | 제도적으로 허용되지 않음 |
| 장외거래시장(OTC) | 아콤, ANA, 알라이드텔레시스 HD, 아리사와 제작소, 벨루나, 다이닛폰인쇄, 에자이, 풀캐스트 HD, GMO 인터넷, 호야, JAL, 카오, 가와사키 중공업, 기린 HD, 고베제강, 코마츠, 미네베아, 미쓰비시 상사, DMG 모리세이키, NEC, 닛폰촉매, 닛폰유센, NIS 그룹, 닛산 자동차, 올림푸스, SEP, 오므론, 큐피, 리코, 세가사미 HD, 세키스이하우스, SBI 신생은행, 시세이도, 스미토모 상사, 스미토모 금속, 스미토모 신탁은행, TDK, 도쿄해상 HD, 트렌드마이크로, 야마하 | *2008년 개정 SEC 규칙 시행 전 존재(103개사)* |
참조
[1]
웹사이트
American Depositary Receipt - ADR
http://www.investope[...]
2003-11-18
[2]
뉴스
American Depositary Receipts: Foreign investment made easy
2013-03-22
[3]
웹사이트
How an ADR Works and the Value for Companies & Investors
http://www.otcmarket[...]
OTC Markets Group
[4]
뉴스
JPMorgan Celebrates 80th Anniversary of the ADR
http://investor.shar[...]
2007-04-27
[5]
논문
Intermediaries as Arbitrageurs: Revisiting the Motivations Behind Overseas Listing
https://papers.ssrn.[...]
[6]
웹사이트
NASDAQ - SEC Filing
http://secfilings.na[...]
[7]
서적
기업지배구조와 기업금융
박영사
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