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포이즌 필

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목차

1. 개요

포이즌 필은 적대적 인수합병 시도에 대한 방어 수단으로, 기업이 자사 주식 가치를 떨어뜨리거나 인수를 어렵게 만들어 적대적 인수를 방어하는 전략이다. 1982년 마틴 립튼에 의해 개발되었으며, 1980년대 기업 침입자들의 인수합병 시도에 대응하기 위해 널리 사용되었다. 주주 권리 계획, 플립 인 필, 플립 오버 필 등 다양한 종류가 있으며, 미국, 일본 등 여러 국가에서 활용된다. 포이즌 필은 경영진이 더 나은 매각 조건을 협상할 시간을 벌어주는 긍정적인 효과가 있지만, 경영진의 입지를 강화하여 주주 이익을 해칠 수 있다는 비판도 존재한다.

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포이즌 필
개요
유형주주 권리 계획
목적적대적 인수 시도 방어
발동 조건특정 주주가 일정 비율 이상의 지분 확보 시
효과기존 주주에게 신주 매수 권리 부여, 인수 비용 증가
상세 내용
정의기존 주주에게 저가에 신주를 매입할 수 있는 권리를 부여하는 제도
목적적대적 인수합병 시도가 발생했을 때, 기존 주주들이 저렴한 가격에 주식을 추가로 매입할 수 있도록 하여 인수하려는 자의 부담을 가중시켜 인수를 포기하도록 유도
작동 방식일반적으로, 특정 주체가 회사의 의결권 있는 주식의 일정 비율(일반적으로 10~20%) 이상을 취득하거나, 그러한 공개매수를 시작할 경우 발동
발동 시 기존 주주들은 미리 정해진 가격으로 회사의 주식을 매입할 수 있는 권리를 갖게 됨
이 권리 행사를 통해 신주가 발행되면, 인수하려는 주체의 지분율은 희석되고, 인수에 필요한 비용이 증가
종류플립인(Flip-in): 기존 주주에게 자사 주식을 할인된 가격으로 매입할 수 있는 권리 부여
플립오버(Flip-over): 인수 합병 후 존속 법인의 주식을 할인된 가격으로 매입할 수 있는 권리 부여
장단점
장점경영권 방어: 적대적 M&A 시도로부터 경영권을 보호
주주 가치 보호: 부당한 저가 인수를 방어하여 주주 이익 보호
협상력 강화: 잠재적 인수자와의 협상에서 유리한 위치 확보
단점경영진의 독단 경영: 경영진의 자리를 보전하기 위한 수단으로 악용될 가능성
주가 하락: 과도한 경영권 방어는 기업 가치 하락 초래 가능
투자 심리 위축: 잠재적 투자자들의 투자 심리를 위축시킬 수 있음
기타
관련 용어섀도우 포이즌 필

2. 역사

포이즌 필은 1980년대 기업 사냥꾼들의 적대적 인수합병 시도에 대한 방어 수단으로 등장하여, 2000년대 마이크로소프트의 야후! 인수 시도와 코로나19 범유행 시기 등 여러 차례 주목받았다. 2022년에는 일론 머스크의 트위터 인수 과정에서도 활용되었다. 이 과정에서 포이즌 필은 경영권 방어에는 효과적이지만, 주주 가치를 훼손할 수 있다는 논란도 제기되었다.

2. 1. 포이즌 필의 기원

포이즌 필은 1982년 Wachtell, Lipton, Rosen & Katz의 인수합병 전문 변호사 마틴 립튼이 입찰을 통한 적대적 인수합병에 대응하기 위해 발명했다.[3] 1980년대 초 T. 분 피켄스와 칼 아이칸 같은 기업 사냥꾼들의 인수합병 시도에 대응하여 널리 사용되었다. '포이즌 필'이라는 용어는 역사 속 스파이들이 소지했던 독약 알약에서 유래했는데, 이는 적에게 심문받을 위험을 피하기 위해 복용하는 것이었다.

2001년 보고에 따르면, 1997년 이후 적대적 인수합병을 성공적으로 막아낸 포이즌 필을 가진 회사들 중 20개 회사가 인수 제안을 수락했다.[4] 2000년대 초부터 주주들은 포이즌 필이 인수합병에 저항하기 위해 고안된 반면, 주주 입장에서는 인수합병이 재정적으로 이득이 될 수 있기 때문에 포이즌 필 승인에 반대하는 경향을 보였다.

일각에서는 포이즌 필이 기존 경영진을 유지시키기 때문에 주주 이익에 반한다고 주장한다. 예를 들어, 마이크로소프트는 야후!에 인수 제안을 했으나, 야후! CEO 제리 양이 가격을 주당 37달러로 인상하지 않으면 인수를 어렵게 만들겠다고 위협한 후 철회했다.[5] 마이크로소프트가 입찰을 철회한 후 야후! 주가는 급락했고, 제리 양은 주주들의 반발에 직면하여 결국 사임했다.[25]

코로나19 팬데믹으로 인해 2020년에 포이즌 필의 인기가 다시 높아졌다. 팬데믹으로 주가가 하락하자 여러 기업들이 기회주의적 인수 제안을 방어하기 위해 주주 권리 계획을 채택했다. 2020년 3월, 미국 10개 기업이 새로운 포이즌 필을 도입하여 기록을 세웠다.[8]

트위터 이사회는 일론 머스크의 인수 제안에 따라 2022년에 만장일치로 주주 권리 계획을 제정했다.[9][10]

2. 2. 포이즌 필의 발전과 논란

1982년 Wachtell, Lipton, Rosen & Katz의 인수합병 변호사 마틴 립튼이 입찰에 기반한 적대적 인수합병에 대응하기 위해 포이즌 필을 발명했다. 포이즌 필은 1980년대 초 T. Boone Pickens와 칼 아이칸과 같은 기업 침입자들의 인수합병 물결에 대응하여 인기를 끌었다.[3] '포이즌 필'이라는 용어의 원래 의미는 역사상 다양한 스파이가 물리적으로 소지하고 있던 포이즌 필에서 유래했으며, 스파이가 적으로부터 심문을 받을 가능성이 발견될 경우 복용하는 약이다.

2001년에 보고된 바에 따르면 1997년 이후 적대적 인수합병에 성공한 포이즌 필을 보유한 모든 회사가 인수 제안을 수락한 회사는 20개에 달했다.[4] 2000년대 초부터 주주들은 포이즌 필이 인수에 저항하도록 설계되었기 때문에 주주들이 포이즌 필 승인에 반대하는 투표를 하는 추세인 반면, 주주의 입장에서는 인수가 재정적으로 보상받을 수 있다.

일부 사람들은 포이즌 필이 기존 경영진을 영속화하기 때문에 주주 이익에 해롭다고 주장했다. 예를 들어, 마이크로소프트는 원래 야후!에 대해 인수합병 시도을 했지만, 이후 야후 CEO 제리 양이 마이크로소프트가 주당 37USD로 가격을 올리지 않으면 인수를 최대한 어렵게 만들겠다고 위협한 후 입찰을 포기했다.[5] 한 Microsoft 임원은 "우리가 적대적인 태도를 취하면 가구를 불태울 것입니다. 그들은 그 자리를 파괴할 것입니다."라고 말했다. 야후는 2001년부터 주주 권리 계획을 마련해 왔다. 분석가들은 마이크로소프트의 주당 33USD 제안이 이미 너무 비싸고 양 회장이 성실하게 협상하지 않아 이후 여러 건의 주주 소송과 칼 아이칸의 위임장 싸움이 중단되었다고 제안했다.[6][7] 마이크로소프트가 입찰을 철회한 후 야후의 주가는 급락했고, 제리 양은 주주들의 반발에 직면했고 결국 사임으로 이어졌다.[25]

2020년에는 전 세계적인 코로나바이러스 팬데믹으로 인해 포이즌 필의 인기가 다시 상승했다. 팬데믹으로 인해 주가가 급락하자 다양한 기업들이 기회주의적 인수 제안을 방어하기 위해 주주 권리 계획에 눈을 돌렸다. 2020년 3월, 미국 10개 기업이 새로운 포이즌 필을 채택하여 새로운 기록을 세웠다.[8]

트위터 이사회는 일론 머스크의 원치 않는 인수 제안에 따라 2022년에 만장일치로 주주 권리 계획을 제정했다.[9][10]

3. 내용

포이즌 필은 1982년 기업 인수 합병(M&A) 변호사 마틴 립튼이 Wachtell, Lipton, Rosen & Katz에서 입찰 기반의 적대적 인수 합병에 대응하기 위해 발명했다.[3] T. 분 피켄스와 칼 아이칸 같은 기업 사냥꾼의 인수 물결에 대응하여 1980년대 초에 인기를 얻었다. "포이즌 필"이라는 용어는 역사상 다양한 스파이들이 물리적으로 소지했던 독약 알약에서 유래되었으며, 이 알약은 적에게 심문을 받을 가능성을 없애기 위해 스파이가 발각될 경우 복용하는 것이었다.

2001년에는 1997년 이후 적대적 인수를 성공적으로 막아낸 포이즌 필을 가진 회사당 인수 제안을 받아들인 포이즌 필을 가진 회사가 20개나 되었다고 보도되었다.[4] 2000년대 초반 이후 주주들이 포이즌 필 승인에 반대 투표를 하는 경향을 보이고 있는데, 이는 포이즌 필이 인수 합병에 저항하도록 설계된 반면, 주주의 관점에서 인수 합병은 재정적으로 보상이 될 수 있기 때문이다.

일부에서는 포이즌 필이 기존 경영진을 영속시키기 때문에 주주들의 이익에 해가 된다고 주장한다. 예를 들어, 마이크로소프트는 야후!에 요청하지 않은 입찰을 했지만, 야후! CEO 제리 양이 마이크로소프트가 주당 37달러로 가격을 올리지 않으면 인수를 가능한 한 어렵게 만들겠다고 위협한 후 입찰을 철회했다. 한 마이크로소프트 임원은 "우리가 적대적으로 나오면 그들은 가구를 불태울 것입니다. 그들은 이 곳을 파괴할 것입니다."라고 말했다. 야후는 2001년부터 주주 권리 계획을 시행해 왔다.[5] 애널리스트들은 마이크로소프트가 제시한 주당 33달러의 인수가가 이미 너무 비싸며 제리 양이 선의로 협상하지 않았고, 이로 인해 여러 주주 소송과 칼 아이칸의 중단된 위임장 대결로 이어졌다고 제안했다.[6][7] 마이크로소프트가 입찰을 철회한 후 야후의 주가는 폭락했고, 제리 양은 결국 사임으로 이어진 주주들의 반발에 직면했다.

전 세계적인 코로나바이러스 대유행으로 인해 2020년에 포이즌 필이 다시 인기를 얻었다. 팬데믹으로 인해 주가가 폭락하면서 다양한 기업들이 기회주의적인 인수 제안에 대응하기 위해 주주 권리 계획을 사용했다. 2020년 3월, 10개의 미국 기업이 새로운 포이즌 필을 채택하여 새로운 기록을 세웠다.[8]

트위터 이사회는 일론 머스크의 구매 제안에 따라 2022년에 만장일치로 주주 권리 계획을 제정했다.[9][10] 이 구매는 2022년 10월에 실행되었다.

3. 1. 작동 원리

상장 기업은 인수 입찰을 억제하기 위해 다양한 '포이즌 필' 방법을 사용한다. 이사회에 대한 위임장 대결을 요청하거나 통제 가능한 주식을 인수하여 관련 투표를 통해 이사회에 선출되는 방식으로 인수를 진행한다. 이사회를 장악하면 입찰자는 목표물을 관리할 수 있다. 현재 가장 일반적인 인수 방어 유형은 주주 권리 계획이다.[11] 회사 이사회는 표준 포이즌 필을 상환하거나 제거할 수 있기 때문에, 일반적으로 회사 주식의 상당 부분을 인수하는 데 수반되지 않는 위임장 싸움이나 기타 인수 시도를 배제하지 않는다. 그러나 주주가 다른 주주의 비용을 지불하기로 합의하는 등 위임장 싸움에 도움이 될 수 있는 특정 계약을 체결하는 것을 방지할 수 있다. 그러나 분할 이사회와 결합하면 주주 권리 계획은 방어가 될 수 있다.

주주 권리 계획의 목표는 입찰자가 주주와 직접 협상하지 않고 대상 이사회와 협상하도록 강제하는 것이다. 그 효과는 두 가지이다:[12]

  • 경영진은 판매 가격을 극대화할 수 있는 경쟁 상품을 찾을 수 있는 시간을 제공한다.
  • 여러 연구에 따르면 포이즌 필(주주 권리 계획)을 보유한 기업이 포이즌 필을 보유하지 않은 기업보다 더 높은 인수 프리미엄을 받은 것으로 나타났다. 이로 인해 주주 가치가 증가한다. 목표의 협상력 증가는 높은 인수 프리미엄에 반영된다는 이론이다.

3. 2. 종류

미국에서는 다양한 포이즌 필 전략이 활용되며, 주요 기업들이 널리 사용하는 경영권 방어 수단이다. 대표적인 5가지 유형은 다음과 같다.

종류설명
우선주 계획 (Preferred stock plan)기존 주주에게 다수의 신주(주로 우선주)를 발행한다. 이 신주는 인수 발생 시 대량의 보통주로 전환 가능하도록 엄격한 상환 조항을 가진다. 인수자의 지분 비율을 희석시키고 인수 비용을 높인다.
플립 인 필 (Flip-in pill)적대적 M&A 시도자가 일정 비율 이상 주식을 취득하면, 기존 주주들에게 낮은 가격으로 주식을 매수할 수 있는 콜옵션을 부여한다. 투자자는 즉각적인 수익을 얻고, 인수 회사의 주식은 희석되어 인수가 어려워진다.
플립 오버 필 (Flip-over pill)적대적 M&A 시도자가 목표 기업을 인수 후 합병하는 경우, 기존 주주들에게 합병 후 존속 회사의 주식을 매우 낮은 가격으로 매수할 수 있는 콜옵션을 부여한다. (예: 인수자 주식을 2 대 1 비율로 매입)
백엔드 권리 계획 (Back-end rights plan)회사가 인수될 경우 모든 직원의 스톡옵션을 즉시 분배 가능하도록 재조정한다. 많은 직원이 옵션을 행사하고 주식을 처분하여, 유능한 직원의 이탈을 유도해 기업 가치를 떨어뜨린다. (예: 피플소프트는 오라클의 인수 시 고객에게 환불을 보장하여 최대 15억달러의 비용 발생[13])
투표 계획 (Voting plan)보통주보다 의결권이 우수한 우선주를 발행한다. 비우호적 입찰자가 상당량의 보통주를 인수하더라도 의결권을 통한 회사 통제가 불가능하다. (예: ASARCO는 보통주 99%가 전체 의결권의 16.5%만 행사하도록 하는 계획 수립[14])



이러한 포이즌 필 외에도, "데드핸드(dead-hand)" 조항은 포이즌 필을 도입한 이사들만이 이를 해제할 수 있도록 하여, 새로운 이사회의 회사 매각 결정을 지연시킬 수 있다.

4. 각국의 사례

현재 미국, 일본, 프랑스에서 포이즌 필 제도가 운영 중이다.[23]

대한민국의 경우, 기업들은 포이즌 필, 차등의결권 주식 등 새로운 경영권 방어 장치 도입을 지속적으로 요구해왔으며,[23] 학계에서도 이미 많은 논의가 진행되었다.[23] [26] 코스닥 등록 창업투자회사인 옵셔널벤처스코리아는 2001년 7월 대표이사가 임기 중 타의에 의해 강제 퇴임할 경우 500억원의 위로금을 지급해야 한다는 포이즌 필 조항을 채택하여, 첨단 M&A 방어 기법인지 아니면 건전한 M&A를 막는 독소 조항인지에 대한 논란을 일으켰다. 옵셔널벤처스코리아의 2대 주주인 광주은행은 소액 주주들에게 의결권 위임을 받아 임원 퇴직금 지급 규정 변경안을 저지하려 했으나 실패했다.[27]

법무부가 준비 중인 상법 개정안은 신주인수선택권이라는 명칭으로 포이즌 필 도입을 추진하고 있다.[28] 이에 따르면 회사는 정관으로 주주에게 그가 가진 주식의 종류 및 수에 따라 미리 정한 가액으로 일정한 기간 내에 회사에 대하여 신주의 발행을 청구할 수 있는 권리를 부여할 수 있으며, 이 권리가 신주인수선택권이다.[23]

포이즌 필의 합법성은 1980년대 초 처음 사용되었을 때 불분명했다. 그러나 델라웨어 대법원은 1985년 판결인 ''모란 대 하우스홀드 인터내셔널, Inc.''에서 포이즌 필을 적대적 인수 방어의 유효한 수단으로 인정했다. 그러나 미국 외의 많은 관할 구역에서는 포이즌 필 전략을 불법으로 간주하거나 그 사용에 제한을 두고 있다.

4. 1. 미국

1982년 기업 인수 합병 변호사 마틴 립튼이 적대적 인수 합병에 대응하기 위해 포이즌 필을 고안했다.[3] 포이즌 필은 T. 분 피켄스와 칼 아이칸과 같은 기업 사냥꾼의 인수 물결에 대응하여 1980년대 초에 인기를 얻었다. "포이즌 필"이라는 용어는 역사상 다양한 스파이들이 소지했던 독약 알약에서 유래되었으며, 이 알약은 적에게 심문을 받을 가능성을 없애기 위해 스파이가 발각될 경우 복용하는 것이었다.

2001년에는 1997년 이후 적대적 인수를 성공적으로 막아낸 포이즌 필을 가진 회사당 인수 제안을 받아들인 포이즌 필을 가진 회사가 20개나 되었다고 보도되었다.[4] 2000년대 초반 이후의 추세는 주주들이 포이즌 필 승인에 반대 투표를 하는 경향을 보이고 있는데, 포이즌 필은 인수 합병에 저항하도록 설계되었지만, 주주의 관점에서 인수 합병은 재정적으로 보상이 될 수 있기 때문이다.

일부에서는 포이즌 필이 기존 경영진을 영속시키기 때문에 주주들의 이익에 해가 된다고 주장한다. 예를 들어, 마이크로소프트는 원래 야후!에 요청하지 않은 입찰을 했지만, 야후! CEO 제리 양이 마이크로소프트가 주당 37USD로 가격을 올리지 않으면 인수를 가능한 한 어렵게 만들겠다고 위협한 후 입찰을 철회했다. 한 마이크로소프트 임원은 "우리가 적대적으로 나오면 그들은 가구를 불태울 것입니다. 그들은 이 곳을 파괴할 것입니다."라고 말했다. 야후는 2001년부터 주주 권리 계획을 시행해 왔다.[5] 애널리스트들은 마이크로소프트가 제시한 주당 33USD의 인수가가 이미 너무 비싸며 양이 선의로 협상하지 않았고, 이로 인해 여러 주주 소송과 칼 아이칸의 중단된 위임장 전쟁으로 이어졌다고 제안했다.[6][7] 마이크로소프트가 입찰을 철회한 후 야후의 주가는 폭락했고, 제리 양은 결국 사임으로 이어진 주주들의 반발에 직면했다.

포이즌 필은 전 세계적인 코로나바이러스 대유행으로 인해 2020년에 다시 인기를 얻었다. 팬데믹으로 인해 주가가 폭락하면서 다양한 기업들이 기회주의적인 인수 제안에 대응하기 위해 주주 권리 계획을 사용했다. 2020년 3월, 10개의 미국 기업이 새로운 포이즌 필을 채택하여 새로운 기록을 세웠다.[8]

트위터 이사회는 일론 머스크의 구매 제안에 따라 2022년에 만장일치로 주주 권리 계획을 제정했다.[9][10] 이 구매는 2022년 10월에 실행되었다.

4. 2. 일본

2005년에 포이즌 필을 도입한 일본에서는 분쟁을 통해 관련 판례까지 등장하고 있다.[23]

4. 3. 캐나다

캐나다에서 거의 모든 주주 권리 계획은 "씹을 수 있는" 방식으로, 허용된 입찰 개념을 포함하고 있어 입찰자가 허용된 입찰의 요구 사항을 준수하려는 경우 플립인(flip-in) 이벤트를 발생시키지 않고 적대적 인수 입찰을 통해 회사를 인수할 수 있다. 캐나다의 주주 권리 계획은 또한 적대적 인수자가 주 정부 증권 규제 기관에 회사의 포이즌 필을 뒤집어 달라고 청원할 수 있는 능력에 의해 약화된다. 일반적으로 법원은 주주가 회사에 대한 입찰에 응할지 여부를 결정할 수 있도록 포이즌 필을 뒤집는다. 그러나 회사는 백기사를 찾기 위해 경매를 진행할 수 있을 만큼 충분히 오랫동안 포이즌 필을 유지할 수 있다.[1]

2006년 증권 규제 기관에서 주목할 만한 캐나다 사건은 당시 Inco의 우호적 입찰과 Xstrata plc의 적대적 입찰의 대상이었던 Falconbridge Ltd.의 포이즌 필과 관련이 있었는데, Xstrata는 Falconbridge의 20% 주주였다. Xstrata는 Falconbridge의 포이즌 필을 무효화해 달라고 신청했는데, 그 이유 중 하나는 Falconbridge가 주주 승인 없이 9개월 이상 포이즌 필을 유지했고, 포이즌 필이 Falconbridge 주주가 Xstrata의 Falconbridge 주식에 대한 전액 현금 제안을 수락하는 것을 방해한다는 것이었다. 증권 규제 기관이 이전에 포이즌 필을 즉시 철회했던 유사한 사례에도 불구하고, 온타리오 증권 위원회는 Xstrata가 지분율을 높이고 다른 입찰자가 주식의 100%를 확보하는 것을 막는 방해 입장을 얻는 것을 방지함으로써 Falconbridge에 대한 경매를 유지하는 효과가 있었기 때문에 Falconbridge의 포이즌 필이 제한된 기간 동안 더 유지될 수 있다고 판결했다.[1]

4. 4. 영국

영국에서는 인수합병 위원회 규칙에 따라 포이즌 필이 허용되지 않는다. 공공 주주의 권리는 사례별, 원칙 기반의 규제 체제에 따라 위원회에서 보호받는다. 레이드는 다른 입찰자가 더 높은 가격으로 등장하는 것을 고려할 때 BAA plc 및 AWG plc와 같은 대상의 입찰자들이 승리하는 데 도움이 되었다. 이러한 회사에 포이즌 필이 있었다면, 적대적인 구혼자가 권리 계획에서 법정 수준(종종 발행 주식의 10%)을 초과할 경우 지분을 희석하겠다고 위협함으로써 레이드를 막을 수 있었을 것이다. 런던 증권 거래소(LSE) 자체가 적대적 구혼자(이 경우 나스닥)에 의해 상당한 지분 구축을 목격한 또 다른 예이다. LSE의 최종 운명은 현재 불확실하지만 나스닥의 지분은 제3자 입찰자가 LSE를 인수하기 위한 성공적인 제안을 하는 것이 사실상 불가능할 정도로 충분히 크다.[4]

5. 효과 및 비판

포이즌 필은 1982년 기업 인수 합병 변호사 마틴 립튼이 적대적 인수 합병에 대응하기 위해 발명했다.[3] "포이즌 필"이라는 용어는 역사상 스파이들이 소지했던 독약 알약에서 유래되었다.[3]

1980년대 초, T. 분 피켄스와 칼 아이칸과 같은 기업 사냥꾼의 인수 물결에 대응하여 포이즌 필이 인기를 얻었다.[3] 2020년에는 코로나19 범유행으로 인해 주가가 폭락하면서, 다양한 기업들이 기회주의적인 인수 제안에 대응하기 위해 포이즌 필을 다시 채택하기도 했다.[8]

트위터 이사회는 일론 머스크의 구매 제안에 따라 2022년에 주주 권리 계획을 제정했다.[9][10]

5. 1. 효과

포이즌 필은 적대적 인수 합병을 방어할 수 있다는 장점이 있지만, 현재 경영진에게 과도한 혜택을 부여하여 정상적인 인수합병을 저해하는 부작용도 있다.[11] 주주 권리 계획의 목표는 인수자가 주주가 아닌 목표 회사의 이사회와 협상하도록 강제하는 것이다. 이로 인한 효과는 다음과 같다.[12]

  • 경영진은 매각 가격을 극대화할 수 있는 경쟁 입찰을 찾을 시간을 얻는다.
  • 몇몇 연구에 따르면, 포이즌 필(주주 권리 계획)을 가진 회사가 그렇지 않은 회사보다 더 높은 인수 프리미엄을 받았다. 이는 주주 가치 증가로 이어진다. 이론은 목표 회사의 협상력이 증가하면 더 높은 인수 프리미엄으로 이어진다는 것이다.


인수 방어 수단이 경영진이 더 높은 매수 가격을 협상할 수 있도록 한다는 일부 증거가 있지만, 전반적으로 기업의 생산성을 감소시킨다.[18][19]

5. 2. 비판

포이즌 필은 적대적 인수합병을 방어할 수 있다는 장점이 있지만, 현재 경영진에게 과도한 혜택을 부여하여 정상적인 인수합병을 저해하는 부작용도 있다.[3]

일부에서는 포이즌 필이 기존 경영진을 영속시키기 때문에 주주들의 이익에 해가 된다고 주장한다. 예를 들어, 마이크로소프트는 야후!에 인수 제안을 했지만, 야후! CEO 제리 양이 인수를 어렵게 만들겠다고 위협한 후 제안을 철회했다. 이로 인해 야후의 주가는 폭락했고, 제리 양은 결국 사임했다.[5][6][7]

2000년대 초반 이후 주주들은 포이즌 필 승인에 반대 투표를 하는 경향을 보이고 있다. 포이즌 필은 인수 합병에 저항하도록 설계되었지만, 주주의 관점에서 인수 합병은 재정적으로 보상이 될 수 있기 때문이다.[4]

인수 방어 수단이 경영진이 더 높은 매수 가격을 협상할 수 있도록 한다는 일부 증거가 있지만, 전반적으로 기업의 생산성을 감소시킨다는 연구 결과도 있다.[18][19]

6. 한국의 관점과 과제

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참조

[1] 웹사이트 Poison Pill https://corporatefin[...] 2022-07-12
[2] 문서 'The Share Purchase Rights Plan'
[3] 간행물 Harvard Business School, Case Study 9-496-037
[4] 웹사이트 Poison Pill Popping - CFO Magazine - October 2001 Issue - CFO.com http://www.cfo.com/a[...] 2004-09-14
[5] 뉴스 Yahoo weighs up options http://www.ft.com/cm[...] 2008-02-03
[6] 웹사이트 Microsoft Withdraws Proposal to Acquire Yahoo! http://www.microsoft[...] Microsoft 2008-05-03
[7] 뉴스 Microsoft's Failed Yahoo Bid Risks Online Growth https://www.nytimes.[...] 2008-05-05
[8] 뉴스 Coronavirus-stricken U.S. companies pop poison pills https://www.reuters.[...] 2020-03-25
[9] 뉴스 Twitter's board detailed its poison-pill defense against Elon Musk and 'unfair takeover tactics' https://www.business[...] 2022-04-19
[10] 웹사이트 001-36164 Twitter Inc. https://d18rn0p25nwr[...] UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION 2022-04-19
[11] 간행물 The Powerful Antitakeover Force of Staggered Boards: Theory, Evidence, and Policy http://www.nber.org/[...] Stanford Law Review 2019-08-29
[12] 문서 Fundamentals of Corporate Finance Editions McGraw-Hill Ryerson
[13] 웹사이트 Oracle chokes on PeopleSoft's poison pill https://www.theregis[...] 2019-08-20
[14] 간행물 Poison pill securities 1988-01
[15] 웹사이트 SharkRepellent.net - Home https://www.sharkrep[...] 2019-07-05
[16] 웹사이트 Merger Agreements, Corporate Governance, IPOs, High Yield Debt Covenants, Spin Offs http://www.dealpoint[...] Deal Point Data 2022-11-27
[17] 웹사이트 Shareholder Input on Poison Pills https://www.sharkrep[...] SharkRepellent.net 2009-06-24
[18] 간행물 Enjoying the Quiet Life? Corporate Governance and Managerial Preferences http://dash.harvard.[...] 2020-12-23
[19] 간행물 Do takeover laws matter? Evidence from five decades of hostile takeovers 2017-06-01
[20] 서적
[21] 서적
[22] 서적
[23] 서적
[24] 뉴스 https://n.news.naver[...]
[25] 뉴스 https://www.hankyung[...]
[26] 문서
[27] 서적
[28] 뉴스 https://www.mk.co.kr[...]


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