이사회

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1. 개요

이사회는 회사를 경영하는 의사 결정 기구로, 주주의 이익을 위해 경영진을 감독하고 주요 의사 결정을 내리는 역할을 한다. 19세기 말까지 주주총회가 최고의사결정기구였지만, 판례를 통해 이사회에 경영권이 위임되면서 그 중요성이 커졌다. 이사회는 경영진의 운영 및 실적 감독, 최고 경영자 선임, 경영 전략 승인 등을 수행하며, 경영진에게 조언을 제공하여 지원하는 역할을 한다. 이사회의 규모와 구성은 다양하며, 이사회의 효율적인 운영을 위해 이사회 내 위원회를 두기도 한다. 이사회의 권한은 회사의 전략, 예산 승인, CEO 임명 및 평가, 법규 준수 등 광범위하며, 각 국가별로 이사회의 설치 및 운영에 대한 법적 규정이 존재한다.

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이사회
개요
유형	기업 조직
목적	기업 지배 구조 주주 이익 관리 경영 감독
관련 용어	감사 위원회 감독 이사회 이사회 구성원 이사 경영진 최고 경영자
역할 및 기능
주요 기능	조직의 목표 설정 및 전략 결정 최고 경영진 임명 및 감독 재무 성과 및 위험 관리 감독 윤리적 경영 및 사회적 책임 준수 감독 이해관계자 이익 대변 조직의 법적 및 규제 준수 감독
책임	회사 운영에 대한 최종 책임 사업 성과 및 투자 수익에 대한 책임 조직의 장기적인 성장과 지속 가능성 확보
권한	조직의 전략적 방향 결정 권한 최고 경영진 선임 및 해임 권한 주요 투자 결정 승인 권한 회사 정책 및 규정 제정 권한 재무 제표 승인 및 감사 권한
이사회 구성
구성원	사내 이사 (경영진) 사외 이사 (독립적 외부 전문가) 독립 이사 (사외 이사 중 특정 요건 충족)
선임 방식	주주총회에서 선임 회사 정관 또는 관련 법률에 따라 선임
위원회	감사 위원회 보상 위원회 지배구조 위원회 위험 관리 위원회
이사 선출	주주에 의한 선출 주주들이 이사 선출에 투표
사외 이사	기업 및 이사회에 대한 외부적 관점 제공 경영진에 대한 견제 역할 이해관계자의 이익 보호
법적 측면
법적 책임	선관주의 의무 충실 의무 법률 준수 의무 주주 가치 극대화 의무
관련 법규	상법 자본시장법 증권거래법
기타
용어 차이	미국식 영어: Board of directors 영국식 영어: Board of management
참고	이사회는 조직의 최고 의사결정 기관 이사회는 다양한 기능과 책임을 수행

2. 역사

이사회의 발전은 법률 제정 이전에 점진적으로 이루어졌다. 19세기 말까지는 주주총회가 최고의사결정기구였고 이사회는 주주의 대리인에 불과했다.^[70] 그러나 1906년, 잉글랜드-웨일즈 항소법원은 Automatic Self-Cleansing Filter Syndicate Co v Cunningham [1906] 2 Ch 34^영어 판결을 통해 이사회의 경영권이 인정되기 시작했다. 해당 판결에서 이사회와 주주 간의 권력 분배는 정관에 규정된 구조에 의하고, 경영권은 이사회가 가지며, 주주총회는 그 합법적 실행을 방해할 수 없다는 결론을 내렸다.

대한민국에서는 1950년 상법 개정을 통해 미국의 이사회 제도를 도입하였다.^[83] 2000년 상법 개정으로 감사위원회가 은행권 및 대형금융회사를 중심으로 도입되었다.^[84] 2005년 제정된 회사법에서 이사회 등 지배구조와 관련된 제반 사항을 규정하고 있다. 일본 회사법상 이사회는 임의적 기관에 해당하지만, 공개회사(상장회사)에서는 설치가 의무화되어 있다.

3. 기능

이사회는 전체 주주들의 이익을 위해 다음과 같은 세 가지 주요 기능을 수행한다.^[71] ^[72]

1. 경영진이 회사를 잘 운영하고 있는지 감독2. 최고 경영자(CEO)를 선임하고, 경영진이 마련한 경영 전략을 승인하는 등 중요한 의사결정3. 경영진, 특히 CEO에게 조언과 자문 제공

이사회는 회사의 전략, 계획, 예산을 승인하고 회사의 실적을 감시하며, 주요 자본 지출, 사업부문의 매각 또는 인수를 승인한다. 또한 자본 구조, 배당 정책, 재무제표의 정확성 및 투명성을 승인하고, 회사가 직면한 주요 위험을 파악하고 관리하며, CEO의 임명과 평가, CEO 후임자 선정 계획을 수립한다. 고위 임원의 보수를 승인하고, 법과 공동체 규정을 준수하며, 회사를 위한 윤리규정을 마련하는 것 또한 이사회의 권한이다.^[72]

대한민국 상법 제362조와 일본 회사법 제298조 제4항은 공통적으로 이사회의 권한으로 주주총회 소집 결정을 명시하고 있다.

3. 1. 경영진 감독

이사회는 경영진이 주주들의 이익을 위해 회사를 운영하는지 감독하는 역할을 한다. 경영진을 효과적으로 통제하기 위해 기업 외부에는 적대적 인수합병(M&A), 주주대표소송, 증권집단소송 등의 장치가 있고, 기업 내부에는 이사회 제도, 감사위원회 제도 등이 있다.^[71]

이론적으로 회사의 지배구조는 이사회와 주주총회의 주주로 나뉜다. 그러나 실제로는 회사의 유형에 따라 이사회가 행사하는 권력의 정도가 다르다. 소규모 사기업에서는 이사와 주주가 동일한 경우가 많아 실질적인 권력 분립이 없다. 반면, 대규모 상장회사에서는 이사회가 감독 역할을 하고, 개별적인 책임과 경영은 전문 경영진에게 위임되는 경향이 있다.^[17]

대규모 상장회사의 경우, 이사회가 더 많은 ''사실상'' 권한을 가지는 경향이 있다. 대부분의 주주는 주주총회에 직접 참석하지 않고 위임 투표를 통해 이사회가 대신 투표하도록 하기 때문이다. 하지만 위임 투표는 완전한 권한 위임이 아니며, 이사회는 주주의 의사에 따라 투표해야 한다. 또한, 많은 주주들은 경영에 개입하기보다는 이사회의 권고를 따르는 경향이 있어 각 주주의 권한, 이익, 정보가 매우 적다. 기관 투자자들도 이사회에 위임 투표를 하는 경우가 많다. 그러나 최근에는 기관 투자자와 소액 주주 모두의 주주행동주의를 높이려는 움직임이 있다.^[17]

반대로, 대규모 상장회사에서는 이사회가 아닌 최고 경영진이 실질적인 권력을 행사한다는 견해도 있다. 이사회는 거의 모든 권한을 최고 경영진에게 위임하고, 그들의 권고를 대부분 채택하기 때문이다. 실제로 경영진이 이사를 선출하며, 주주는 일반적으로 경영진의 권고를 따르는 경향이 있다.

국제경영연구소(International Institute of Management)에 따르면, 투자자 불만, 집단 소송 및 주주행동주의의 증가는 이사회와 기업 지배구조 책임 부족에 대한 관심을 높였다. 주주들의 불만에는 과도한 임원 보수와 이사들의 소극적인 참여 등이 포함된다. 해당 논문은 포춘 500대 기업의 저성과 CEO들이 수억 달러의 보수와 퇴직금을 받는 동안 회사 주가는 수십억 달러의 손실을 입은 사례를 제시한다. 이 연구는 임원 보수와 주주 이익 보호 간의 균형을 맞추기 위해 표준화된 이사회 평가 체계를 제도화할 것을 제안한다.^[64]

3. 2. 주요 의사결정

이사회는 최고경영자(CEO)의 선임 및 해임, 경영전략 승인, 주요 투자 결정 등 회사의 중요한 의사결정을 담당한다.^[73] 특히, CEO 선임 과정은 투명하고 공정해야 하며, 사회적 평판과 윤리적 기준을 고려해야 한다.

이론적으로 회사의 지배구조는 이사회와 주주총회의 주주로 나뉘어져 있다.^[17] 그러나 실제로 이사회가 행사하는 권력의 정도는 회사의 유형에 따라 다르다. 소규모 사기업의 경우 이사와 주주가 대개 동일인이므로 실질적인 권력 분립은 없다. 대규모 상장회사에서는 이사회가 감독 역할을 하는 경향이 있으며, 개별적인 책임과 경영은 재무 이사나 마케팅 이사와 같이 회사 업무의 특정 분야를 담당하는 전문 경영진에게 위임되는 경향이 있다.^[17]

대규모 상장회사의 이사회는 ''사실상'' 더 많은 권한을 가지는 경향이 있다.^[17] 대부분의 주주는 주주총회에 참석하지 않고 위임 투표를 하므로 이사회가 그들을 대신하여 투표할 수 있다.

일본의 이사회는 1950년 상법 개정에 따라 주식인수권부제도와 함께 미국의 Board of Directors 제도를 도입한 것이다. 개정 이전에는 이사 자체가 회사의 필수 기관이었지만, 개정 이후에는 이사회가 필수 기관이 되었고, 이사는 그 구성원이 되었다.

2005년에 제정된 회사법(2006년 5월 시행)에서 이사는 필수 기관으로 규정되었고, 이사회는 원칙적으로 임의 설치 기관이 되었다(제326조 2항).

회사의 업무집행 결정, 이사(대표이사 포함)의 직무집행 감독, 그리고 대표이사의 선임 및 해임을 한다(회사법 제362조 제2항). 또한, 대표이사 이외에 업무를 집행하는 이사를 선임할 수도 있다(회사법 제363조 제1항 제2호).

; 이사회의 단독결의 사항

: 이사회는 다음에 기재하는 사항이나 기타 중요한 업무집행 결정에 대해서는 이사에게 위임할 수 없다(회사법 제362조 4항).

중요한 재산의 처분 및 양수(회사법 제362조 4항 1호)
다액의 차입(회사법 제362조 4항 2호)
지배인 기타 중요한 사용인의 선임 및 해임(회사법 제362조 4항 3호)
지점 기타 중요한 조직의 설치, 변경 및 폐지(회사법 제362조 4항 4호)
모집사채 발행의 결정(회사법 제362조 4항 5호)
업무의 적정을 확보하기 위한 체제의 정비(회사법 제362조 4항 6호)
이사의 직무태만 책임의 면제의 승인(회사법 제362조 4항 7호)

; 기타 결의 사항

: 각각 구체적으로 법정되어 있으며, 다음과 같은 사항이 이사회의 결의에 의하는 것으로 되어 있다.

회사법 조항	내용
제139조 제1항, 제140조 제5항	양도제한주식의 양도의 승인 및 지정매수인의 지정
제157조	자기주식의 취득가격 등의 결정
제163조	자회사로부터의 자기주식의 취득의 결정
제168조 제1항, 제169조 제2항	취득조항부주식의 취득의 결정
제178조	자기주식의 소각
제183조 제2항	주식분할
제186조	주식무상할당에 관한 사항의 결정
제195조 제1항	단원주식수에 관한 정관 변경
제197조	소재불명 주주의 주식의 경매 또는 매각 또는 매입
제201조, 제202조	공개회사에 있어서의 신주발행과 그 내용의 결정
제204조	양도제한주식의 할당을 받는 자의 결정
제234조 제5항	1주에 미치지 못하는 잔액의 매입
제240조, 제241조	공개회사에 있어서의 신주인수권의 발행과 그 내용의 결정
제243조	양도제한주식을 목적으로 하는 모집신주인수권 또는 양도제한신주인수권의 할당을 받는 자의 결정
제265조 제1항	양도제한신주인수권의 양도의 승인
제273조 제1항, 제274조 제2항	취득조항부신주인수권의 취득의 결정
제276조	신주인수권의 소각
제278조	신주인수권무상할당에 관한 사항의 결정
제298조 제4항	주주총회의 소집
제353조, 제364조	소송에 있어서의 대표자의 선임
제356조, 제365조 제1항	이사에 의한 경업거래 및 이해상충거래의 승인
제366조 제1항 단서	이사회를 소집하는 이사의 결정
제373조 제1항	특별이사의 설치
제436조 제3항	결산서류의 승인
제441조 제3항	임시결산서류의 승인
제444조 제5항	연결결산서류의 승인
제447조 제3항, 제448조 제3항	일정한 경우에 있어서의 자본금·준비금의 감소
제454조 제5항	중간배당의 결정

3. 3. 경영진 지원

램 차란은 이사회가 경영전략을 수동적으로 승인하는 데 그쳐서는 안 된다고 말한다. 경영진이 급변하는 경영 환경 속에서 기회를 포착하고, 외부 환경의 위협으로부터 회사를 보호할 수 있도록 지원해야 한다고 주장한다.^[69] 즉, 이사회는 경영진의 경영전략 수립 과정에 적극적으로 참여하여 조언을 제공함으로써 회사의 장기적인 성장에 기여해야 한다.

4. 규모와 구성

이사회는 효과적인 토의와 신중한 의사 결정을 위해 적절한 규모를 유지해야 한다. 최근 미국 기업의 이사회는 과거보다 규모가 작아지는 추세이며, 내부이사보다는 사외이사의 비중이 높아지고 있다.^[74]

이사의 수가 많은 회사에서는 소수 위원의 전문성과 효율성을 위해 이사회 내 위원회를 운영한다.

조직의 이사는 이사회 구성원을 말하며, 이사와 조직 간의 관계에 따라 내부 이사와 사외 이사로 분류된다.^[5]

내부 이사는 회사의 직원, 임원, 주요 주주 등 조직과 관련된 사람으로, 기업 이해관계자의 이익을 대변하고 내부 운영에 대한 전문 지식을 가지고 있다. 일반적인 내부 이사로는 최고경영자(CEO), 최고재무책임자(CFO), 전무이사, 대주주, 노동조합 대표 등이 있다.

사외이사는 회사와 관련이 없는 외부 인사로, 이사회에 외부 경험과 객관적인 관점을 제공한다. 사외이사는 회사로부터 이익을 얻지 않으므로, 내부자 거래를 견제하고, 사내 이사 간의 분쟁을 해결하는 등의 역할을 수행한다.

기업들은 전직 고위 임원이나 이사회 멤버를 명예 회장으로 임명하기도 하는데, 이는 경영권은 없지만 기업 경영 및 성과에 대한 인정을 나타내는 직책이다.^[6]

4. 1. 이사의 수

효과적인 이사회 운영과 의사 결정을 위해서는 적절한 이사 수를 유지하는 것이 중요하다. 최근 미국 기업에서는 이사회 규모가 축소되는 경향을 보이는데, 과거 15~20명 수준에서 최근에는 5~15명 수준으로 줄었으며, 많은 경우 10명 미만으로 구성되기도 한다.^[74] 대기업의 평균 이사 수는 12명, 소기업은 9명 수준이다.^[74] 이사 수가 너무 많으면 이사회의 효율성이 떨어질 수 있기 때문에, 미국에서는 7~9명 규모가 가장 바람직하다고 평가받고 있다.^[71] 로버트 포젠^[75]은 6~7명 규모의 이사회가 가장 적당하며, 소위원회를 통해 효율성을 높일 수 있다고 주장한다.^[76]

한국 기업들도 이사회 운영의 효율성을 높이기 위해 이사 수를 줄이는 추세다. 삼성전자는 12명에서 9명으로, SK텔레콤은 9명에서 8명으로 이사 수를 축소하였다.

4. 2. 의장과 CEO

이론적으로 CEO는 회사와 경영진의 리더이고 의장은 이사회의 리더이다. 의장과 CEO 모두 누가 어떤 임무를 맡을 것인지 분명히 이해하는 것은 무척 중요하다.^[72] 의장과 CEO가 분리된 상황에서도, 의장과 CEO 모두 각자의 임무와 책임에 대해 분명히 파악할 필요가 있다.

미국의 주식회사는 이사(director)로 구성된 '''이사회(Board of Directors)'''가 주주의 대표로서 경영을 한다. 하지만, 일상 업무는 임원(officer)이 담당한다. 임원은 맡은 역할에 따라 최고경영자(Chief Executive Officer; CEO), 최고운영책임자(Chief Operating Officer; COO) 등의 직함을 갖는다. 대주주가 직접 경영하는 회사의 경우 CEO가 회장(President)을 겸임하는 경우가 많다. 상장회사에서는 회사의 사유화를 막기 위해 CEO가 이사회 의장(Chairman of the Board of Directors)을 겸임하는 것은 컴플라이언스상 바람직하지 않다고 여겨지지만, 실제로는 상당수의 유명 상장회사에서 회장(Chairman)과 CEO의 겸임이 보인다. 또한 이사회의 과반수는 사외이사(Outside Director)이다.

영국에서는 최고경영책임자(Chief Executive)와 이사회 의장은 다른 사람이며, 이사회의 과반수가 사외이사(Outside Director)인 것이 법으로 의무화되어 있다.

4. 3. 이사회 내 위원회

이사 수가 많은 회사에서는 소수의 위원을 통해 효율적이고 전문적인 의사 결정을 할 수 있도록 이사회 내 위원회를 운영한다. 특히 사외이사의 비율이 업무집행이사보다 높으면, 사외이사가 위원회에 참여하여 독립적인 판단을 내릴 수 있다는 장점이 있다.^[71] 국내외 많은 기업들이 이사회 소위원회 제도를 적극 활용하고 있으며, 특히 독립성이 요구되는 감사위원회, 이사후보추천위원회, 보수위원회 등은 사외이사를 중심으로 구성하도록 하고 있다.^[71]

한국에서는 1999년 개정상법을 통해 이사회 내 위원회 제도가 도입되었다. 다만, 자본총액이 10억원 미만인 소규모 회사는 이사 수가 1명 또는 2명일 수 있으므로 위원회를 설치할 수 없다.

경영진 보수가 CEO 전권으로 결정될 경우 종속성이 심화되고 객관적인 평가가 어렵다는 문제점이 있어, 미국 등에서는 보상위원회(Compensation Committee)를 활용하고 있다. 미국 기업들은 사외이사로 구성된 보상위원회를 통해 경영진(사내 이사 및 임원)의 보수를 결정하는 관행이 발달되어 있다. 한국에서는 이러한 위원회가 법적으로 의무화되어 있지는 않지만, 이사회 내 소위원회로 설치할 수 있다.^[71]

미국의 주식회사에서는 보상위원회와 감사위원회가 매우 중요하며, 이 위원회들은 최소 3명 이상의 독립 이사로 구성되어야 하고 내부 이사는 포함될 수 없다.^[48]^[51] 이 외에도 추천위원회와 지배구조위원회 등이 이사회 내 일반적인 위원회로 운영된다.^[48]^[51]

5. 권한

대한민국 상법에서는 이사회의 권한을 다음과 같이 규정하고 있다.^[72]

주주총회 소집 결정 (대한민국 상법 제362조)
대표이사 선임
신주 발행 결정
회사의 전략, 계획, 예산 승인 및 회사의 실적 감시
주요 자본 지출 및 주요 사업 부문의 매각 또는 인수 승인
자본 구조, 배당 정책, 재무제표의 정확성 및 투명성 승인
회사가 직면한 주요 위험 파악 및 관리 보장
CEO 임명과 평가, CEO 후임자 선정 계획 수립
고위 임원 보수 승인
법과 공동체 규정 준수, 회사를 위한 윤리 규정 마련

이사회의 직무는 회사 경영에 있어서 업무 의사 결정 및 이사(대표이사 포함)의 업무 감사, 대표 이사 선임과 해임이다. (362조 3항). 각각의 구체적으로 법정된 그 외의 중요한 업무집행에 대해서는 이사회가 결정할 수 있다. (362조 4항)

구체적인 이사회의 결의 사항은 다음과 같다.

결의 사항	관련 법 조항
양도제한 주식의 양도 승인 및 지정매수인의 지정	대한민국 상법 제139조 제1항, 제140조 제5항
자기주식의 취득가격 등의 결정	대한민국 상법 제157조
자회사로부터의 자기주식취득의 결정	대한민국 상법 제163조
취득조항부 주식의 취득의 결정	대한민국 상법 제168조 제1항, 제169조 제2항
자기주식의 소각	대한민국 상법 제178조
주식분할	대한민국 상법 제183조 제2항
주식 무상 할당에 대한 사항의 결정	대한민국 상법 제186조
단원(単元)주식에 관한 정관 변경	대한민국 상법 제195조 제1항
소재 불명 주주의 주식의 경매,매각 혹은 매수	대한민국 상법 제197조
공개회사에 있어서 신주발생과 그 내용의 결정	대한민국 상법 제201조, 제202조
양도제한주식의 할당을 받을 자의 결정	대한민국 상법 제204조
일주에 달하지 않는 단주의 매수	대한민국 상법 제234조 제5항
공개회사에 있어서 신주예약권의 발행과 그 내용의 결정	대한민국 상법 제240조, 제241조
양도제한주식을 목적으로 하는 모집신주예약권 혹은 양도제한신주예약권의 할당을 받을 자의 결정	대한민국 상법 제243조
양도제한신주예약권의 양도의 승인	대한민국 상법 제265조 제1항
취득조항부 신주예약권의 취득의 결정	대한민국 상법 제273조 제1항, 제274조 제2항
신주예약권의 소각	대한민국 상법 제276조
신주예약권 무상할당에 관한 사항의 결정	대한민국 상법 제278조
주주총회의 소집	대한민국 상법 제298조 제4항
소송에 있어서 대표자의 선임	대한민국 상법 제353조, 제364조
이사에 대한 경업 거래 및 이익상반 거래의 승인	대한민국 상법 제356조, 제365조 제1항
업무집행의 결정	대한민국 상법 제362조 제1호

6. 운영

이사들의 투표 내용을 공개하면 이사들이 좀 더 신중하게 결정하고 주주들에 대해 더욱 책임있게 행동할 것이라는 견해가 있다.^[79] 이사들이 이사회 전체의 결정이라는 그림자 속으로 숨을 수 없기 때문이다.^[80]

미국에서는 증권거래위원회(SEC)가 2003년부터 상장회사는 정기적으로 독립적인 사외이사들로만 개최하는 이사회 회의인 이그제큐티브 세션(Executive session)을 의무화했다. 이그제큐티브 세션은 2000년대 초 엔론 등 대기업이 회계부정 스캔들을 일으키며 무너진 데 따른 반성으로 도입된 여러 지배구조 개선 조치 가운데 가장 성공했다는 평가를 받는다. 램 차란은 "이그제큐티브 세션은 유일하고도 가장 중요한 이사회 제도의 혁신"이라고 평가했을 정도이다. 이처럼 이그제큐티브 세션이 높은 평가를 받는 이유는 사외이사들의 막힌 입을 트이게 했기 때문이다.^[81]

7. 평가

투명하고 선진적인 기업지배구조를 지속적으로 발전시키고, 이사회의 운영 효율성을 높이기 위해서는 평가 제도가 도입될 필요가 있다. 평가 항목으로는 이사회 및 전문위원회의 활동, 이사회 운영, 이사 개인별 활동 등이 있다.^[82]

한국의 경우, 이사회 활동에 대한 자체 평가는 한국기업지배구조원의 기업지배구조 모범규준의 권고사항이며 기업지배구조 등급 평가 시 주요 항목이기도 하다.^[82] 그러나, 포스코, 케이티 등 주요 기업지배구조 우수 회사들도 이러한 평가를 아직 도입하고 있지 않다.

독일 회사의 경영이사회(Vorstand)는 자기 책임 하에 업무를 집행한다. 경영이사회는 중요한 사유 외에도 영업 방침, 회사의 수익성 및 사업의 현황에 대해 정기적으로 감사위원회(Aufsichtsrat)에 보고해야 한다.

8. 나라별 이사회

독일의 주식회사는 업무집행 기능을 담당하는 이사회(경영이사회)와 업무집행을 감독하는 감사회(감독이사회)가 분리된 이원적 경영기구(two-tier or dual-board system^영어)를 채택하고 있다.^[86] 감독이사회의 33~50%는 종업원 대표로 구성되며,^[86] 경영이사회 구성원을 임명하고 해임할 수 있는 권한을 가진다.^[87] CEO 직책을 의무적으로 설치해야 하는 것은 아니지만, 경영이사회의 의장이 강력한 리더 역할을 수행할 수 있다. 그러나 의장은 대변인 역할만 하는 경우가 많다.^[87]

이사회 구성원(Vorstandsmitglied)은 1명 이상이어야 하며(기초 자본금이 300만유로를 초과하는 회사는 정관에 1명으로 정하지 않는 한 2명 이상), 개인이어야 하고, 완전한 행위능력을 갖추어야 한다. 감사회 구성원(Aufsichtsratsmitglied)은 이사회 구성원을 겸임할 수 없다. 이사회 구성원의 임기는 최장 5년이며 감사회(Aufsichtsrat)에 의해 선임된다. 재임 또는 임기 연장은 각각 최고 5년을 한도로 한다.

8. 1. 대한민국

대한민국 상법상 주식회사에는 이사회를 반드시 설치해야 한다. 이사회는 이사 전원으로 구성되며, 회사의 업무 집행에 관한 의사를 결정하고 이사의 직무 집행을 감독하는 중요한 역할을 수행한다.^[83] 이사회는 필요에 따라 개최되며, 각 이사가 소집할 수 있지만, 특정 이사에게만 소집권을 부여할 수도 있다.(상법 제390조) 소집 절차는 회의일로부터 1주일 전에 각 이사에게 통지해야 하지만, 이사 전원의 동의가 있으면 소집 절차 없이 개최할 수 있다.(상법 제390조 2항, 4항)

이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 이루어지며, 정관으로 이 비율을 높게 정할 수 있다.(상법 제391조) 서면 결의나 이사 대리인 출석은 허용되지 않으며, 특별한 이해관계를 가진 이사는 의결권을 행사할 수 없다.(상법 제391조 2항, 상법 제368조 4항) 이사회 의사에 대해서는 의사록을 작성해야 하며, 출석 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명해야 한다.(상법 제391조의 3)^[83]

2000년 상법 개정을 통해 감사위원회가 도입되었으며, 일정 규모 이상의 상장회사는 감사위원회 설치가 의무화되었다. 은행 및 금융투자회사(자산 1천억 원, 재산 3조 원 이상)와 자산 2조 원 이상의 상장회사가 이에 해당한다. 다만, 금융지주회사의 완전자회사에 대해서는 내부통제시스템 조건 등을 갖출 경우 설치 의무를 면제하였다.^[84]

8. 2. 일본

일본 회사법상 이사회는 임의적 기관이지만, 공개회사(상장회사), 감사회설치회사, 위원회(지명·보수·감사위원회)설치회사에서는 설치가 의무화되어 있다.^[85] 이사회는 업무집행 결정, 이사(대표이사 포함)의 직무집행 감독, 대표이사의 선임 및 해임 등의 권한을 가진다.^[85]

이사회 설치 회사: 이사회가 설치된 회사를 "이사회설치회사"라 한다.(상법 제2조 7호)
이사회의 구성: 3명 이상의 이사로 구성되며(331 조 4 호, 362 조 1 항), 출석한 이사의 과반수로 의결한다.(369 조 1 항)
이사회 의장: 사실상 회사 경영의 책임자(사장 등)가 이사회의 의장이 되는 경우가 많다.
이사회 개최 주기: 적어도 3개월에 1회 개최해야 한다.(363 조 2 항)
감사의 역할: 감사설치회사에서는 감사가 이사회에 출석하고 필요하다고 인정하는 경우에는 의견을 진술해야 한다.(383조)
감사위원회: 이사회를 설치할 경우 감사위원회 위원은 이사 중에서 이사회 의결로 선임한다. 단, 과반수를 사외이사로 구성하여야 한다.
감사회: 대회사인 상장회사 (자본금 5억엔 이상)는 3인 이상의 감사로 구성된 감사회(1/2 이상 사외이사와 1인 이상의 상근감사)를 설치하여야 한다.
집행임원: 이사회 의결로 선임하며, 이사회는 업무집행을 집행임원에 위임할 수 있다.
위원회설치회사: 위원회설치회사의 이사회는 경영의 기본방침 등에 관한 업무집행의 결정·집행역 등의 직무집행에 대한 감독업무를 수행하고, 회사의 업무집행은 집행역이 수행한다.
이사회 결의: 이사회설치회사 이사회는 그 결의로 회사의 업무집행의 결정을 집행역에게 위임할 수 있으며, 집행역이 그 위임받은 업무집행에 관한 사항을 결정한다.^[85]

이사회의 직무이사회의 직무는 회사 경영에 있어서 업무 의사 결정 및 이사 (대표이사 포함)의 업무 감사, 또한 대표 이사의 선임과 해임이다.(362 조 3 항) 각각의 구체적으로 법정된 그 외의 중요한 업무집행에 대해서는 이사회가 결정할 수 있다.(362 조 4 항)
이사회의 단독결의 사항이사회는 다음에 게재하는 사항이나 기타 중요한 업무집행 결정에 대해서는 이사에게 위임할 수 없다(362조 4항).

중요한 재산의 처분 및 양수(362조 4항 1호)
다액의 차입(362조 4항 2호)
지배인 기타 중요한 사용인의 선임 및 해임(362조 4항 3호)
지점 기타 중요한 조직의 설치, 변경 및 폐지(362조 4항 4호)
모집사채 발행의 결정(362조 4항 5호)
업무의 적정을 확보하기 위한 체제의 정비(362조 4항 6호)
이사의 직무태만 책임의 면제의 승인(362조 4항 7호)

기타 결의 사항각각 구체적으로 법정되어 있으며, 다음 표와 같은 사항이 이사회의 결의에 의하는 것으로 되어 있다.

결의 사항	관련 조항
양도제한주식의 양도의 승인 및 지정매수인의 지정	회사법 제139조 제1항, 회사법 제140조 제5항
자기주식의 취득가격 등의 결정	회사법 제157조
자회사로부터의 자기주식의 취득의 결정	회사법 제163조
취득조항부주식의 취득의 결정	회사법 제168조 제1항, 회사법 제169조 제2항
자기주식의 소각	회사법 제178조
주식분할	회사법 제183조 제2항
주식무상할당에 관한 사항의 결정	회사법 제186조
단원주식수에 관한 정관 변경	회사법 제195조 제1항
소재불명 주주의 주식의 경매 또는 매각 또는 매입	회사법 제197조
공개회사에 있어서의 신주발행과 그 내용의 결정	회사법 제201조, 회사법 제202조
양도제한주식의 할당을 받는 자의 결정	회사법 제204조
1주에 미치지 못하는 잔액의 매입	회사법 제234조 제5항
공개회사에 있어서의 신주인수권의 발행과 그 내용의 결정	회사법 제240조, 회사법 제241조
양도제한주식을 목적으로 하는 모집신주인수권 또는 양도제한신주인수권의 할당을 받는 자의 결정	회사법 제243조
양도제한신주인수권의 양도의 승인	회사법 제265조 제1항
취득조항부신주인수권의 취득의 결정	회사법 제273조 제1항, 회사법 제274조 제2항
신주인수권의 소각	회사법 제276조
신주인수권무상할당에 관한 사항의 결정	회사법 제278조
주주총회의 소집	회사법 제298조 제4항
소송에 있어서의 대표자의 선임	회사법 제353조, 회사법 제364조
이사에 의한 경업거래 및 이해상충거래의 승인	회사법 제356조, 회사법 제365조 제1항
이사회를 소집하는 이사의 결정	회사법 제366조 제1항 단서
특별이사의 설치	회사법 제373조 제1항
결산서류의 승인	회사법 제436조 제3항
임시결산서류의 승인	회사법 제441조 제3항
연결결산서류의 승인	회사법 제444조 제5항
일정한 경우에 있어서의 자본금·준비금의 감소	회사법 제447조 제3항, 회사법 제448조 제3항
중간배당의 결정	회사법 제454조 제5항

이사회설치회사의 이사의 직무·권한이사회설치회사의 이사 중, 대표이사·업무집행이사는 회사의 업무를 집행하고, 적어도 3개월에 1회는 직무집행의 상황을 이사회에 보고해야 한다(회사법 제363조 제2항).

8. 3. 독일

독일의 주식회사는 업무집행 기능을 담당하는 이사회(경영이사회)와 업무집행을 감독하는 감사회(감독이사회)가 분리된 이원적 경영기구(two-tier or dual-board system^영어)를 채택하고 있다.^[86] 감독이사회의 33~50%는 종업원 대표로 구성되며,^[86] 경영이사회 구성원을 임명하고 해임할 수 있는 권한을 가진다.^[87] CEO 직책을 의무적으로 설치해야 하는 것은 아니지만, 경영이사회의 의장이 강력한 리더 역할을 수행할 수 있다. 그러나 의장은 대변인 역할만 하는 경우가 많다.^[87]

이사회 구성원(Vorstandsmitglied)은 1명 이상이어야 하며(기초 자본금이 300만 유로를 초과하는 회사는 정관에 1명으로 정하지 않는 한 2명 이상), 개인이어야 하고, 완전한 행위능력을 갖추어야 한다. 감사회 구성원(Aufsichtsratsmitglied)은 이사회 구성원을 겸임할 수 없다.

이사회 구성원의 임기는 최장 5년이며 감사회(Aufsichtsrat)에 의해 선임된다. 재임 또는 임기 연장은 각각 최고 5년을 한도로 한다.

8. 4. 미국

미국법상 회사의 이사회는 원래 업무집행에 관한 의사를 결정하는 의사결정기관이자 업무집행을 감독하는 감독기관의 지위를 모두 갖는 일원적 경영기구(one-tier or single-board system^영어)였다.^[86] 1970년대에 발생한 많은 기업 스캔들을 계기로 이사회에 사외이사를 참여시키자는 논의가 제기되었고, 이사회의 감독기능을 활성화하려는 시도는 미국 법률 협회가 제안한 "회사지배구조의 원칙"(Principles of Corporate Governance : Analysis and Recommendations^영어)에 반영되었다.^[89] 경제계에서도 커다란 성공을 거두어 특히 대기업의 이사회에서는 사외이사가 과반수를 차지하는 현상이 1970년대부터 나타났다.^[89]

2002년 사베인-옥슬리법(Sarbanes–Oxley Act)은 미국 기업 또는 미국 증권거래소에 상장된 기업의 이사회에 대한 새로운 책임 기준을 도입했다. 이 법에 따라 이사들은 회계 범죄의 경우 막대한 벌금과 징역형을 받을 위험이 있으며, 내부 통제는 이사들의 직접적인 책임이다. 이 법의 적용을 받는 대다수의 기업은 회사가 필요한 내부 통제 기준을 준수하도록 하기 위해 내부 감사관을 고용했으며, 내부 감사관은 법에 따라 과반수 이상이 사외이사인 감사위원회에 직접 보고해야 한다.^[89]

미국의 주식회사는 이사로 구성된 '''이사회'''가 주주의 대표로서 경영을 한다. 하지만, 일상 업무는 임원이 담당한다. 임원은 맡은 역할에 따라 최고경영자 (CEO), 최고운영책임자 (COO) 등의 직함을 갖는다. 상장회사에서는 회사의 사유화를 막기 위해 CEO가 이사회 의장을 겸임하는 것은 컴플라이언스상 바람직하지 않다고 여겨지지만, 실제로는 상당수의 유명 상장회사에서 회장과 CEO의 겸임이 보인다. 또한 이사회의 과반수는 사외이사이다.

8. 5. 영국

영국법상 사외이사 등 이사회에 관해서는 "회사지배구조에 관한 통합 모범규준"(Combined Code on Corporate Governance, 2010^영어)에 규정되어 있다.^[91] 이 모범규준은 법률은 아니지만, 상장규칙에 반영되어 상장회사에 대하여는 강력한 영향력을 갖는다. 영국의 상장회사 감독당국인 금융감독청(Financial Services Authority^영어)은 상장회사와 개별 상담을 하여, 그 회사가 이 모범규준을 어떻게 적용했는지를 공시할 것을 상장규칙상 공식적으로 요구할 수 있다.

영국에서는 최고경영책임자와 이사회 의장은 다른 사람이며, 이사회의 과반수가 사외이사인 것이 법으로 의무화되어 있다.

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