사외이사

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1. 개요

사외이사는 기업의 이사회에 참여하여 객관적인 조언을 제공하고 경영진을 견제하는 역할을 수행하는 이사이다. 1997년 외환 위기 이후 대한민국을 비롯한 여러 국가에서 기업 지배구조 개선을 위해 도입되었다. 사외이사는 회사의 상무에 종사하지 않으며, 독립성과 전문성을 갖춰야 한다. 대한민국에서는 자산 규모에 따라 사외이사 선임이 의무화되어 있으며, 자격 요건과 결격 사유가 상법에 규정되어 있다. 일본, 영국, 미국 등에서도 사외이사 제도가 운영되고 있으며, 각국은 기업의 특성과 상황에 맞춰 사외이사의 역할과 책임을 규정하고 있다. 그러나 사외이사의 독립성 부족, 전문성 부족, 이해 상충 등의 문제점이 지적되기도 한다.

2. 역사

1997년 외환 위기 이후 대한민국에서는 기업 경쟁력을 높이기 위해 정부 주도의 기업 구조조정이 추진되었다. 이 과정에서 기업 지배구조 개선을 위한 여러 제도 개선이 이루어졌는데, 그 중 하나가 사외이사 제도였다. 당시 정부는 대주주나 경영진의 독단적 경영이 기업 경영의 효율성을 떨어뜨리고, 경영 투명성 저하를 초래하여 경제 위기의 한 원인이 되었다고 판단하여 사외이사 제도를 도입하였다.^[36]

대한민국의 상법은 "사외이사는 해당 회사의 상무(常務)에 종사하지 아니하는 이사"(제382조 3항)로 정의하면서, 그 자격 요건에 여러 제약을 두고 있다.

구분	일반 규정 (비상장회사)	상장회사
선임	의무 사항이 아니다. 사외이사를 둔 경우에는 구분한다. 감사위원회를 설치한 경우에는 의무사항이다.	의무 사항이다. 이사 총수의 1/4 이상(예외 있음). 자산 총액 2조 원 이상인 상장회사는 3명 이상(이사 총수의 과반수)
자격	상법 제382조 3항	상법 제382조 3항 및 상법 제542조의8 제2항
사임, 사망	이사의 직무 연장	그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 선임
사외이사후보추천위원회	정관으로 임의적으로 설치 가능하다.	자산 총액 2조 원 이상인 상장회사는 설치 의무사항이다. 사외이사가 총 위원의 1/2 이상(추천받은 자 중에서 선임하고 총회 회일의 6주 전에 주주가 제안한 후보 포함)

대한민국에서는 자산 총액 2조 원 이상의 상장법인은 총 이사 수의 과반수를 사외이사로 선임해야 하며, 상장법인은 총 이사 수의 4분의 1 이상을 사외이사로 선임해야 한다. 자산 총액이 1천억 원 미만인 벤처기업은 사외이사를 선임하지 않아도 된다.^[50]

2009년 개정 상법은 사외이사의 결격사유를 다음과 같이 신설하였다.(상법 제382조 제3항)

# 회사의 상무에 종사하는 이사 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사 및 피용자

# 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속

# 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사 및 피용자

# 이사·감사의 배우자 및 직계 존속·비속

# 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사 및 피용자

# 회사와 거래 관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사 및 피용자

# 회사의 이사 및 피용자가 이사로 있는 다른 회사의 이사·감사 및 피용자

상장회사의 사외이사는 추가적으로 다음 요건을 충족해야 하며, 이를 위반할 경우 자격을 상실한다.(상법 제542조의8 제2항)

# 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

# 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

# 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

# 대통령령으로 별도로 정하는 법률^[51]을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

# 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령^[52]으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인

# 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사•감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속•비속

# 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령^[53]으로 정하는 자

상장회사 이사 중 사외이사 비율은 1999년 24.8%에서 2005년 35.9%로 증가했으며, 기업당 사외이사 수도 1999년 1.72명에서 2005년 2.22명으로 증가했다.^[54]^[55] 그러나 2009년에는 한 회사 평균 1.98명의 사외이사가 있었고, 외국인 사외이사는 전체의 2%에 불과했다.^[46]

대한민국의 상장기업들은 기업체 임직원 출신 경영인, 교수, 변호사 등을 사외이사로 임명해 왔으나, 경영인 출신은 전체의 27.8%에 불과했다. 오히려 대학교수가 전체의 30%를 차지하며 가장 높은 비중을 차지하고 있다.^[37] 사외이사 제도는 여러 차례 문제가 제기되었으며, 최열, 송자 등이 이 문제로 불이익을 당하기도 했다.^[57]

영국은 풍부한 사업 경험과 상업적 배경을 가진 경영인 출신으로 이사회를 구성한다.^[37]^[62] 2003년 데릭 힉스 보고서에 따르면, 영국의 사외이사는 기업 전략, 성과 분석 등의 업무에 관여하며, 자원, 임명, 윤리 부문에 "독립적인" 의견을 제시한다.^[63]^[64]

미국 기업의 78%는 다른 기업의 최고경영자(CEO) 또는 최고운영책임자(COO)를 사외이사로 선임할 정도로 전문경영인 영입에 적극적이다.^[65]

2. 1. 대한민국

1997년 대한민국에서 발생한 외환 위기를 극복하고 기업 경쟁력을 높이기 위해 정부는 기업 구조조정을 추진하였다. 이 과정에서 기업 지배구조 개선을 위한 여러 제도 개선이 이루어졌는데, 그 중 하나가 사외이사 제도였다. 당시 정부는 기업의 대주주나 경영진의 독단적 경영이 기업 경영의 효율성을 떨어뜨리고, 경영 투명성 저하를 초래하여 경제 위기의 한 원인이 되었다고 판단했다. 이러한 문제를 해결하기 위해 사외이사 제도가 도입되었다.^[36]

대한민국의 상법은 "사외이사는 해당 회사의 상무(常務)에 종사하지 아니하는 이사"(제382조 3항)로 정의하면서, 그 자격 요건에 여러 제약을 두고 있다. 사외이사는 회사의 업무 집행에 관한 의사 결정, 대표이사의 선출, 업무 집행에 대한 감시 등의 업무를 수행한다.^[49]

구분	일반 규정 (비상장회사)	상장회사
선임	의무 사항이 아니다. 사외이사를 둔 경우에는 구분한다. 감사위원회를 설치한 경우에는 의무사항이다.	의무 사항이다. 이사 총수의 1/4 이상(예외 있음). 자산 총액 2조 원 이상인 상장회사는 3명 이상(이사 총수의 과반수)
자격	상법 제382조 3항	상법 제382조 3항 및 상법 제542조의8 제2항
사임, 사망	이사의 직무 연장	그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 선임
사외이사후보추천위원회	정관으로 임의적으로 설치 가능하다.	자산 총액 2조 원 이상인 상장회사는 설치 의무사항이다. 사외이사가 총 위원의 1/2 이상(추천받은 자 중에서 선임하고 총회 회일의 6주 전에 주주가 제안한 후보 포함)

대한민국에서는 자산 총액 2조 원 이상의 상장법인은 총 이사 수의 과반수를 사외이사로 선임해야 한다. 상장법인은 총 이사 수의 4분의 1 이상을 사외이사로 선임해야 한다. 자산 총액이 1천억 원 미만인 벤처기업은 사외이사를 선임하지 않아도 된다.^[50]

2009년 개정 상법은 해당 회사의 상무(常務)에 종사하지 아니하는 이사를 사외이사로 규정하고 그 결격사유를 다음과 같이 신설하였다.(상법 제382조 제3항)

# 회사의 상무에 종사하는 이사 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사 및 피용자

# 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속

# 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사 및 피용자

# 이사·감사의 배우자 및 직계 존속·비속

# 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사 및 피용자

# 회사와 거래 관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사 및 피용자

# 회사의 이사 및 피용자가 이사로 있는 다른 회사의 이사·감사 및 피용자

그리고 상장회사의 사외이사는 여기에 더하여 다음의 어느 하나에 해당되지 아니하여야 하며, 이에 해당하게 된 경우에는 그 자격을 상실한다.(상법 제542조의8 제2항)

# 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

# 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

# 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

# 대통령령으로 별도로 정하는 법률^[51]을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

# 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령^[52]으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인

# 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사•감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속•비속

# 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령^[53]으로 정하는 자

상장회사 이사 중 사외이사 비율은 1999년 24.8%에서 2005년에는 35.9%로 상승했고, 기업당 사외이사의 수에서도 1999년 1.72명에서 2005년에는 2.22명으로 증가했다.^[54]^[55] 그러나, 2009년 3월 31일 현재 사외이사를 선임하고 있는 전 상장법인 1,578개의 사외이사 현황을 분석한 자료에 의하면 사외이사의 총수는 3,125명으로 한 회사 평균 1.98명이며 2개 회사의 사외이사를 겸직하고 있는 사외이사는 203명이었다. 외국인 사외이사는 75명으로 전체의 2%에 머물렀다.^[46]

사외이사 제도에 따라, 상장회사들은 기업체 임직원 출신 경영인, 교수, 변호사 등을 사외이사에 임명해 왔다. 그러나 사외이사 중 경영인 출신은 전체의 27.8%에 불과했다. 여기에 계열사 임직원 출신인 7.9%를 제외하면 독립적인 사외이사 구실을 할 수 있는 경영인은 사외이사 중 19.9%에 불과했다. 오히려 유수한 대학의 총장들을 비롯하여 대학 교수가 전체의 30%에 이르며 가장 높은 비중을 차지하고 있다.^[56] 2005년 경, 210여 명의 현직 교수가 사외이사를 겸직하고 있다. 한국에서는 기업체마다 교수가 사외이사로 끼지 않은 곳을 찾기 힘들다.^[37] 그러나 이 제도는 그동안 여러 번 문제가 된 적이 있다. 최열, 송자 등이 이 문제로 개인적으로 불이익을 당한 적이 있고, 최근에는 서울대 총장이 사외이사로 있는 회사로부터 지난 4년간 기술자문 대가로 1.44억원을 받고도 학교에 신고를 하지 않아 물의를 일으키기도 하였다.^[57] 한국 기업들은 이사회 멤버가 될 자질을 갖춘 인재를 찾기가 매우 힘들다는 견해가 있다.^[37]^[58]

대한민국의 상장기업의 사외이사 의무화 이후, 미국과는 달리 사외이사가 차지하는 비중이 클수록 기업 가치를 상승시켰고, 또 해당 기업과 업무적으로 관계가 있는 사외이사보다는 독립적인 사외이사가 기업 가치를 더 많이 상승시키며, 대한민국과 같이 외부 충격을 쉽게 받고 효율적으로 기업을 감시할 기관이 충분하지 못한 경제에서는 이사회의 독립성이 중요하다.^[59]^[60]

하지만, 사외이사가 독립성을 가지고 있지 못해 '거수기'로서의 역할만 한다는 비판이 있다. 실제로 파이낸셜뉴스가 금융감독원 전자공시스템을 통해 49개 기업집단을 조사한 결과 2014년에 사외이사가 의결권을 행사한 13,284표 중 99.7%인 13,243표가 찬성으로 나타났다. 따라서 사외이사의 독립성을 확보할 수 있는 제도를 강화해야 한다는 지적이 있다. 사외이사후보추천위원회 제도를 강화해 경영진과 독립된 사외이사 진을 꾸려야 한다는 것이다.^[61]

2. 2. 영국

영국은 풍부한 사업 경험과 상업적 배경을 가진 경영인 출신으로 이사회를 구성한다.^[37]^[62]

2003년 데릭 힉스가 영국 정부로부터 위탁받아 작성한 보고서에 따르면, 영국의 사외이사는 다음과 같은 업무에 관여한다.^[63]^[64]

'''전략:''' 기업 전략에 대한 건설적인 안들을 제시한다.
'''성과:''' 주어진 목표와 목적에 맞게 경영의 효율성과 성과를 분석한다.

사외이사는 자원, 임명, 윤리 부문에 있어서 "독립적인" 의견을 제시한다.

사외이사는 기업지배구조 과정에서 후견인 역할을 한다. 사외이사는 매일 일어나는 기업의 소소한 업무에는 관여하지 않지만, 회사 경영진의 경영 내역을 감시하고 기업 전략을 수립하는 데 도움을 준다.

2. 3. 미국

미국 기업의 78%는 다른 기업의 최고경영자(CEO) 또는 최고운영책임자(COO)를 사외이사로 선임할 정도로 전문경영인을 이사회 멤버로 영입하는 데 적극적이다.^[65] 절반 정도의 미국 기업은 학계 출신이 아예 이사회에 참여하지 않고 있다. 예를 들어 월마트의 사외이사 16명은 전문경영인이거나 투자자, 은행가 등으로 구성돼 있으며 교수는 단 한 명도 없다.^[37]

3. 역할 및 책임

사외이사는 회사 이사로서 대한민국 상법상 이사의 책임과 의무를 진다.^[46] 대한민국 대법원은 사외이사를 포함한 평이사가 감시 의무를 위반하여 회사에 손해를 입힌 경우 배상 책임을 져야 한다고 판시했다.^[47]

2006년 일본 세이코 그룹의 세이코 인스트루먼트에서는 사외이사들이 창업가 일족인 회장 겸 사장 대행을 해임하는 데 결정적인 역할을 했다.^[48] 이는 사외이사가 경영진을 감시하고 필요한 경우 견제하는 역할을 수행함을 보여준다.

홈디포의 이사회 의장을 역임한 버나드 마커스는 이사가 경영진에게 적극적으로 질문하고 논쟁해야 하며, 필요하다면 '아니오'라고 말할 수 있어야 한다고 강조했다.^[37] 이는 이사회가 경영진의 거수기가 되어서는 안 되며, 충분한 정보를 바탕으로 경영 전략을 검토하고 때로는 거부할 수 있어야 함을 의미한다.

NEDonBoard에 따르면, 사외이사는 주 이사회에 소속되어 있으며 감사, 리스크, 지명, 보수 등 이사회 소위원회의 책임을 갖는다.^[19] 사외이사의 보수는 기업의 규모, 산업, 유형, 성숙도, 재정적 자원, 시간 투입, 책임 등에 따라 결정된다.^[20]

사외이사는 사기업, 공공 부문, 학계, 제3 섹터 등 다양한 조직에서 임명될 수 있으며, 주주의 이익 또는 사회의 이익을 대변하는지에 따라 의무가 달라진다.

3. 1. 역할

사외이사는 기업 경영진에 대해 객관적이고 독립적인 조언과 견제를 제공하며, 기업 전략 수립에 기여한다.^[1] 또한, 경영 활동을 감시하고 이해관계자들과 소통하며, 감사 및 위험 관리를 담당한다.^[1]^[7]^[18]

영국에서 사외이사는 기업 전략에 대한 건설적인 제안을 하고, 경영 효율성과 성과를 감독하며, 자원, 임명, 윤리 부문에 대해 독립적인 의견을 제시한다.^[63]^[64] 이들은 기업지배구조의 후견인으로서, 회사의 일상적인 업무보다는 경영진 감시와 기업 전략 수립에 참여한다.^[1]

사외이사의 핵심 역할은 다음과 같다:^[1]^[7]

독립성
공정성
폭넓은 경험
특별한 지식
개인적인 자질

이 외에도 이사회 전체의 균형, 헌신, 인식, 그리고 해당 분야에 대한 폭넓은 시각을 갖도록 영향을 주어야 한다.

2003년 데릭 힉스가 작성한 보고서(Higgs 보고서)에 따르면, 사외이사는 다음과 같은 분야에서 책임을 진다:^[1]^[10]^[11]

전략: 전략 개발에 건설적으로 기여하고, 기업 외부 환경에 대한 명확하고 넓은 시각을 제시한다.
성과: 경영진의 성과를 면밀히 검토하고, 고위 경영진 감독 및 후계자 계획을 수립한다.
위험: 재무 정보의 정확성과 재무 통제 및 위험 관리 시스템의 견고성을 확인한다.
인적 자원: 외부 연락 및 의견을 통해 기업 및 이사회의 효율성에 기여한다.

뉴질랜드 이사 협회는 독립 이사가 신생 기업 및 고성장 기업에 제공할 수 있는 10가지 이점을 다음과 같이 설명한다:^[16]

번호	이점
1	이사회에 객관적인 관점을 제시
2	가족이나 주요 지분 소유와 관련된 기업과의 관계가 없을 가능성이 높음
3	선입견이나 편견 없이 기업을 비판적으로 볼 수 있음
4	상담자, 의견 수렴 대상 및 반대론자의 역할 수행 가능
5	다양한 분야에서 일회성 비즈니스 지식과 경험 제공
6	외부 요인을 고려하지 않고 진공 상태에서 운영되는 경향이 있는 신생 기업 및 고성장 기업에 도움
7	신선하고 혁신적인 관점 제시
8	경영진이 약할 수 있는 몇몇 주요 분야 보완
9	컨설턴트처럼 행동 가능
10	객관적인 관점에서 기여하고 지원할 수 있는 능력 제공

하지만, 비상임이사는 이사회 관계 악화에 기여할 수도 있다. 경영진은 비상임이사의 기여를 무지하거나 부적절하다고 인식하여 불만을 품을 수 있으며, 이는 정보 은폐 및 불신으로 이어질 수 있다.^[17]

3. 2. 책임

사외이사는 회사의 이사로서 사내이사와 동일하게 대한민국 상법상 이사의 책임과 의무를 적용받는다.^[46] 대한민국 대법원은 사외이사를 포함한 평이사가 감시 의무를 위반하여 회사에 손해를 입힌 경우 배상 책임을 져야 한다고 판시했다.^[47]

회사의 재무제표가 적절하게 작성되도록 보장하는 것은 이사회 전체의 의무이다. 사외이사는 회사의 활동과 재무 성과를 진실하고 공정하게 반영하여 주주들에게 정보를 제공하고, 필요한 내부 통제 시스템을 구축 및 정기적이고 철저하게 모니터링하는 데 중요한 역할을 한다.^[18]

4. 자격 요건

일본 회사법은 사외이사의 요건을 다음과 같이 규정하고 있다.(회사법 2조 15호)

해당 주식회사 또는 그 자회사의 업무집행이사(회사법 363조 제1항 각 호에 게재된 이사 및 해당 주식회사의 업무를 집행한 기타 이사를 말한다. 이하 같다.) 혹은 집행임원 또는 지배인 기타 사용인(이하 "업무집행이사 등"이라 한다.)이 아니고, 또한 그 취임 전 10년간 해당 주식회사 또는 그 자회사의 업무집행이사 등이었던 적이 없을 것.
그 취임 전 10년 이내의 어느 시점에서도 해당 주식회사 또는 그 자회사의 이사, 회계참여(회계참여가 법인일 때는 그 직무를 수행해야 할 사원) 또는 감사역이었던 자(업무집행이사 등이었던 적이 있는 자는 제외한다.)에 있어서는, 해당 이사, 회계참여 또는 감사역으로의 취임 전 10년간 해당 주식회사 또는 그 자회사의 업무집행이사 등이었던 적이 없을 것.
해당 주식회사의 모회사 등(자연인인 자에 한한다.) 또는 모회사 등의 이사 혹은 집행임원 혹은 지배인 기타 사용인이 아닐 것.
해당 주식회사의 모회사 등의 자회사 등(해당 주식회사 및 그 자회사를 제외한다.)의 업무집행이사 등이 아닐 것.
해당 주식회사의 이사 혹은 집행임원 혹은 지배인 기타 중요한 사용인 또는 모회사 등(자연인인 자에 한한다.)의 배우자 또는 2촌수 이내의 친족이 아닐 것.

2014년 회사법 개정으로 사외이사의 요건이 엄격화되었고, 2015년 발표된 기업 지배 구조·코드에 의해 상장 기업은 사외이사를 2명 이상 기용하는 것이 사실상 의무화되었다.

회사법은 다음과 같은 특별한 경우에 사외이사의 참여를 요구한다.

'''특별 이사에 의한 의결:''' 이사회가 설치된 회사에서 특별 이사에 의한 의결 규정을 두려면 이사 중 1명 이상이 사외이사여야 한다(373조 1항 2호).
'''감사 등 위원회 설치 회사:''' 감사 등 위원회 설치 회사에서는 감사 등 위원인 이사가 3명 이상이어야 하고, 그 과반수는 사외이사여야 한다(331조 6항).
'''지명 위원회 등 설치 회사:''' 지명 위원회 등 설치 회사에서는 위원회 위원의 과반수가 사외이사여야 한다(400조 3항).

4. 1. 독립성

대한민국 상법은 사외이사를 "해당 회사의 상무(常務)에 종사하지 아니하는 이사"(제382조 3항)로 정의하며, 그 자격 요건에 여러 가지 제약을 두고 있다.^[49] 사외이사는 회사의 업무집행에 관한 의사 결정, 대표이사의 선출, 업무 집행에 대한 감시 등의 업무를 수행한다.

2009년 개정 상법은 사외이사의 결격사유를 다음과 같이 신설하였다.(상법 제382조 제3항)

# 회사의 상무에 종사하는 이사 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사 및 피용자

# 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속

# 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사 및 피용자

# 이사·감사의 배우자 및 직계 존속·비속

# 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사 및 피용자

# 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사 및 피용자

# 회사의 이사 및 피용자가 이사로 있는 다른 회사의 이사·감사 및 피용자

상장회사의 사외이사는 위 조건에 더하여 다음의 어느 하나에 해당되지 아니하여야 하며, 이에 해당하게 된 경우에는 그 자격을 상실한다. (상법 제542조의8 제2항)

# 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

# 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

# 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

# 대통령령으로 별도로 정하는 법률^[51]을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

# 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령^[52]으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인

# 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사•감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속•비속

# 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령^[53]으로 정하는 자

일본 회사법은 사외이사의 요건을 다음과 같이 규정하고 있다.(회사법 2조 15호)

# 해당 주식회사 또는 그 자회사의 업무집행이사(회사법 363조 제1항 각 호에 게재된 이사 및 해당 주식회사의 업무를 집행한 기타 이사를 말한다. 이하 같다.) 혹은 집행임원 또는 지배인 기타 사용인(이하 "업무집행이사 등"이라 한다.)이 아니고, 또한 그 취임 전 10년간 해당 주식회사 또는 그 자회사의 업무집행이사 등이었던 적이 없을 것.

# 그 취임 전 10년 이내의 어느 시점에서도 해당 주식회사 또는 그 자회사의 이사, 회계참여(회계참여가 법인일 때는 그 직무를 수행해야 할 사원) 또는 감사역이었던 자(업무집행이사 등이었던 적이 있는 자는 제외한다.)에 있어서는, 해당 이사, 회계참여 또는 감사역으로의 취임 전 10년간 해당 주식회사 또는 그 자회사의 업무집행이사 등이었던 적이 없을 것.

# 해당 주식회사의 모회사 등(자연인인 자에 한한다.) 또는 모회사 등의 이사 혹은 집행임원 혹은 지배인 기타 사용인이 아닐 것.

# 해당 주식회사의 모회사 등의 자회사 등(해당 주식회사 및 그 자회사를 제외한다.)의 업무집행이사 등이 아닐 것.

# 해당 주식회사의 이사 혹은 집행임원 혹은 지배인 기타 중요한 사용인 또는 모회사 등(자연인인 자에 한한다.)의 배우자 또는 2촌수 이내의 친족이 아닐 것.

사외이사는 오너 및 경영진으로부터 독립적으로 의사 결정을 할 수 있어야 한다.

4. 2. 전문성

기업 경영진이 마련한 주요 경영 전략을 검토하고 승인 여부를 결정하는 이사회의 핵심 역할 때문에, 풍부한 기업 운영 경험을 갖춘 전문경영인 출신이 사외이사로 선호된다. 이사 선정에는 스킬 매트릭스(skill matrix)를 활용하라는 제안이 있다.^[41]^[42] 로버트 포젠(Robert Pozen)은 이사회를 최고경영자(CEO) 1명과 6명의 사외이사로 구성하고, 이들 사외이사는 기업의 라인 비즈니스에 대해 폭넓은 전문성을 갖춘 프로페셔널이어야 한다고 주장한다.^[43]

로버트 포젠이 예로 제시한 씨티그룹은 2008년 초반까지 사외이사 16명 중 단 1명만이 금융회사에서 일한 경험이 있었다. 화학업체, 통신회사, 인문학 교수 출신 등 다양한 인물로 이사회를 구성했지만, 점점 복잡해지는 추세에서는 적절한 방법이 아니었다는 지적이다. 결국 씨티그룹의 이사회는 경영진이 위험한 파생상품에 투자하는 것이 옳은지 판단할 전문성을 갖추지 못하고 있었다. 해당 업종의 큰 줄기뿐 아니라 지엽적인 사항들까지 꿰뚫고 있는 '진짜 전문가'로만 이사진을 채워야 한다는 것이 로버트 포젠의 주장이다.^[44] 그는 주요 기업에서 은퇴한 CEO 출신을 인재 풀로 활용하라고 조언한다. 실제로 콘ㆍ페리 연구소에 따르면 미국 기업의 96%가 다른 회사의 은퇴한 임원을 사외이사로 활용하고 있다.

하지만 이사회가 경영진으로부터 독립되고 경영에 대해 전문성을 갖춘 인사로 채워졌다고 해서 이사회가 제대로 작동하는 것은 아니다. 경영진이 마련한 경영전략을 논쟁하지 않고 수동적으로 쫓아가기만 하는 문화가 이사회에 배어 있어서는 안 된다. 대표적인 사례가 회계 부정 스캔들로 파산한 엔론이다. 엔론만큼 뛰어난 금융ㆍ회계 전문가를 많이 포진시킨 이사회도 드물었다.^[45] 엔론 이사회에는 보험회사 전직 CEO, 국제 금융을 하는 은행의 전직 CEO, 헤지펀드 매니저, 미국 상품선물거래위원회 전직 헤드 등이 포함되어 있었다. 하지만 엔론은 경영진에게 반대 의견을 제시하는 이사들이 이사회를 떠나는 분위기였다.^[40]

4. 3. 자질

이사회는 경영진이 마련한 주요 경영 전략을 검토하고 승인 여부를 결정하는 핵심 역할을 한다. 따라서 풍부한 기업 운영 경험을 갖춘 전문경영인 출신이 사외이사로 많이 선임되어야 한다. 이사 선정에 스킬 매트릭스(skill matrix)를 활용하라는 제안도 있다.^[41]^[42] 로버트 포젠(Robert Pozen)은 이사회를 최고경영자(CEO) 1명과 6명의 사외이사로 구성하고, 이들 사외이사는 기업의 라인 비즈니스에 대해 폭넓은 전문성을 갖춘 프로페셔널이어야 한다고 주장한다.^[43] 로버트 포젠은 씨티그룹을 예로 들었는데, 2008년 초반까지 씨티그룹 사외이사 16명 중 금융회사 경력자는 1명뿐이었다. 화학, 통신, 인문학 등 다양한 분야 출신으로 이사회를 구성했지만, 복잡해지는 경영 환경에는 부적절했다고 지적한다. 결국 씨티그룹 이사회는 경영진의 위험한 파생상품 투자에 대한 판단 전문성이 부족했다. 로버트 포젠은 해당 업종의 큰 줄기뿐 아니라 세부 사항까지 꿰뚫는 '진짜 전문가'로만 이사진을 채워야 한다고 주장하며,^[44] 주요 기업에서 은퇴한 CEO 출신을 활용하라고 조언한다.

하지만 이사회가 경영진으로부터 독립적이고 전문성을 갖춘 인사로 구성되었다고 해서 제대로 작동하는 것은 아니다. 경영진의 경영 전략을 수동적으로 쫓아가는 문화가 이사회에 있어서는 안 된다. 엔론은 회계 부정 스캔들로 파산했는데, 엔론 이사회는 금융 및 회계 전문가로 구성되어 있었지만,^[45] 경영진에게 반대 의견을 제시하는 이사들이 이사회를 떠나는 분위기였다.^[40]

일부 이사들은 이사회를 고급 사교클럽 또는 멤버십 클럽으로 생각하기도 한다. 주요 기업 이사회 멤버라는 사회적 특권과 급여 때문에 사외이사 자리를 탐내는 것이다. 경영 전문가 로저 마틴 교수는 이사회를 멤버십 클럽으로 여기는 나쁜 이사들의 특징으로 지나친 자부심, 사교적 분위기에 대한 열정, 사외이사 급여에 대한 불평 등을 제시했다.^[37]

대한민국 대법원은 평이사라도 업무담당이사의 위법 행위를 방치하면 손해배상 책임이 있다고 판결했다.^[47] 세이코 인스트루먼트(Seiko Instruments)는 2006년 임시이사회에서 창업가 일족인 하토리 주니치(服部純市) 회장 겸 사장 대행을 해임했는데, 이는 사외이사 2명의 결단 덕분이었다.^[48]

홈디포의 이사회 의장을 역임한 버나드 마커스 (Bernard Marcus)는 이사의 자격에 대해, 경영진에게 많은 질문을 하고 답을 요구하는 사람이어야 한다고 강조했다. 이사회는 경영진에게 적극적으로 '아니오'(No)라고 말할 수 있어야 하며, 이를 위해 충분한 정보를 요구해야 한다.^[37]

사외이사의 역할은 객관적이고 냉철한 비판을 통해 이사회에 기여하고 개선하는 것이다.^[1] 영국 이사협회(Institute of Directors)에 따르면, 사외이사는 독립성, 공정성, 폭넓은 경험, 특별한 지식, 개인적인 자질을 갖춰야 한다.^[1]^[7] 뉴질랜드 이사 협회는^[16] 독립 이사가 신생 기업 및 고성장 기업에 객관적인 관점, 다양한 분야의 지식과 경험, 외부 요인을 고려한 혁신적인 관점 등을 제공한다고 설명한다.

하지만 비상무이사가 이사회 관계를 악화시킬 수도 있다. 경영진은 비상무이사의 기여가 무지하거나 부적절하다고 느낄 수 있으며, 이는 정보 은폐 및 불신으로 이어질 수 있다.^[17]

5. 선진 관행

실제로 수많은 이사회들이, 특히 미국·영국·기타 영어권 국가들이 채택한 선진 관행들은 모두 어떤 형태로든 이사회의 권한을 강화하고 주주들의 이익을 확대하기 위한 "독립적" 사고를 촉진하고 있다.^[39] 이러한 선진 관행에는 감사위원회, 보수위원회, 기업지배구조 위원회(이사선임 위원회) 설치 등이 있다.

5. 1. 필수 위원회

모든 이사회는 감사위원회, 보수위원회, 기업지배구조 위원회(이사선임 위원회) 등 핵심적인 세 위원회를 두어야 한다. 이들 위원회는 100% 사외이사로만 구성되어야 한다.^[39] 감사위원회, 보수위원회, 기업지배구조 위원회에 사내이사가 포함되면 이사회는 큰 비난에 직면할 것이다. 미국에서는 이 세 위원회 위원들은 모두 반드시 사외이사여야 한다. CEO를 제외하고 사내이사가 이사회에 소속되는 것에 대한 반대 의견은 점차 확산되고 있다.^[39]

5. 2. 평가

사외이사들은 이사회 평가의 필요성을 받아들여야 하며, 이사회는 무능한 이사들을 퇴출시키고 이사회의 전체적인 업무 수행 방식을 비판적인 입장에서 평가해야 할 권리와 의무를 지닌다.^[39] 성공한 기업에서 가장 높은 위치에 있는 이사가 자신만 실적 평가에서 제외될 수는 없다. 사외이사의 재임명 또한 평가를 거쳐야 하고 동료 사외이사들의 승인을 얻어야 한다.^[39]

비상임이사는 2003년 영국 정부에서 발표한 비상임이사의 역할과 효율성에 대한 검토(Higgs 보고서)에 따라 다음과 같은 분야에서 책임을 갖는다.^[1]^[10]^[11]

전략: 비상임이사는 전략 개발에 대해 건설적으로 이의를 제기하고 기여해야 한다.
성과: 비상임이사는 합의된 목표를 달성하는 데 있어 경영진의 성과를 면밀히 검토하고, 필요에 따라 고위 경영진을 감독하고 후계자 계획을 수립해야 한다.
위험: 비상임이사는 재무 정보가 정확하고 재무 통제 및 위험 관리 시스템이 견고함을 확인해야 한다.
인적 자원: 비상임이사는 외부 연락 및 의견을 통해 기업 및 이사회의 효율성에 기여할 수 있다.

이사회는 자체 성과를 평가할 책임이 있으며, 이사회 평가를 수행하는 이유는 다음과 같다.

특정 문제 해결
다른 회사와 비교하여 성과 벤치마킹
이사회가 최선을 다하고 있는지 확인
무언가를 하고 있다는 것을 보여줄 필요성

이사회 성과를 평가하는 가장 좋은 방법에 대한 논의는 핵심적인 주제로 남아있다.^[12]^[13]^[14]^[15]

6. 국가별 현황

각 국가별 사외이사 제도의 현황은 다음과 같다.
일본일본에서는 기업 지배구조 강화를 위해 사외이사 제도를 도입하는 기업이 늘고 있다. 2006년 9월 말 현재 금융을 제외한 도쿄증권 1부 시가총액 상위 100개사 중 절반 이상인 61개 회사가 사외이사를 선임하고 있다.^[48]

하지만 일본에서 사외이사는 제 역할을 하지 못한다는 인식도 있다. 외부에서 영입되어 사업 실태를 모르는 사람이 올바른 경영 판단을 할 리 없다는 것이다. 그러나 주주를 대신하여 경영을 감시하고, 사내이사의 폭주를 막으며, 의사결정 과정에서 감시자 역할을 하는 사외이사도 찾아볼 수 있다.^[48]

일본 회사법(회사법 2조 15호)에 따른 사외이사의 요건은 다음과 같다.

해당 주식회사 또는 그 자회사의 업무집행이사, 집행임원, 지배인 기타 사용인이 아니어야 한다. 또한 그 취임 전 10년간 해당 주식회사 또는 그 자회사의 업무집행이사 등이었던 적이 없어야 한다.
취임 전 10년 이내에 해당 주식회사 또는 그 자회사의 이사, 회계참여 또는 감사역이었던 자(업무집행이사 등이었던 적이 있는 자는 제외)는 해당 이사, 회계참여 또는 감사역으로의 취임 전 10년간 해당 주식회사 또는 그 자회사의 업무집행이사 등이었던 적이 없어야 한다.
해당 주식회사의 모회사 등(자연인) 또는 모회사 등의 이사, 집행임원, 지배인 기타 사용인이 아니어야 한다.
해당 주식회사의 모회사 등의 자회사 등(해당 주식회사 및 그 자회사는 제외)의 업무집행이사 등이 아니어야 한다.
해당 주식회사의 이사, 집행임원, 지배인 기타 중요한 사용인 또는 모회사 등(자연인)의 배우자 또는 2촌수 이내의 친족이 아니어야 한다.

2014년 회사법 개정으로 사외이사의 요건이 엄격화되었다. 또한, 사외이사 등의 책임 제한은 비업무집행이사 등을 대상으로 하는 것으로 개정되었다(회사법 427조 1항). 2015년에 발표된 기업 지배 구조·코드에 의해, 상장 기업은 사외이사를 2명 이상 기용하는 것이 사실상 의무화되었다.

일본 회사법은 다음과 같은 조항에서 사외이사를 규정하고 있다.

특별 이사에 의한 의결: 이사회가 설치된 회사에서 특별 이사에 의한 의결 규정을 두려면, 이사 중 1명 이상이 사외이사여야 한다(373조 1항 2호).
감사 등 위원회 설치 회사: 감사 등 위원회 설치 회사에서는 감사 등 위원인 이사는 3명 이상이고, 그 과반수는 사외이사여야 한다(331조 6항).
지명 위원회 등 설치 회사: 지명 위원회 등 설치 회사의 위원회에서는 그 위원의 과반수가 사외이사여야 한다(400조 3항).

일본에서는 재무, 경제산업, 외무, 법무·검찰의 유력한 퇴직자들이 사외이사로 낙하산 인사하는 경향이 있다. "일은 적고", "수입은 많고", "책임은 한정적" (손해 배상 등의 면책 범위가 넓다)인 것이 그 배경으로 여겨진다.
영국영국은 풍부한 사업 경험과 상업적 배경을 가진 경영인 출신으로 이사회를 구성한다.^[37]^[62]

사외이사는 기업지배구조 과정에서 후견인 역할을 하며, 회사 경영진의 경영 내역을 감시하고 기업 전략 수립에 참여한다. 2003년 데릭 힉스가 영국 정부로부터 위탁받아 작성한 보고서에 따르면, 사외이사는 기업 전략에 대한 건설적인 제안을 제시하고,경영 효율성과 성과를 주어진 목표와 목적에 맞게 검토한다.^[63]^[64] 또한, 사외이사는 자원, 임명, 윤리 부문에 있어서 "독립적인" 의견을 제시한다.

2003년 영국 정부에서 발표한 비상임이사의 역할과 효율성에 대한 검토(Higgs 보고서)에 따르면, 비상임이사는 다음과 같은 분야에서 책임을 갖는다.^[1]^[10]^[11]

''전략:'' 전략 개발에 대해 건설적으로 이의를 제기하고 기여한다. 조직 외부 구성원으로서 비상임이사는 집행임원보다 기업과 그 사업 환경에 영향을 미칠 수 있는 요인에 대해 더 명확하거나 광범위한 시각을 가질 수 있다.
''성과:'' 합의된 목표를 달성하는 데 있어 경영진의 성과를 면밀히 검토하고, 필요에 따라 고위 경영진을 감독하고 해임하며, 후계자 계획을 수립한다.
''위험:'' 재무 정보가 정확하고 재무 통제 및 위험 관리 시스템이 견고하고 방어 가능한지 확인한다.
''인적 자원:'' 외부 연락 및 의견을 통해 기업 및 이사회의 효율성에 기여할 수 있다. 유용한 사람 및 조직 네트워크와 기업 및 이사회를 연결하는 것은 비상임이사가 수행해야 할 중요한 기능이다.

비상임이사는 또한 자원, 임명, 행동 기준에 대해 독립적인 견해를 제시해야 한다.

이사회(및 이사회에 속한 비상임이사)는 자체 성과를 평가할 책임이 있으며, 이사회 평가를 수행하는 이유는 특정 문제 해결, 다른 회사와 비교하여 성과 벤치마킹, 이사회가 최선을 다하고 있는지 확인, 무언가를 하고 있다는 것을 보여줄 필요성 때문이다.^[12]^[13]^[14]^[15]
미국미국 기업의 78%는 다른 기업의 최고경영자(CEO) 또는 최고운영책임자(COO)를 사외이사로 선임할 정도로 전문경영인을 이사회 멤버로 영입하는 데 적극적이다.^[65] 절반 정도의 미국 기업은 학계 출신이 아예 이사회에 참여하지 않고 있다. 예를 들어 월마트는 사외이사 16명이 전문경영인이거나 투자자, 은행가 등으로 구성돼 있으며 교수는 단 한 명도 없다.^[37]

이사회는 경영진이 마련한 주요 경영 전략을 검토해 승인 여부를 결정하는 핵심 역할을 한다. 따라서 풍부한 기업 운영 경험을 갖춘 전문경영인 출신이 많아야 한다. 이사를 선정함에 있어서 스킬 매트릭스(skill matrix)를 활용하라는 제안^[42], 이사회를 최고경영자(CEO) 1명과 6명의 사외이사로 구성하고, 이들 사외이사는 기업의 라인 비즈니스에 대해 폭넓은 전문성을 갖춘 프로페셔널이어야 한다는 로버트 포젠(Robert Pozen)의 주장^[43]이 있다. 로버트가 예로 제시한 씨티그룹은 2008년 초반까지 사외이사 16명 중 1명만이 금융회사에서 일한 경험이 있었다. 화학업체, 통신회사, 인문학 교수 출신 등 다양한 인물로 이사회를 구성했지만 점점 복잡해지는 추세에선 적절한 방법이 아니었다는 게 로버트의 지적이다. 결국 씨티그룹의 이사회는 경영진이 위험한 파생상품에 투자하는 게 옳은지 판단할 전문성을 갖추지 못하고 있었다. 해당 업종의 큰 줄기뿐 아니라 지엽적인 사항들까지 꿰뚫고 있는 '진짜 전문가'로만 이사진을 채워야 한다는 것이 로버트의 주장이다.^[44] 로버트는 주요 기업에서 은퇴한 CEO 출신을 인재 풀로 활용하라고 충고한다. 실제로 콘ㆍ페리 연구소에 따르면 미국 기업의 96%가 다른 회사의 은퇴한 임원을 사외이사로 활용하고 있다.

6. 1. 대한민국

1997년 대한민국에서 발생한 외환위기를 극복하고 기업 경쟁력을 높이기 위해 정부는 기업 구조조정을 추진했다. 기업 지배구조 개선을 위한 여러 제도 개선 중 하나로 사외이사 제도가 도입되었다. 당시 정부는 기업의 대주주나 경영진의 독단적 경영이 기업 경영의 효율성을 떨어뜨리고, 경영 투명성 저하가 경제 위기의 한 요인으로 작용했다고 판단하여 이 문제를 해결하고자 했다.^[36]

대한민국의 상법은 "사외이사는 해당 회사의 상무(常務)에 종사하지 아니하는 이사"(제382조 3항)로 정의하며, 그 자격 요건에 여러 제약을 두고 있다. 사외이사는 회사의 업무 집행에 관한 의사 결정, 대표이사 선출, 업무 집행에 대한 감시 등의 업무를 수행한다.^[49]

구분	일반규정 (비상장회사)	상장회사
선임	의무사항이 아니다. 사외이사를 둔 경우에는 구분한다. 감사위원회를 설치한 경우에는 의무사항이다.	의무사항이다. 이사총수의 1/4 이상(예외 있음). 자산총액 2조원 이상인 상장회사는 3명 이상(이사총수의 과반수)
자격	상법 제382조 3항	상법 제382조 3항 및 상법 제542조의8 제2항
사임, 사망	이사의 직무 연장	그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 선임
사외이사후보추천위원회	정관으로 임의적으로 설치 가능하다.	자산총액 2조원 이상인 상장회사는 설치 의무사항이다. 사외이사가 총 위원의 1/2 이상(추천받은 자 중에서 선임하고 총회회일의 6주 전에 주주가 제안한 후보 포함)

자산총액 2조원 이상의 상장법인은 총 이사수의 과반수를 사외이사로 선임하여야 한다. 상장법인은 총 이사수의 4분의 1이상을 사외이사로 선임하여야 한다. 자산총액이 1천억원 미만인 벤처기업은 사외이사를 선임하지 않아도 괜찮다.^[50]

2009년 개정 상법은 해당 회사의 상무(常務)에 종사하지 아니하는 이사를 사외이사로 규정하고 그 결격사유를 아래와 같이 신설하였다.(상법 제382조 제3항)

# 회사의 상무에 종사하는 이사 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사 및 피용자

# 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속

# 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사 및 피용자

# 이사·감사의 배우자 및 직계 존속·비속

# 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사 및 피용자

# 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사 및 피용자

# 회사의 이사 및 피용자가 이사로 있는 다른 회사의 이사·감사 및 피용자

그리고 상장회사의 사외이사는 여기에 더하여 다음의 어느 하나에 해당되지 아니하여야 하며, 이에 해당하게 된 경우에는 그 자격을 상실한다. (상법 제542조의8 제2항)

# 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

# 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

# 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

# 대통령령으로 별도로 정하는 법률^[51]을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

# 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령^[52]으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인

# 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사•감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속•비속

# 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령^[53]으로 정하는 자

상장회사 이사 중 사외이사 비율은 1999년 24.8%에서 2005년에는 35.9%로 상승했고, 기업당 사외이사의 수에서도 1999년 1.72명에서 2005년에는 2.22명으로 증가했다.^[54]^[55] 그러나, 2009년 3월 31일 현재 사외이사를 선임하고 있는 전 상장법인 1,578개의 사외이사 현황을 분석한 자료에 의하면 사외이사의 총수는 3,125명으로 한 회사 평균 1.98명이며 2개 회사의 사외이사를 겸직하고 있는 사외이사는 203명이었다. 외국인 사외이사는 75명으로 전체의 2%에 머물렀다.^[46]

사외이사 제도에 따라, 상장회사들은 기업체 임직원 출신 경영인, 교수, 변호사 등을 사외이사에 임명해 왔다. 그러나 사외이사 중 경영인 출신은 전체의 27.8%에 불과했다. 여기에 계열사 임직원 출신인 7.9%를 제외하면 독립적인 사외이사 구실을 할 수 있는 경영인은 사외이사 중 19.9%에 불과했다. 오히려 유수한 대학의 총장들을 비롯하여 대학 교수가 전체의 30%에 이르며 가장 높은 비중을 차지하고 있다.^[56] 2005년 경, 210여 명의 현직 교수가 사외이사를 겸직하고 있다. 한국에서는 기업체마다 교수가 사외이사로 끼지 않은 곳을 찾기 힘들다.^[37] 그러나 이 제도는 그동안 여러 번 문제가 된 적이 있다. 최열, 송자 등이 이 문제로 개인적으로 불이익을 당한 적이 있고, 최근에는 서울대 총장이 사외이사로 있는 회사로부터 지난 4년간 기술자문 대가로 1.44억원을 받고도 학교에 신고를 하지 않아 물의를 일으키기도 하였다.^[57]

대한민국 상장기업의 사외이사 의무화 이후, 미국과는 달리 사외이사가 차지하는 비중이 클수록 기업가치를 상승시켰고, 또 해당기업과 업무적으로 관계가 있는 사외이사보다는 독립적인 사외이사가 기업가치를 더 많이 상승시키며, 대한민국과 같이 외부충격을 쉽게 받고 효율적으로 기업을 감시할 기관이 충분하지 못한 경제에서는 이사회의 독립성이 중요하다.^[59]^[60]

하지만, 사외이사가 독립성을 가지고 있지 못해, '거수기'로서의 역할만 한다는 비판이 있다. 실제로 파이낸셜뉴스가 금융감독원 전자공시스템을 통해 49개 기업집단을 조사한 결과 2014년에 사외이사가 의결권을 행사한 1만3284표 중 99.7%인 1만3243표가 찬성으로 나타났다. 따라서, 사외이사의 독립성을 확보할 수 있는 제도를 강화해야 한다는 지적이 있다. 사외이사후보추천위원회 제도를 강화해 경영진과 독립된 사외이사진을 꾸려야 한다는 것이다.^[61]

6. 2. 일본

일본에서도 기업 지배구조 강화를 위해 사외이사 제도를 도입하는 기업이 늘고 있다. 2006년 9월 말 현재 금융을 제외한 도쿄증권 1부 시가총액 상위 100개사 중 절반 이상인 61개 회사가 사외이사를 선임하고 있다.^[48]

하지만 일본에서 사외이사는 제 역할을 하지 못한다는 인식도 있다. 외부에서 영입되어 사업 실태를 모르는 사람이 올바른 경영 판단을 할 리 없다는 것이다. 그러나 주주를 대신하여 경영을 감시하고, 사내이사의 폭주를 막으며, 의사결정 과정에서 감시자 역할을 하는 사외이사도 찾아볼 수 있다.^[48]

일본 회사법(회사법 2조 15호)에 따른 사외이사의 요건은 다음과 같다.

해당 주식회사 또는 그 자회사의 업무집행이사, 집행임원, 지배인 기타 사용인이 아니어야 한다. 또한 그 취임 전 10년간 해당 주식회사 또는 그 자회사의 업무집행이사 등이었던 적이 없어야 한다.
취임 전 10년 이내에 해당 주식회사 또는 그 자회사의 이사, 회계참여 또는 감사역이었던 자(업무집행이사 등이었던 적이 있는 자는 제외)는 해당 이사, 회계참여 또는 감사역으로의 취임 전 10년간 해당 주식회사 또는 그 자회사의 업무집행이사 등이었던 적이 없어야 한다.
해당 주식회사의 모회사 등(자연인) 또는 모회사 등의 이사, 집행임원, 지배인 기타 사용인이 아니어야 한다.
해당 주식회사의 모회사 등의 자회사 등(해당 주식회사 및 그 자회사는 제외)의 업무집행이사 등이 아니어야 한다.
해당 주식회사의 이사, 집행임원, 지배인 기타 중요한 사용인 또는 모회사 등(자연인)의 배우자 또는 2촌수 이내의 친족이 아니어야 한다.

2014년 회사법 개정으로 사외이사의 요건이 엄격화되었다. 또한, 사외이사 등의 책임 제한은 비업무집행이사 등을 대상으로 하는 것으로 개정되었다(회사법 427조 1항). 2015년에 발표된 기업 지배 구조·코드에 의해, 상장 기업은 사외이사를 2명 이상 기용하는 것이 사실상 의무화되었다.

일본 회사법은 다음과 같은 조항에서 사외이사를 규정하고 있다.

특별 이사에 의한 의결: 이사회가 설치된 회사에서 특별 이사에 의한 의결 규정을 두려면, 이사 중 1명 이상이 사외이사여야 한다(373조 1항 2호).
감사 등 위원회 설치 회사: 감사 등 위원회 설치 회사에서는 감사 등 위원인 이사는 3명 이상이고, 그 과반수는 사외이사여야 한다(331조 6항).
지명 위원회 등 설치 회사: 지명 위원회 등 설치 회사의 위원회에서는 그 위원의 과반수가 사외이사여야 한다(400조 3항).

일본에서는 재무, 경제산업, 외무, 법무·검찰의 유력한 퇴직자들이 사외이사로 낙하산 인사하는 경향이 있다. "일은 적고", "수입은 많고", "책임은 한정적" (손해 배상 등의 면책 범위가 넓다)인 것이 그 배경으로 여겨진다.

6. 3. 영국

영국은 풍부한 사업 경험과 상업적 배경을 가진 경영인 출신으로 이사회를 구성한다.^[37]^[62]

사외이사는 기업지배구조 과정에서 후견인 역할을 하며, 회사 경영진의 경영 내역을 감시하고 기업 전략 수립에 참여한다. 2003년 데릭 힉스가 영국 정부로부터 위탁받아 작성한 보고서에 따르면, 사외이사는 다음 업무에 관여한다.^[63]^[64]

'''전략:''' 기업 전략에 대한 건설적인 제안을 제시한다.
'''성과:''' 경영 효율성과 성과를 주어진 목표와 목적에 맞게 검토한다.

또한, 사외이사는 다음 부문에 있어서 "독립적인" 의견을 제시한다.

'''자원'''
'''임명'''
'''윤리'''

2003년 영국 정부에서 발표한 비상임이사의 역할과 효율성에 대한 검토(Higgs 보고서)에 따르면, 비상임이사는 다음과 같은 분야에서 책임을 갖는다.^[1]^[10]^[11]

''전략:'' 전략 개발에 대해 건설적으로 이의를 제기하고 기여한다. 조직 외부 구성원으로서 비상임이사는 집행임원보다 기업과 그 사업 환경에 영향을 미칠 수 있는 요인에 대해 더 명확하거나 광범위한 시각을 가질 수 있다.
''성과:'' 합의된 목표를 달성하는 데 있어 경영진의 성과를 면밀히 검토하고, 필요에 따라 고위 경영진을 감독하고 해임하며, 후계자 계획을 수립한다.
''위험:'' 재무 정보가 정확하고 재무 통제 및 위험 관리 시스템이 견고하고 방어 가능한지 확인한다.
''인적 자원:'' 외부 연락 및 의견을 통해 기업 및 이사회의 효율성에 기여할 수 있다. 유용한 사람 및 조직 네트워크와 기업 및 이사회를 연결하는 것은 비상임이사가 수행해야 할 중요한 기능이다.

비상임이사는 또한 다음 사항에 대해 독립적인 견해를 제시해야 한다.

자원
임명
행동 기준

이사회(및 이사회에 속한 비상임이사)는 자체 성과를 평가할 책임이 있으며, 이사회 평가를 수행하는 이유는 다음과 같다.^[12]^[13]^[14]^[15]

특정 문제 해결
다른 회사와 비교하여 성과 벤치마킹
이사회가 최선을 다하고 있는지 확인
무언가를 하고 있다는 것을 보여줄 필요성

6. 4. 미국

미국 기업의 78%는 다른 기업의 최고경영자(CEO) 또는 최고운영책임자(COO)를 사외이사로 선임할 정도로 전문경영인을 이사회 멤버로 영입하는 데 적극적이다.^[65] 절반 정도의 미국 기업은 학계 출신이 아예 이사회에 참여하지 않고 있다. 예를 들어 월마트는 사외이사 16명이 전문경영인이거나 투자자, 은행가 등으로 구성돼 있으며 교수는 단 한 명도 없다.^[37]

이사회는 경영진이 마련한 주요 경영 전략을 검토해 승인 여부를 결정하는 핵심 역할을 한다. 따라서 풍부한 기업 운영 경험을 갖춘 전문경영인 출신이 많아야 한다. 이사를 선정함에 있어서 스킬 매트릭스(skill matrix)를 활용하라는 제안^[42], 이사회를 최고경영자(CEO) 1명과 6명의 사외이사로 구성하고, 이들 사외이사는 기업의 라인 비즈니스에 대해 폭넓은 전문성을 갖춘 프로페셔널이어야 한다는 로버트 포젠(Robert Pozen)의 주장^[43]이 있다. 로버트가 예로 제시한 씨티그룹은 2008년 초반까지 사외이사 16명 중 1명만이 금융회사에서 일한 경험이 있었다. 화학업체, 통신회사, 인문학 교수 출신 등 다양한 인물로 이사회를 구성했지만 점점 복잡해지는 추세에선 적절한 방법이 아니었다는 게 로버트의 지적이다. 결국 씨티그룹의 이사회는 경영진이 위험한 파생상품에 투자하는 게 옳은지 판단할 전문성을 갖추지 못하고 있었다. 해당 업종의 큰 줄기뿐 아니라 지엽적인 사항들까지 꿰뚫고 있는 '진짜 전문가'로만 이사진을 채워야 한다는 것이 로버트의 주장이다.^[44] 로버트는 주요 기업에서 은퇴한 CEO 출신을 인재 풀로 활용하라고 충고한다. 실제로 콘ㆍ페리 연구소에 따르면 미국 기업의 96%가 다른 회사의 은퇴한 임원을 사외이사로 활용하고 있다.

7. 문제점

사외 이사 제도의 문제점은 다음과 같다.

한국의 경우, 대기업 H사는 오너가 이사회 의장이면서 사외이사 추천위원장까지 맡고 있어, 오너에게 반대 의견을 제시할 수 있는 사외이사가 선임되기 어렵다.^[40] 이는 이사회의 독립성을 저해하고 경영진 견제 기능을 약화시킬 수 있다.

일본의 경우, 4대 로펌 등 대형 로펌은 거래 기업의 이해 상충에 해당하기 때문에 소속 변호사 파견에 신중한 자세를 취하고 있다. 본업인 고객 기업과 사외 이사로 파견된 기업이 경쟁 관계에 있을 경우, 이해관계가 충돌하기 때문이다. 해외 대형 로펌의 경우, 다른 상장 회사의 사외 이사 취임을 소내 규정으로 금지하는 경우가 많다.^[32] 또한, 재무, 경제산업, 외무, 법무·검찰의 유력한 퇴직자들이 사외이사로 낙하산 인사하는 경향이 있다. 이는 "일은 적고", "수입은 많고", "책임은 한정적"이라는 점이 배경에 있다.

7. 1. (대한민국) 독립성 부족

한국의 어느 대기업 H사는 오너가 이사회 의장이면서 사외이사 추천위원장까지 맡고 있어, 오너에게 반대 의견을 제시할 수 있는 사외이사가 선임되기 어렵다.^[40] 이러한 구조는 이사회의 독립성을 저해하고 경영진 견제 기능을 약화시킬 수 있다.

7. 2. (일본) 이해 상충

일본에서는 4대 로펌 등 대형 로펌의 경우, 거래 기업의 이해 상충에 해당하기 때문에 소속 변호사 파견에 신중한 자세를 취하고 있다. 그 이유는 본업인 고객 기업과 사외 이사로 파견된 기업이 경쟁 관계에 있을 경우, 이해관계가 충돌하기 때문이다. 해외 대형 로펌의 경우, 다른 상장 회사의 사외 이사 취임을 소내 규정으로 금지하는 경우가 많다.^[32]

7. 3. (일본) 낙하산 인사

일본에서는 재무, 경제산업, 외무, 법무·검찰의 유력한 퇴직자들이 사외이사로 낙하산 인사하는 경향이 있다. "일은 적고", "수입은 많고", "책임은 한정적"(손해 배상 등의 면책 범위가 넓다)인 것이 배경에 있다.

참조

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_[5] 웹사이트 Role of the Non-Executive Director https://www.bupa.com[...] 2015-11-03
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_[7] 웹사이트 The Increasing Importance Of Non-Executive Directors http://www.mondaq.co[...] 2010-03-29
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_[9] 웹사이트 The Increasing Importance Of Non-Executive Directors http://www.comsuregr[...] 2010-02-28
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_[28] 뉴스 東芝、不正会計の教訓生きる　危機拡大防いだ取締役会議長・永山氏 https://web.archive.[...] 産経新聞 2021-04-19
_[29] PDF 会社法の施行に伴う商業登記事務の取扱いについて（通達） https://www.moj.go.j[...] 法務省民事局
_[30] PDF 会社法の施行に伴う商業登記記録例について（依命通知） https://www.moj.go.j[...] 법무성민사국
_[31] Egov law 会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律　抄
_[32] 뉴스 社外取締役の有力供給源大手法律事務所、就任にためらい利益相反を懸念／本業に不利益も https://www.nikkei.c[...] 2016-04-18
_[33] 뉴스 官僚天下る社外取締役　年10回の取締役会出席で日給100万円 https://www.news-pos[...] 2014-03-20
_[34] 서적 손에 잡히는 최신 금융증권용어 중앙경제평론사
_[35] 서적 이사회 박영사
_[36] 간행물 사외이사제도 도입 10년 - 평가와 개선과제 http://www.klca.or.k[...] 2010-02-19
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_[38] 문서 제프리 소넨펠트([[:en:Jeffrey Sonnenfeld|Jeffrey Sonnenfeld]]) 미국 예일대 경영대학원([[:en:Yale School of Management|Yale School of Management]]) 교수가 하버드 비즈니스 리뷰에 기고한 "무엇이 위대한 이사회를 위대하게 만드는가"라는 글에서 이같이 말했다.
_[39] 서적 이사회 원점에서 시작하라 쓰리메카닷컴
_[40] 뉴스 이사회 침묵하면 회사는 침몰한다 http://news.mk.co.kr[...] 매일경제 2010-12-03
_[41] 문서 이사회가 필요한 여러 자질을 가로 축에 놓은 다음, 이사회 멤버들마다 해당 자질을 갖추고 있는지 표시하는 것이다. 그러면 지금 우리 이사회는 어떤 자질이 부족한지가 분명하게 드러난다. 이런 자질을 갖춘 이사를 찾아 선임하라는 게 [[램 차란]]의 충고다.
_[42] 문서 [[램 차란]]의 제안이다.
_[43] 문서 로버트 포젠 미국 하버드대 경영대학원 교수가 "빅 아이디어: 프로페셔널 이사회를 위한 제안"이라는 글과 미국 경영월간지 하버드비즈니스리뷰(HBR) 2010년 12월호에 실린 기고문을 통해 주장한 것이다.
_[44] 뉴스 이사회, 더도덜도 말고 7명만 구성해라 http://www.hankyung.[...] 한국경제 2010-12-27
_[45] 문서 제프리 소넨펠트 미국 예일대 경영대학원 교수가 `무엇이 위대한 이사회를 만드는가`라는 글에서 말한 것이다.
_[46] 서적 기업지배구조와 기업금융 박영사
_[47] 문서 대법원 1985.6.25.선고 84다카1954판결.
_[48] 서적 크리에이티브 비즈니스 씽킹 토네이도
_[49] 웹사이트 사외이사제도란 http://www.outside-d[...]
_[50] 웹사이트 현행 사외이사제도 http://www.outside-d[...]
_[51] 법령 상법시행령 제13조 제3항
_[52] 법령 상법시행령 제13조 제4항
_[53] 법령 상법시행령 제13조 제5항
_[54] 서적 청렴한국 아름다운 미래 한길사
_[55] 문서 2005년 3월 한국상장회사협의회의 발표에 따르면 그렇다.
_[56] 문서 경제개혁연구소가 2009년 4월을 기준으로 81개 기업집단 계열사 263곳을 분석한 결과이다.
_[57] 서적 덕과 악덕사이 미토
_[58] 문서 [[이구택]] 전 [[포스코]] 회장이 올해 한 심포지엄에서 밝힌 바이다. "한국은 사외이사의 인재 풀이 매우 제한적입니다. 많은 분들이 스스로 할 수 있다고 말하지만, 경영자 입장에서 바람직한 분을 택하려고 한다면 제약이 굉장히 많습니다."
_[59] 뉴스 “독립적 사외이사가 기업가치 더 올린다” http://www.gnnews.co[...] 경남일보 2007-12-18
_[60] 논문 The value of outside directors: Evidence from corporate governance reform in korea
_[61] 뉴스 사외이사 제도 무엇이 문제인가 https://news.naver.c[...] 파이낸셜뉴스
_[62] 문서 리처드 돕스 맥킨지 서울사무소 디렉터는 최근 한 심포지엄에서 "영국과 미국은 풍부한 사업 경험과 상업적 백그라운드를 가진 경영인 출신으로 이사회를 구성한다"고 밝혔다.
_[63] 웹인용 Review of the role and effectiveness of non-executive directors http://www.dti.gov.u[...] 2003-01-20
_[64] 웹인용 The Higgs Review summary page http://www.dti.gov.u[...] DTI 2007-10-20
_[65] 문서 미국 콘ㆍ페리 연구소 조사에 따르면 그렇다.