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공개매수

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목차

1. 개요

공개매수는 대상 기업의 경영권을 획득하기 위해 주식 시장 밖에서 주식을 매수하는 행위를 의미한다. 우호적 공개매수는 대상 기업 경영진의 동의를 얻어 진행되며, 적대적 공개매수는 경영진의 동의 없이 진행되는 경우를 말한다.

대한민국에서는 금융상품거래법에 따라 일정 조건 하에 강제 공개매수 제도를 시행하고 있으며, 공개매수 절차와 관련 규정을 두고 있다. 적대적 M&A에 대한 방어 전략으로 백기사, 포이즌 필 등이 활용된다.

공개매수와 관련된 개념으로 역인수, 백플립 인수, 황금주 등이 있으며, 일본, 영국, 미국 등 각국은 자국의 법규에 따라 공개매수 제도를 운영하고 있다. 일본은 금융상품거래법에 따라 강제 공개매수 제도를 채택하고 있으며, 영국은 기업 인수 및 합병에 관한 시티 코드를 통해 공개매수를 규제한다. 미국은 증권 거래법 등을 통해 공개매수를 규제한다.

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공개매수
명칭
명칭공개매수
영어Takeover bid (TOB)
일본어株式公開買付け (かぶしきこうかいかいつけ, Kabushiki kōkai kaitsuke)
정의
정의기업의 경영권을 획득하기 위해 주식 등을 매수하는 행위
유형적대적 인수
우호적 인수
특징
목적경영권 확보
방법주식 공개 매수
대상불특정 다수의 주주
절차매수 의사 공고
매수 조건 제시
주식 매수
관련 법규 (일본)
금융상품거래법제27조의2 (공개 매수의 개시)
제27조의3 (공개 매수 설명서)
제27조의4 (공개 매수의 철회 등)
제27조의5 (공개 매수의 신고)
제27조의6 (공개 매수의 공고)
제27조의7 (공개 매수 기간)
제27조의8 (공개 매수의 조건 변경)
제27조의9 (공개 매수에 대한 의견 표명)
제27조의10 (공개 매수의 결과 공고)
관련 법규 (대한민국)
자본시장과 금융투자업에 관한 법률관련 조항 존재 (구체적 조항 번호는 추가 조사 필요)
기타
관련 용어주식
경영권
인수
주주
적대적 인수·합병
기업 인수·합병
차익거래

2. 공개매수의 종류

공개매수는 기업의 경영권 확보 등을 목적으로, 시장 밖에서 일정 기간 동안 정해진 가격으로 주권 등을 매수하는 것을 공고하여 취득하는 방식이다.[12] 이는 투자자 보호와 증권 거래 질서 유지를 위해 마련된 제도이며,[12] 미국, 영국, 프랑스, 독일, 일본 등 여러 국가에서 도입하고 있지만, 그 내용은 국가마다 다소 차이가 있다.[12]

공개매수는 주로 제3자가 기업 인수나 자회사화 등 대상 기업의 경영권 취득을 목적으로 실시하며, 성장 가능성이 높은 회사를 완전 자회사 또는 사내 사업 부문으로 편입시켜 모회사의 기업 가치를 높이기 위한 전략으로 활용된다. 또한, 시장에 유통되는 자기 주식을 매수하기 위해 사용되기도 한다.[13]

공개매수 결과에 따라 대상 기업이 상장 폐지될 수도 있다. 예를 들어, 도쿄 증권 거래소의 경우 소수 특정 주주 지분율이 90%를 초과하지 않아야 상장 유지가 가능하므로, 이 기준을 넘어서는 양을 매수하면 대상 기업은 상장 폐지된다. 경영자 매수(MBO) 등에서는 의도적으로 상장 폐지를 하는 경우도 많다.

공개매수는 영어 ''takeover bid''를 줄여서 TOB라고 부르며, 미국에서는 tender offer라는 표현도 사용된다. 투자 은행 업계에서는 tender offer 또는 public tender offer라는 표현이 더 널리 쓰인다.

공개매수는 크게 우호적 공개매수와 적대적 공개매수로 나뉜다.

2. 1. 우호적 공개매수 (Friendly Takeover)

우호적 인수란 대상 기업의 경영진이 승인하는 기업 인수를 말한다. 입찰자는 다른 회사에 대한 제안을 하기 전에 일반적으로 먼저 해당 회사의 이사회에 알린다. 이상적으로는, 이사회가 제안을 수락하는 것이 거부하는 것보다 주주에게 더 유리하다고 판단하면, 주주들이 그 제안을 수락하도록 권고한다.[29]

피인수 회사의 경영진 등 찬성을 얻어 실시하는 기업 인수는 '''우호적 인수'''라고 하며, 이 경우의 공개 매수를 '''우호적 TOB'''라고 부른다. 우호적 TOB에서는 경영진이 주주에게 "적정한 매수 가격"이라며 매수를 받아들일 것을 권고한다. 또한 인수 후, 구 경영진이 경영에 남는 경우가 많다. 우호적 TOB에서는 매수 가격을 끌어올리는 압력이 충분하지 않으므로, 매수 가격이 주식 시장 가격보다 낮아 가격의 타당성에 대해 다른 주주 측에 불만이 남기 쉽다.[29]

경영자 매수(MBO)에서도 공개 매수가 이용된다. MBO에서는 경영진이 한편으로는 인수하는 회사를 설립하고, 다른 한편으로는 매도자가 되므로, 매도자와 매수자 양쪽의 이익을 대변하게 된다. 따라서 매도자의 이익을 충분히 대변하지 않는 이해 상충 행위를 범할 가능성이 높다고 지적되고 있으며, 매수 가격의 타당성이 MBO에서는 종종 문제가 된다.[29]

우호적 TOB의 예시는 다음과 같다.

기업인수 기업시행일결과비고
아콤미쓰비시 UFJ 파이낸셜 그룹2008/09/16-2008/10/21성립연결 자회사화
일본 차량 제조도카이 여객철도2008/08/15
닛폰 방송후지 TV(현:후지 미디어 홀딩스)2005/01/17
보다폰(일본 법인)[32]소프트뱅크(현:소프트뱅크 그룹)2006/04/04비상장 기업이 TOB 규제를 받은 사례. 공개 매수 당시 보다폰 일본 법인(구: 제이폰(J-PHONE))은 비상장 회사였지만, 한때는 상장했었다(2005/08/01까지)[33]。소프트뱅크로 상호 변경 후 재상장(2018/12/19)[34]。
한신 전기철도한큐 홀딩스(현: 한큐 한신 홀딩스)2006/05/30
스카이락노무라 프린시펄 파이낸스, 경영진2006/06/09MBO로 실시. 상장 폐지를 거쳐(2006/09/19), 재상장(2014/10/09)[35]。
기린 비버리지기린 맥주(현:기린 홀딩스)2006/05/12도쿄 증권 1부 상장 자회사의 완전 자회사화 사례. 주식 교환 방식으로 완전 자회사화(2006/10/01) 상장 폐지(2006/08/11)
미쓰비시 신동미쓰비시 머티리얼2006/07/31
통중 플라스틱 공업스미토모 베이클라이트2006/10/01TOB로 도쿄 증권 1부 상장 자회사의 완전 자회사화를 목적으로 실시 → 완전 매수 완료 후, 주식 교환으로 완전 자회사화(2007/03/01) 그 후 합병・해산(2007/07/01)
클라리온히타치 제작소2006/10/2514% 출자에서 주당 230엔으로 응모 주식을 모두 매입. 63.66%(2006/11/30)→ 그 후, 2007/01 클라리온은 히타치 자회사로 동종 업계 중견인 재너비 인포매틱스를 산하에 두고 합병
주상 리스스미토모 상사2006/10/31성공2007년도 중에 미쓰이 스미토모 은행 리스와 합병하여, 미쓰이 스미토모 파이낸스&리스가 됨.
메르샹기린 맥주(현: 기린 홀딩스)2006/11/17(필두 주주로 동근이기도 한 아지노모토도 이 TOB에 응모). 그 후, 기린 HD는 재차 TOB를 실시, 메르샹은 기린 HD의 완전 자회사가 됨.
산텔레혼미・달튼 인베스트먼트2006/10/19주당 1100엔. 출자 비율 상승 31.4%⇒39.6% MBO를 제안 → 그 후, 일본 산업 파트너스(미즈호 계열)와 미・베인 캐피털의 합작에 의한 투자 회사가 우호적 펀드로 대항하여 MBO도 겸하여 실시(2006/12/21) 2007/05 상장 폐지
미쓰비시 상사 계열 식품 관련 섹터 4사2007년도 하반기 전후를 중심으로 순차적으로 실시실시한 회사는 일본 켄터키 프라이드 치킨(KFC와의 합작), 일본 식품 가공(CPC와의 합작), 니토 후지 제분, 일본 농산 공업. 이후, 미쓰비시 상사는 미쓰비시 그룹에서 가장 계열・관련 회사의 TOB 실적이 증가.
히타치 그룹 5사히타치 제작소2009/08/202008년 결산에서 대폭 적자를 기록한 히타치 제작소가, 그룹 재편의 일환으로 5사를 완전 자회사화하고, 상장 폐지하기로 했다. 5사 중 3사는, IT 계열. 대상 5사와, 매입 가격은 다음과 같다. 히타치 소프트웨어 엔지니어링(현:히타치 솔루션즈) 주당 2,650엔, 히타치 플랜트 테크놀로지 주당 610엔, 히타치 맥셀 주당 1,740엔, 히타치 정보 시스템즈 주당 2,900엔, 히타치 시스템 앤드 서비스(현: 히타치 솔루션즈) 주당 2,150엔. 그 후 히타치 소프트, 히타치 정보, 히타치 시스템이 2010/02/01에, 히타치 플랜트, 히타치 맥셀이 2010/04/01에 히타치 제작소의 완전 자회사가 되었다.
나카이아쿠사스2009/03/20
솔란IT 홀딩스2009/12/16
파나소닉 전공 및 산요 전기파나소닉2010/08/23파나전공은 2004년(당시 사명은 마쓰시타 전공)에, 산요는 2009년에 한 번 파나소닉이 TOB를 실시하여 자회사화하고 있다. 이번 TOB로 양사는 상장 폐지되었고, 그 후의 주식 교환으로 2011년 4월을 목표로 파나소닉의 완전 자회사가 될 예정.
프로미스미쓰이 스미토모 은행2011/10/18-2011/11/30프로미스는 상장 폐지되었고, 미쓰이 스미토모 파이낸셜 그룹의 완전 자회사 SMBC 컨슈머 파이낸스가 되었다.
서클 K 선쿠스유니2012/02/17-2012/04/02주당 1,780엔 서클 K 선쿠스는 유니의 완전 자회사가 됨.
미야치 테크노스(현:아마다 미야치)아마다2013/02/-2013/03성립미야치 테크노스는 상장 폐지하고 아마다가 연결 자회사가 되었으며, 그 후 사명을 아마다 미야치로 변경했다.
엔제이케이NTT 데이터2010년에 1차 TOB를 실시하여 50.02%를 취득하여 연결 자회사화. 2016년에 2차 TOB를 실시하여 완전 자회사화하고 엔제이케이는 상장 폐지되었다.
패밀리마트이토추 상사2020/07/09성립(2020/08/25). 출자 비율을 50.1%에서 65.71%로 늘렸다. 그 후, 이토추 상사는 임시 주주 총회에서의 결의를 거쳐, 나머지 주식에 대해서도 취득하여, 완전 자회사화(상장 폐지)했다(2020/11/12)[36][37]。이 TOB의 가격 설정을 둘러싸고, 전 주주 일부로부터 재판이 제기되는 소동이 후일 발생했다[38]。
시마추니토리 홀딩스2020/11/16-20/12/28성립2020년 10월에 DCM 홀딩스에 의한 TOB 수용과 동사와의 경영 통합에 합의했지만[39], 후에 니토리 홀딩스가 DCM보다 고가격의 대항 TOB를 발표했다[40]。11월에는 시마추가 돌연 DCM과의 합의를 철회하고 니토리의 제안을 수용한다고 발표했다[41]。최종적으로 니토리 측이 시마추 주식의 77.04%를 취득 [42][43]。
도아 석유이데미츠 코산2022/09/30성립2020/12/15에 한번 실패후 재실시[44] → 기간 연장 실시（2021/01/29）[45]。→ 실패（2021/02/16）。응모 주식 수가 매입 예정 주식 수의 하한에 미달했기 때문. 도아 석유의 대주주였던 미국의 투자 운용 회사가 TOB 발표 후에 동 주식을 매입하여, 주가가 TOB 가격을 상회하는 상태가 지속된 것이 영향을 미친 것으로 보인다[46]。그 후, 매입 가격 등을 재검토한 후 다시 이데미츠 코산이 TOB를 실시, 성립（2022/11/16）[48]。상장 폐지되었다（2022/12/13）[49]。
캔두이온2021/10/14성립（2021/12/28）。이온이 보유하고 있는 캔두의 주식 수를 51.16%로 늘렸다（2022/01/05）[51]。
가나가와 은행[30]요코하마 은행2023/02/06성립→ 기간 연장 실시（2023/03/17）[55]。 → 성립（2023/04/13）[56]。
브로콜리해피넷2023/4/14성립（23/06/14）。해피넷이 보유하고 있는 브로콜리의 주식 수를 77.92%로 늘렸다（23/06/20）[58][59]。
도시바일본 산업 파트너스(JIP)2023/8/8성립（23/09/21）[62]。


2. 2. 적대적 공개매수 (Hostile Takeover)

적대적 공개매수(TOB)는 대상 기업 경영진의 동의 없이 진행하는 공개매수 방식이며, 경영권 확보를 위한 분쟁으로 이어질 수 있다.[1] 경영진은 매수 가격이 낮다고 판단해 주주들에게 매수에 응하지 않도록 권고하며, 다양한 방어 전략을 사용한다.[29]

대한민국에서는 2010년대 후반부터 적대적 공개매수 사례가 증가하고 있으며, 이토추 상사, 일본제철, SBI 홀딩스 등 대기업이 주도하는 경우도 있다.[30][31]
적대적 공개매수 방어

  • 미국: S&P 500 대기업의 94%가 경영권 방어 수단을 보유, 상장 기업의 60%는 포이즌 필을 정관에 포함한다.[87]
  • 일본: 2002년 포이즌 필 도입.[87]
  • 영국, 프랑스: 기간산업에 대한 외자 방어법 보유.[87]
  • 미국: '엑슨 플로리오법'으로 안보 위협 외자의 적대적 M&A 금지.[87]
  • 백기사와 유사하나 경영권 인수에는 관심 없는 투자자를 화이트 스퀘어라 칭함. 이들은 대상 기업 지분을 매입해 경영진을 지원.[88]

대한민국 법률대한민국 상법은 적대적 M&A에 대한 경영진 방어 행위에 명확한 규정이 없다. 그러나 이사회에 포괄적 권한이 있다고 해석, 방어 행위 결정권은 이사회 권한으로 간주된다.[86]
사례

  • 2010년 8월 이전: 한국 증시에서 경영권 획득 성공 사례 없음.[89]
  • 2019년: 이토추 상사의 데상트 적대적 공개매수 성공.[30]
  • 2020년: 코로와이드의 오토야 홀딩스 적대적 공개매수 (외식 업계 최초 성공).[73]
  • 2021년: SBI 홀딩스의 신세이 은행 적대적 공개매수 성공.[78]

3. 대한민국의 공개매수 제도

대한민국의 공개매수 제도는 투자자 보호와 증권 거래 질서 유지를 위해 마련되었다.[12] 미국, 영국, 프랑스, 독일, 일본 등 여러 국가에서 주식 공개매수 제도를 도입했지만, 그 내용은 국가마다 다르다.[12]

공개매수는 보통 제3자가 기업 인수나 자회사화 등 대상 기업의 경영권 취득을 목적으로 한다. 성장 가능성이 높은 회사를 완전 자회사나 사내 사업 부문으로 편입시켜 모회사의 기업 가치를 높이는 전략이다. 또한, 시장에 유통되는 자기 주식을 매수하기 위해 사용되기도 한다.[13]

공개매수 결과에 따라 대상 기업이 상장 폐지될 수도 있다. 예를 들어, 도쿄 증권 거래소의 경우 소수 특정 주주 지분율이 90%를 초과하면 상장 폐지 기준에 해당된다. 경영자 매수 (MBO) 등을 위한 공개매수에서는 의도적으로 상장 폐지를 하는 경우도 많다.

공개매수는 TOB(takeover bid)라고도 불리며, 미국에서는 'tender offer'라는 표현도 사용된다.

일본에서는 금융상품거래법 (구 증권거래법)에 따라 일정 요건에 해당하면 공개매수를 의무화하는 강제 공개매수 제도를 시행하고 있다.[12]

특정 기업 주식을 시장 가격보다 낮은 가격으로 취득하는 '할인 TOB'도 일본에서는 가능하다.[16] 미쓰비시 상사[17]나 코카콜라 보틀러즈 재팬 홀딩스[18] 등이 실시한 바 있다. 할인 TOB는 대량 주식 매각 시 주가 하락을 피할 수 있지만, 가격 적절성에 대한 불투명성으로 인해 비판도 제기된다.[19][20]

3. 1. 강제 공개매수

금융상품거래법에 따르면, 유가증권보고서 제출 의무가 있는 주식회사 등의 주권을 발행자 외의 자가 시장 외부에서 일정 수 이상 매수하는 경우에는 원칙적으로 공개매수를 해야 한다.[12]

강제 공개매수 제도의 취지는 다음과 같다.[12]

3. 2. 공개매수 절차

공개매수를 시작하려면 공개매수 개시 공고를 해야 한다.[12] 공개매수자는 매수 조건 등을 담은 서류와 공개매수신고서를 내각총리대신에게 제출해야 한다.[12]

공개매수 기간은 공개매수 개시 공고일로부터 20일 이상 60일 이내여야 한다.[12] 공개매수 대상 회사는 공개매수 개시 공고일로부터 10영업일 이내에 공개매수에 대한 의견을 담은 의견 표명 보고서를 내각총리대신에게 제출해야 한다.[12]

의견 표명 보고서에는 다음 사항들이 기재되어야 한다.

항목내용
공개매수자 정보공개매수자의 성명 또는 명칭, 주소 또는 소재지
의견공개매수에 관한 의견 내용 및 근거
이사회/임원회의 결의의견을 결정한 이사회 또는 임원회의 결의 내용
임원 소유 주식발행자 임원이 소유한 관련 주권 등의 수 및 의결권 수
이익 제공발행자 임원에게 공개매수자 측이 이익을 제공하기로 약속한 경우 그 내용
적대적 M&A 방어책적대적 M&A 방어책을 도입한 경우 그 내용
기타법에 기재 가능한 사항 (공개매수자에 대한 질문, 매수 기간 연장 청구 등)



내각총리대신은 제출된 의견 표명 보고서를 공개 열람하도록 하며, 해당 사본은 회사 본점, 증권거래소 등에서도 열람할 수 있다.

공개매수자는 원칙적으로 공개매수를 철회할 수 없지만, 예외적인 경우(대상 회사의 중요 변경, 공개매수자의 파산 등)에는 철회가 가능하다. 철회 시에는 공개매수 철회 신고서를 내각총리대신에게 제출해야 한다.

3. 3. 유의 사항


  • 공개매수는 인수 기업 이사회의 결정 사항이며, 주주총회 결의 필요 여부에 대해서는 상법과 이견이 존재한다.
  • 공개매수자는 대통령령에 따라 공개매수신고서를 금융감독위원회에 제출하고 공시해야 하며, 증권회사를 대리인으로 강제 지정해야 한다.
  • 공개매수와 관련된 행동 규제로는 별도 매매 금지, 발행인 행위 금지, 반복 공개매수 금지 등이 있다.[12]

3. 4. 적대적 M&A에 대한 방어

대한민국의 상법은 적대적 인수합병(M&A)에 대한 대상 회사 경영진의 방어 행위에 대해 명확한 규정을 두고 있지 않다. 그러나 이사회에 포괄적인 권한을 주고 있다고 해석되므로, 적대적 M&A에 대한 방어 행위 결정권은 이사회의 권한 사항으로 보는 것이 타당하다.[86]

적대적 M&A에 대한 방어 전술은 다양하며, 대표적인 방어 전술은 다음과 같다.

전술설명
백기사대상 회사의 경영진에 우호적인 제3자로, 적대적 인수 시도에 맞서 대상 회사를 인수하거나 경영권을 확보하도록 돕는다.
백지주경영권 인수에는 관심이 없지만, 대상 회사의 상당 지분을 매입하여 경영진을 돕는 우호적인 투자자이다.
포이즌 필기존 주주들에게 신주를 저가에 매수할 수 있는 권리를 부여하여 적대적 인수자의 지분 확보를 어렵게 만든다.
팩맨 방어적대적 인수 시도에 맞서, 대상 회사가 오히려 인수자를 역으로 인수하려는 시도를 한다.
초토화 방어대상 회사가 자산 매각, 고액 배당 등을 통해 기업 가치를 의도적으로 떨어뜨려 적대적 인수 시도를 좌절시킨다.


4. 공개매수 관련 기타 개념

공개매수란, 경영권 장악 등을 목적으로 해당 회사의 주권이나 자본성 증권을 시장 밖에서 일정 기간 내에 일정 가격으로 매수하는 것을 공고하여 취득하는 방법이다.[12] 주식 공개매수 제도는 투자자 보호와 증권 거래 질서 유지를 위해 마련되었으며, 미국, 영국, 프랑스, 독일, 일본 등 여러 국가에서 시행되고 있지만 그 내용은 국가마다 다르다.[12]

공개매수는 주로 제3자가 기업 인수나 자회사화 등 대상 기업의 경영권 취득을 목적으로 실시하는 경우가 많다. 성장 가능성이 높은 회사를 완전 자회사 또는 사내 사업 부문으로 편입시켜 모회사의 기업 가치를 높이는 전략으로 활용될 수 있다. 또한, 시장에 유통되는 자기 주식을 매수하기 위해 사용되기도 한다.[13]

공개매수 결과에 따라 대상 기업이 상장 폐지될 수도 있다. 예를 들어, 도쿄 증권 거래소의 경우 소수 특정 주주 지분율이 90%를 초과하지 않아야 상장 유지가 가능하므로, 이 기준을 넘어서는 양의 주식을 매수하면 대상 기업은 상장 폐지된다. 경영자 매수 (MBO) 등에서는 의도적으로 상장 폐지를 목표로 하는 경우도 많다.

공개매수는 영어의 'takeover bid'를 줄여서 TOB라고 부르며, 미국에서는 'tender offer'라는 표현도 사용된다. 투자 은행 업계에서는 'tender offer' 또는 'public tender offer'라는 표현이 더 널리 쓰인다.

피인수 회사의 경영진 등의 동의를 얻어 실시하는 기업 인수는 우호적 인수라고 하며, 이 경우의 공개 매수를 우호적 TOB라고 한다. 우호적 TOB에서는 경영진이 주주에게 적정한 매수 가격임을 알리며 매수를 권고하는 경우가 많다. 인수 후에도 기존 경영진이 경영에 참여하는 경우가 많지만, 매수 가격이 주식 시장 가격보다 낮아 주주들의 불만을 살 수도 있다.

경영자 매수 (MBO)에서도 공개 매수가 이용되는데, MBO는 경영진이 인수하는 회사를 설립하고 동시에 매도자가 되므로, 매수자와 매도자 양쪽의 이익을 대변하게 된다. 이 때문에 매도자의 이익을 충분히 대변하지 않는 이해 상충 행위를 할 가능성이 있어 매수 가격의 적절성이 문제가 되는 경우가 많다.

경영진의 동의 없이 진행되는 기업 매수는 적대적 기업 매수라고 하며, 이 경우의 주식 공개 매수를 적대적 TOB라고 한다. 이는 회사 인수와 거의 같은 의미로 사용된다.

적대적 TOB에서는 경영진이 매수 대항책을 마련하고, 주주들에게 매수 가격이 낮다는 이유로 매수에 응하지 않도록 권고한다. 적대적 TOB는 매수 가격이 인상되는 경우가 많지만, 매수 가격이 충분히 높으면 경영진이 저항을 멈추고 매수에 응하기도 한다.

경영진의 매수 대항책으로는 백기사라고 불리는 제3의 우호적인 기업에 의한 합병이나 신주 인수를 통해 매수를 피하는 방법이 있다. 또한, 매수 대상이 된 기업이 매수하려는 기업을 역으로 매수하겠다고 위협하여 매수를 포기하게 만드는 팩맨 디펜스라는 방법도 있다. 이 외에도 자사의 중요 자산을 다른 기업에 양도하여 매수 측에서 볼 때 매수할 가치를 잃게 만들어 매수 의욕을 꺾는 초토화 작전도 있다.[29]

다양한 매수 대항책은 미국에서 발달했지만, 영국에서는 공개 매수 제도 자체를 엄격하게 운영하는 대신, 매수 대상이 된 기업의 경영자에게 중립 의무를 요구하는 경향이 있다. 예를 들어, 영국에는 시티 코드로 알려진 민간 자율 규제가 있는데, 이 코드는 의결권 30% 이상을 취득하려는 자에게 다른 모든 주주에게 매수 신청을 하고 현금으로 대가를 지불하도록 요구한다. 이는 매수 측이 미취득 주식 전부를 매수할 현금을 준비해야 하므로, 쉽게 매수하지 못하도록 막는 효과가 있다.

일본에서는 라이브도어의 닛폰 방송 매수 시도나 무라카미 펀드의 한신 전기철도 주식 취득과 같이 신생 기업이나 투자 펀드에 의한 적대적 TOB에 대한 거부감이 강하고, 주주들의 동의를 얻지 못하는 경우가 많아 2010년대 전반까지 적대적 TOB 사례는 적었고 성공 사례도 드물었다.[30] 그러나 2010년대 후반부터 코로나19로 인한 보유 자금 증가, 지배 구조 개선으로 인한 상호 주식 보유 해소 촉진, 2022년 4월 도쿄 증권 거래소 시장 재편 등을 배경으로 적대적 TOB를 포함한 M&A 사례가 증가하고 있다. 이토추 상사, 일본제철, SBI 홀딩스 등 대기업이 적대적 TOB를 주도한 사례도 있다.[30][31]

4. 1. 역인수 (Reverse Takeover)

역인수는 비공개 회사가 공개 회사를 인수하는 유형의 인수 합병이다. 이는 보통 비공개 회사의 주도로 이루어지며, 그 목적은 비공개 회사가 기존의 IPO에 수반되는 비용과 시간을 절약하면서 효과적으로 상장하기 위한 것이다.

영국의 AIM 규칙에 따르면, 역인수는 AIM 회사가 12개월 이내에 수행하는 인수 또는 인수로, 다음과 같은 경우에 해당한다.

경우
클래스 테스트 중 100%를 초과하는 경우
사업, 이사회 또는 의결권 통제에 근본적인 변화를 가져오는 경우
투자 회사의 경우, 가입 문서에 명시된 투자 전략에서 실질적으로 벗어나거나, 가입 시 가입 문서가 작성되지 않은 경우, 가입 전 발표에 명시된 투자 전략에서 실질적으로 벗어나거나, 투자 전략에서 실질적으로 벗어나는 경우



때로는 기업 사냥꾼으로 알려진 개인 또는 조직은 회사의 주식 중 상당 부분을 구매하여 이사회의 구성원과 CEO를 교체할 수 있는 충분한 투표권을 얻는다. 새로운 우호적인 경영진이 구성되면, 주식은 잠재적으로 훨씬 더 매력적인 투자가 될 수 있으며, 이는 주가 상승과 기업 사냥꾼 및 기타 주주의 이익으로 이어질 수 있다. 영국의 역인수의 잘 알려진 예로는 Darwen Group이 2008년에 Optare plc를 인수한 사건이 있다. 이것은 또한 Darwen이 더 잘 알려진 Optare 이름으로 브랜드가 변경되었기 때문에 백-플립 인수의 예이기도 하다.

4. 2. 백플립 인수 (Backflip Takeover)

백플립 인수는 인수 회사가 피인수 회사의 자회사가 되는 모든 형태의 인수 합병을 말한다. 이러한 유형의 인수는 더 크지만 덜 알려진 회사가 매우 잘 알려진 브랜드를 가진 어려움을 겪는 회사를 인수할 때 발생할 수 있다. 예시는 다음과 같다.

  • 텍사스 항공사가 컨티넨탈 항공을 인수했지만, 컨티넨탈 브랜드가 더 잘 알려져 있어 해당 이름을 사용했다.
  • SBC 커뮤니케이션스가 부실한 AT&T를 인수하고 이후 AT&T로 이름을 변경했다.[8]
  • 웨스팅하우스의 1995년 CBS 인수 및 1997년 CBS Corporation으로의 사명 변경, 웨스팅하우스 라이센싱은 회사가 소유한 브랜드가 되었다.
  • 내셔널뱅크가 뱅크 오브 아메리카를 인수했지만, 뱅크 오브 아메리카의 이름을 채택했다.
  • 노르웨스트(Norwest)는 웰스 파고를 인수했지만, 미국 서부 지역에서의 브랜드 인지도와 역사적 유산을 고려하여 웰스 파고의 이름을 유지했다.
  • 인터셉터 엔터테인먼트가 3D 렐름스를 인수했지만, 3D 렐름스라는 이름을 유지했다.
  • 노르딕 게임즈가 THQ 자산과 상표를 구매하고 THQ 노르딕으로 이름을 변경했다.
  • 인포그램 엔터테인먼트, SA가 아타리 SA가 되었다.
  • 아바고 테크놀로지스(Avago Technologies)가 브로드컴을 인수하고 브로드컴으로 이름을 변경했다.
  • 오버킬 소프트웨어가 스타브리즈 스튜디오를 인수했다.[9]

4. 3. 황금주 (Golden Share)

기업 인수 합병은 미국, 캐나다, 영국, 프랑스, 스페인 등에서 자주 발생한다. 반면, 이탈리아에서는 대주주(일반적으로 지배 가족)가 회사를 계속 지배하기 위해 특별한 이사회 투표 권한을 갖는 경우가 많아 드물게 발생한다. 독일에서는 이중 이사회 구조, 일본에서는 게이레츠라고 알려진 상호 연결된 소유권 구조, 중화인민공화국에서는 많은 상장 기업이 국영 기업이기 때문에 자주 발생하지 않는다.

5. 다른 국가의 공개매수 제도

공개매수 제도는 투자자 보호와 증권 거래 질서 유지를 위해 마련되었으며, 미국, 영국, 프랑스, 독일, 일본 등 여러 국가에서 도입하고 있지만 그 내용은 각기 다르다.[12]

5. 1. 일본

일본에서는 금융상품거래법에 따라 일정 조건에서 공개매수를 의무화하는 강제 공개매수 제도를 채택하고 있다.[12]

금융상품거래법 제27조의 2에 따르면, 유가증권보고서 제출이 의무화된 주식회사(증권거래소에 상장된 회사 등)의 "주권 등"[14]을 발행자 외의 자가 시장 밖에서 일정 수 이상 "매수 등"[15]을 하는 경우에는 원칙적으로 공개매수를 해야 한다.

공개매수가 강제되는 이유는 경영권 이전 정보 공개, 주주평등의 원칙, 컨트롤 프리미엄의 평등 분배를 보장하기 위해서이다.

공개매수를 실시할 때는 조건 신문 공고 및 재무국 신고 절차가 필요하며, 공개매수 기간에는 다른 방법으로 해당 주식을 구매할 수 없다.

공개매수 방법 및 정보 공개 방법 등은 금융상품거래법 제27조의 2~제27조의 22의 4에, 공개매수자 등 관계자의 금지 행위는 같은 법 제167조에 규정되어 있다.

시장보다 저렴한 가격으로 주식을 공개매수하는 '''할인 TOB'''도 일본에서는 가능하며,[16] 미쓰비시 상사[17]나 코카콜라 보틀러즈 재팬 홀딩스[18] 등이 실시한 사례가 있다. 그러나 할인 TOB는 주주에게 불이익을 줄 수 있다는 비판도 있다.[19][20]

일본에서 공개매수 제도는 1971년(쇼와 46년)에 도입되었고, 1990년(헤이세이 2년)에 현재와 유사한 제도로 정비되었다.[12]

2005년 라이브도어의 닛폰 방송 주식 대량 취득, 무라카미 펀드의 한신 전기 철도 주식 취득 등의 사건을 계기로, 2006년(헤이세이 18년) 법 개정을 통해 시장 내 거래, 특히 증권 거래소의 장외 거래(시간외 거래)를 통한 주식 취득에 대해서도 공개매수 의무가 강화되었다.

2006년 개정에서는 3개월 이내 시장 외에서 5% 초과 취득, 시장 내외 합산 10% 초과 취득, 보유 비율 3분의 1 초과 시 공개매수가 의무화되었다. 그러나 시장 내에서만 주식을 매집하는 경우는 대상에서 제외되어 아시아 개발 캐피탈 자회사의 도쿄 기계 제작소 주식 매집과 같은 문제가 발생하기도 했다. 이에 따라 2023년 3월에는 시장 내 주식 매집에 대해서도 공개매수 의무화를 검토하는 방향으로 조정 중이라는 보도가 나왔다.[22][23][24]

매수 후 주권 등 소유 비율이 3분의 1을 넘지 않아도 공개매수를 하는 것은 가능하다. 2022년 오이시스·라·다이치는 시다쿠스 주식 공개매수를 통해 유니존·캐피탈이 보유한 주식(27.02%) 취득을 목적으로 공개매수를 실시한 사례가 있다.[25][26][84]

5. 2. 영국

영국에서 공개매수는 '시티 코드(City Code)' 또는 '인수 규칙(Takeover Code)'으로도 알려진 기업 인수 및 합병에 관한 시티 코드에 의해 규제된다.[11] 2006년, 이 코드는 유럽 기업 인수 지침 (2004/25/EC) 준수의 일환으로 법적 근거를 갖게 되었다.[11]

이 코드는 회사의 모든 주주가 동등하게 대우받아야 한다고 규정하며, 공개매수와 관련하여 기업이 언제, 어떤 정보를 공개적으로 발표해야 하는지, 발표할 수 없는 정보는 무엇인지 규정하며, 공개매수의 특정 측면에 대한 일정을 정하고, 이전에 주식을 매입한 경우 최소 입찰가를 설정한다.

구체적인 내용은 다음과 같다.

  • 주주는 그들의 지분(공동 행동 당사자의 지분을 포함)이 피인수 회사의 30%에 도달하면 공개매수를 제안해야 한다.
  • 공개매수와 관련된 정보는 코드에 의해 규제되는 발표를 통해서만 공개되어야 한다.
  • 입찰자는 소문이나 추측이 회사의 주가에 영향을 미친 경우 발표를 해야 한다.
  • 제안 가격은 공개매수 의사를 확정 발표하기 전 12개월 동안 입찰자가 지불한 가격보다 낮아서는 안 된다.
  • 공개매수 기간 동안 제안 가격보다 높은 가격으로 주식이 매수된 경우, 제안 가격은 그 가격으로 인상되어야 한다.


영국은 강제 공개매수 제도를 채택하고 있으며, 인수자가 단독 또는 공동으로 피인수자(공개 회사)의 30% 이상의 주식을 취득하는 경우나 피인수자의 의결권 30%~50%를 보유한 자가 추가로 단독 또는 공동으로 주식을 취득하는 경우에는 발행된 모든 주식을 현금으로 매수하는 공개매수에 의해야 한다.[27][28] 또한, 매수 가격은 공개매수 발표 전 12개월 동안 매수자가 해당 주식을 취득했을 경우, 그 어떤 가격도 밑돌아서는 안 된다고 규정되어 있다.[27][28]

영국에서는 미국이나 일본과 달리 인수자 측에는 강제 공개매수 제도와 매수 가격 규제를 부과하면서, 피인수자 측이 인수를 저해하는 것을 원칙적으로 금지하여 균형을 유지하려 한다.[28]

5. 3. 미국

미국 증권 거래법 등에서는 강제 공개 매수 제도가 채택되지 않았다.[27][28] 그러나, 다음의 요건이 존재하는 경우에는 공개 매수 규제의 대상이 될 수 있다.[27][28]

요건
일반 주주에게 적극적이고 광범위하게 접근하는 경우[27]
상당한 비율의 주식 등 취득[27]
시장 가격 이상으로 주식 등을 취득[27]
협상 불가능한 가격을 제시하는 경우[27]
최저 취득 주식 수의 조건이 붙어 있는 경우[27]
일정 기간만 유효하다고 되어 있는 경우[27]
매각 압력이 있다고 보이는 경우[27]
급속한 주식 축적 전 또는 동시에 실시되는 경우[27]


참조

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[14] 문서 株券、[[新株予約権]]証券、新株予約権付社債券、外国の者の発行する証券又は証書でこれらの有価証券の性質を有するもの、[[投資証券]]等、これらの[[預託証券]]。ただし議決権のない株券等は除かれる。（[[エクイティ証券]]と理解してよい）
[15] 문서 有償の[[譲受け]]その他。
[16] 문서 イギリスでは割安価格でのTOBは禁止、アメリカでも合理性の観点からディスカウントTOBを行うことは困難である。
[17] 문서 2018年2月に[[三菱グループ]]各社が保有している[[三菱自動車工業|三菱自動車]]株式取得を目的として実施。
[18] 문서 2018年2月に[[リコー]]などが保有している自社株式取得を目的として実施。
[19] 문서 2005年にはフジテレビが行っていたニッポン放送株式のTOBに応募した東京電力（現・[[東京電力ホールディングス]]）に対し、買い付け価格が当時の市場価格を下回っていたことから同社個人株主による[[株主代表訴訟]]が発生している（同訴訟は[[東京高等裁判所]]で棄却）。
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