사원주주회사

1. 개요

사원주주회사는 기업이 사원에게 주식을 할당하여 소유를 장려하는 제도이다. 사원주주제는 스톡옵션, 직접 구매 계획, 제한된 주식, 가상 주식, 주식 가치 상승권 등 다양한 유형으로 운영되며, 미국, 영국, 일본 등 여러 국가에서 다양한 형태로 시행되고 있다. 특히 미국에서는 ESOP(사원 지주 계획)가 널리 사용되며, 일본에서는 미국식 ESOP와 유사한 제도가 도입되어 운영되고 있다. 사원주주제는 종업원의 자산 형성과 기업 지배 구조 안정에 기여하는 것으로 평가받지만, 일부에서는 ESOP가 본래의 목적에서 벗어나 적대적 M&A 방어 수단으로 활용되거나, 회계 처리의 어려움 등의 문제점을 지적하기도 한다.

2. 사원주주제의 유형

기업은 사원의 주식 소유를 돕기 위해 주식을 직접 배정하거나, 할인된 가격으로 주식을 구매할 기회를 주거나, 스톡옵션을 부여하는 등의 방식을 활용할 수 있다. 이렇게 배정된 주식은 사원이 실제 소유권을 가지기 전까지 일정 기간 동안 보유해야 하는 조건(이를 베스팅이라고 한다)이 붙을 수 있으며, 주식의 베스팅이나 스톡옵션 행사 가능 여부는 개인 또는 기업의 성과에 따라 결정되기도 한다.

사원 주식 소유 제도는 대부분의 산업 국가와 일부 개발도상국에서 다양한 형태로 찾아볼 수 있다. 주로 고위 임원이나 핵심 인력을 유치하고 보상하기 위한 목적으로 설계되기도 하지만, 미국이나 영국처럼 모든 사원에게 참여 기회를 열어두어 폭넓은 주식 소유를 장려하는 경우도 많다. 다만, 사원 주식 소유에 대한 세금 관련 규정은 국가별로 상이하며, 미국, 영국, 아일랜드 등 소수의 국가만이 광범위한 사원 주식 소유를 적극적으로 지원하기 위한 세제 혜택을 마련해두고 있다. 예를 들어, 미국에는 사원 지주 계획(ESOP) 관련 특정 규칙이 있으며, 영국에는 모든 사원이 주식을 취득할 수 있도록 세금 우대를 제공하는 주식 인센티브 계획(SIP)과 Sharesave 주식 옵션 계획이 있다.

사원 주식 소유 계획과 관련된 현금 기반 인센티브 계획을 포함하여 주요 유형은 다음과 같다.
* 직접 구매 계획: 사원이 자신의 자금으로 회사 주식을 직접 구매하는 방식이다. 일부 국가에서는 세금 혜택을 통해 할인된 가격으로 구매하거나 회사가 주식을 추가로 지원(매칭)해주기도 한다.
* [[스톡옵션]]: 사원에게 미래의 특정 시점에 미리 정해진 가격으로 주식을 살 수 있는 권리를 부여하는 제도이다.
* [[제한된 주식]] 및 [[제한된 주식 유닛]]: 일정 기간 근무하거나 특정 성과 목표를 달성하는 등의 조건을 충족하면 사원에게 주식을 무상으로 주거나 구매할 권리를 부여하는 방식이다.
* [[가상 주식]]: 실제 주식 대신, 특정 수량의 주식 가치에 해당하는 금액을 미래에 현금 보너스로 지급하는 방식이다.
* [[주식 가치 상승권]] (SAR): 특정 수량의 주식 가치가 상승한 만큼의 차액을 보상하는 권리이며, 주로 현금으로 지급되지만 주식으로 지급되는 경우도 있다.

2.1. 직접 구매 계획

사원이 자신의 자금으로 회사의 주식을 직접 구매할 수 있도록 하는 방식이다. 일부 국가에서는 세금 혜택을 주는 특별 제도를 통해 사원이 주식을 할인된 가격으로 사거나, 회사가 일정 비율의 주식을 추가로 제공(매칭)하는 방식으로 구매를 지원하기도 한다.

예를 들어, 미국의 직원 주식 구매 계획(ESPP)은 사원이 일정 기간(보통 6~12개월) 동안 급여의 일부를 적립하여, 기간 종료 시점이나 적립 시작 시점 중 더 낮은 가격을 기준으로 최대 15% 할인된 가격에 주식을 살 수 있게 한다. 영국의 주식 인센티브 플랜(SIP)은 사원이 주식을 구매할 때 회사가 일정 비율의 주식을 무상으로 제공하는 매칭 방식을 허용한다.

2.2. 스톡옵션

스톡옵션은 사원에게 미래의 특정 기간 동안, 부여 시점에 미리 정해진 가격으로 일정 수의 주식을 살 수 있는 권리를 주는 제도이다. 스톡옵션을 포함한 다양한 사원 주식 소유 계획은 회사가 정한 규칙에 따라 모든 사원에게 부여될 수 있으며, 국가별로 제한적인 예외가 있을 수 있다.

기업은 사원 주식 소유를 장려하기 위해 사원에게 스톡옵션을 부여할 수 있다. 이때 사원은 초기 비용 없이, 또는 할인된 가격으로 주식을 구매할 기회를 얻을 수 있다. 사원에게 할당된 주식은 실제로 소유권을 갖기 전까지 일정 기간 보유해야 할 수 있는데, 이를 베스팅(vesting)이라고 한다. 주식의 베스팅이나 스톡옵션 행사는 개인 또는 회사의 성과 조건에 따라 달라질 수 있다.

2.3. 제한된 주식

제한된 주식과 이와 유사한 제한된 주식 유닛은 특정 제한 조건, 예를 들어 일정 기간 근무하거나 성과 목표를 달성하는 것과 같은 조건을 충족하면 직원에게 주식을 증여받거나 구매하여 취득할 수 있는 권리를 부여하는 방식이다.

2.4. 가상 주식

가상 주식은 실제 주식을 부여하는 대신, 특정 수의 주식 가치에 해당하는 금액을 미래에 현금 보너스로 지급하는 방식이다. 이는 사원 주식 소유 계획의 한 종류로 볼 수 있다.

2.5. 주식 가치 상승권

주식 가치 상승권 (SAR)은 지정된 수량의 주식 가치 상승분에 대한 권리를 제공한다. 보상은 일반적으로 현금으로 지급되지만, 주식으로 결제되는 경우도 있으며, 이를 '주식 결제 SAR'이라고 부른다.

3. 대한민국의 사원주주제

대한민국에서는 일부 언론사 등을 중심으로 사원주주제가 운영되고 있다. 이는 종업원의 복지를 증진하고 기업의 지배 구조를 개선하는 데 기여하는 제도로 평가받는다. 자세한 현황과 관련 법규 및 제도, 과제 등은 하위 섹션을 참고할 수 있다.

3.1. 현황

대한민국에서는 경향신문, 내일신문 등 일부 언론사를 중심으로 사원주주제가 운영되고 있다.

일본에서는 2001년 경제동우회 사회보장개혁위원회의 정책 제언에서 미국형 ESOP(종업원 주식 소유 계획) 제도 도입이 언급되며 ESOP 창설 움직임이 나타났다. 일본 최초의 ESOP 도입 사례는 2005년 산요전기( 三洋電機^일본어 )가 설립한 펀드형 ESOP로 알려져 있다. 이후 미즈호 파이낸셜 그룹( みずほフィナンシャルグループ^일본어 )이 개발한 일본판 ESOP는 2009년 ダイドーリミテッド^일본어가 처음으로 채택했다.

그러나 일본 내에서는 기존의 종업원 지주회 제도와 명칭이 유사하고 ESOP에 대한 연구가 부족하여 이해에 혼란이 나타나기도 한다. 예를 들어, 회사가 신탁을 이용해 자사 주식을 미리 취득한 뒤 종업원 지주회에 매각하는 방식을 일본판 ESOP라고 잘못 칭하는 경우가 있다. 이는 '종업원 주식 소유 제도'라는 번역어가 종업원의 자사 주식 소유 관련 제도를 포괄하는 것으로 오인되어 발생하는 해석 오류로 보이며, ESOP의 본래 목적과 배경을 이해한다면 이러한 오해는 피할 수 있을 것이다.

또한, 일부에서는 적대적 M&A 위협에 대한 방어책으로 ESOP를 활용하려는 시각도 존재한다. 즉, 종업원들이 매각하기 어려운 형태로 주식을 보유하게 함으로써 경영진의 지위를 보호하거나 안정적인 주주를 확보하려는 목적이다. 하지만 이는 ESOP의 본질에서 벗어난 생각이며, 주식 보상 제도의 지속 여부나 ESOP 신탁을 통한 주식 보유 지속 여부는 경영진이 아닌 종업원의 판단에 맡겨져야 한다는 점을 간과한 오해이다.

실제 도입 사례를 보면, 미국 ESOP와 유사한 효과를 가지는 퇴직 급여형 일본판 ESOP 제도를 도입한 기업들이 있다. 앞서 언급된 산요전기를 시작으로, ダイドーリミテッド^일본어, 川崎地質^일본어, 中道リース^일본어, 엔 재팬( エン・ジャパン^일본어 ), PC 데포 코퍼레이션( ピーシーデポコーポレーション^일본어 ), 橋本総業^일본어, ウェルネット^일본어, デンヨー^일본어, 니시마츠야( 西松屋^일본어 ), 아이다 엔지니어링( アイダエンジニアリング^일본어 ), 다이이치 생명 보험( 第一生命保険^일본어 ) 등이 2010년 10월 기준으로 도입했거나 도입을 결정했다. 한편, 종업원의 경영 참여보다는 자사 주식의 퇴직 급여에 특화된 유사 제도로는 미쓰비시 UFJ 신탁은행( 三菱UFJ信託銀行^일본어 )이 개발한 스톡 리타이어먼트 트러스트가 있으며, 日本駐車場開発^일본어, バルス^일본어와 같은 회사가 이를 도입했다.

3.2. 관련 법규 및 제도

일본에서는 2001년 경제동우회 사회보장개혁위원회의 정책 제언을 통해 미국식 종업원 주식 소유 계획(ESOP) 제도 도입이 논의되기 시작했다. 일본 최초의 ESOP 도입 사례는 2005년 산요전기가 설립한 펀드형 ESOP로 알려져 있다. 이후 미즈호 파이낸셜 그룹이 개발한 일본판 ESOP는 2009년 다이도 리미티드(ダイドーリミテッド^일본어)가 처음으로 채택했다.

일본 내에서는 기존의 종업원 지주회 제도와 명칭이 유사하고 ESOP에 대한 연구가 부족하여 이해에 혼란이 나타나기도 한다. 일부에서는 회사가 신탁을 이용해 자사 주식을 미리 사들인 후 종업원 지주회에 매각하는 방식을 일본판 ESOP라고 잘못 부르는 경우가 있다. 이는 '종업원 주식 소유 제도'라는 번역어가 회사의 종업원이 자사 주식을 소유하는 모든 제도를 포괄하는 것으로 오해하기 때문에 발생하는 문제로 보인다. 그러나 ESOP의 엄격한 정의, 본래 목적, 사상적 배경을 이해한다면 이러한 해석은 올바르지 않다.

또한, 한때 일본에서 적대적 인수 합병(M&A) 위협이 부각되면서, ESOP를 경영자 보호를 위한 M&A 방어 수단이나 안정 주주 확보 대책으로 여기는 시각도 있었다. 종업원들이 주식을 팔 수 없게 묶어두려는 의도인데, 이는 ESOP의 본질에서 벗어난 생각이다. 주식 보상 제도의 지속 여부나 ESOP 신탁을 통한 주식 보유 지속 여부는 경영진이 아닌 전적으로 종업원의 판단에 맡겨져야 한다는 점을 간과한 오해이다.

실제 일본에서 미국 ESOP와 유사한 효과를 가진 퇴직 급여형 일본판 ESOP 제도를 도입한 사례는 다음과 같다. (2010년 10월 기준)

이 외에도 종업원의 경영 참여보다는 자사 주식을 활용한 퇴직 급여에 특화된 유사 제도로 미쓰비시 UFJ 신탁 은행이 개발한 '스톡 리타이어먼트 트러스트'가 있으며, 일본 주차장 개발(日本駐車場開発^일본어), 바르스(バルス^일본어) 등의 기업이 이를 도입했다.

3.3. 과제 및 전망

일본에서는 2001년 경제동우회 사회보장개혁위원회의 정책 제언에서 미국형 ESOP(종업원 주식 소유 제도) 도입이 언급된 바 있다. 일본 최초의 ESOP 도입 사례로는 2005년 산요전기가 설립한 펀드형 ESOP가 꼽힌다. 미즈호 파이낸셜 그룹이 개발한 일본판 ESOP는 2009년 다이도 리미티드가 처음으로 채택했다.

그러나 일본 내에서는 기존의 종업원 지주회 제도와 명칭이 유사하고 ESOP에 대한 연구 부족 등으로 인해 이해에 혼란이 나타나고 있다. 회사가 신탁을 이용해 자사 주식을 미리 취득한 뒤 종업원 지주회에 매각하는 방식을 일본판 ESOP로 잘못 칭하는 경우도 종종 발견된다. 이는 '종업원 주식 소유 제도'라는 번역어가 회사 종업원이 자사 주식을 소유하는 모든 제도를 포괄하는 것으로 오인되기 때문으로 보이나, ESOP의 엄격한 정의와 본래 목적을 고려하면 잘못된 해석이다.

또한, 한때 일본에서 적대적 M&A(인수합병) 위협에 대한 우려가 커지면서, 종업원에게 매각이 제한된 주식을 보유하게 하여 경영자의 지위를 보호하려는 M&A 방어책이나 안정 주주 확보 수단으로 ESOP를 활용하려는 시각도 있었다. 하지만 이는 주식 보상 제도의 지속 여부나 ESOP 신탁을 통한 주식 보유 지속 여부 판단이 전적으로 종업원에게 위임되어야 한다는 ESOP의 본질을 이해하지 못한 오해에서 비롯된 것이다.

실제 도입 사례를 보면, 미국 ESOP와 유사한 효과를 목표로 하는 퇴직 급여형 일본판 ESOP 제도를 도입한 기업들은 다음과 같다. (2010년 10월 기준)

이 외에도 종업원의 경영 참여보다는 자사 주식을 활용한 퇴직 급여에 특화된 유사 제도로 미쓰비시 UFJ 신탁 은행이 개발한 '스톡 리타이어먼트 트러스트'가 있으며, 일본 주차장 개발, 바르스 등의 기업이 이를 도입했다.

4. 외국의 사원주주제

기업은 사원의 주식 소유를 지원하기 위해 스톡옵션을 부여하거나, 선불 비용 없이 또는 할인된 가격으로 주식을 구매할 기회를 제공할 수 있다. 이렇게 할당된 주식은 사원이 소유권을 완전히 갖기 전까지 일정 기간 보유해야 하는 조건(베스팅)이 붙을 수 있으며, 이는 개인이나 사업 성과에 따라 달라지기도 한다.

사원주주제는 대부분의 산업 국가와 일부 개발도상국에서 다양한 형태로 운영되고 있다. 고위 임원이나 핵심 사원을 대상으로 하는 계획 외에도, 모든 사원에게 참여 기회를 제공하여 소유권을 폭넓게 공유하는 방식도 있다.

사원 주식 소유에 대한 세금 규정은 국가마다 상이하며, 미국, 영국, 아일랜드 등 일부 국가는 광범위한 사원 주식 소유를 장려하기 위한 세제 혜택을 두고 있다.

미국의 사원 지주 계획(ESOP)과 유사한 제도는 영국 외에도 호주, 아일랜드 등 여러 국가에서 찾아볼 수 있다. 또한 중국, 동유럽, 구 소련 연방 등에서는 민영화 과정에서 유사한 계획이 활용되었으며, 대한민국, 남아프리카 공화국, 프랑스 등에서도 관련 제도가 도입되고 있는 추세이다.

4.1. 미국

미국에서는 사원 주식 소유가 널리 퍼져 있으며, 특히 모든 사원에게 참여 기회를 제공하는 계획을 통해 소유권을 사원들과 폭넓게 공유하는 관행이 널리 퍼져 있다. 미국은 영국, 아일랜드와 더불어 광범위한 사원 주식 소유를 장려하기 위한 중요한 세법을 가진 소수의 국가 중 하나로, 사원 지주 계획(ESOP)에 대한 특정 규칙이 있다.

미국의 사원주주제는 산업 회사에서 시작되었으며, 오늘날에는 기술 부문에서 특히 흔하다. 또한 홀푸드 마켓, 윈코 푸드, 스타벅스와 같은 다른 산업의 회사에서도 흔히 볼 수 있다.

한편, 버니 샌더스는 2020년 대통령 선거 운동 과정에서, 연간 매출 100가 넘는 기업의 주식 20%를 해당 기업 근로자가 소유하도록 하는 방안을 제안하기도 했다.

4.2. 영국

영국에서는 마가렛 대처 정부 시절, 특히 버스 서비스의 규제를 완화하고 민영화를 추진한 1985년 운송법 이후 짧은 기간 동안 사원 지분 소유 계획(ESOP)이 확산되었다. 당시 의회는 민영화 과정에서 노동자들의 권익을 보호하기 위해 직원들이 회사 주식을 확보할 수 있도록 조치했다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고, 사원들이 소유하게 된 주식은 얼마 지나지 않아 외부 자본에 의해 매수되고 버스 회사들이 인수되는 과정에서 대부분 사라졌다. 이처럼 사원 주식 계획이 단기간에 소멸된 것은 주목할 만한 현상이었다.

4.3. 일본

일본에서는 미국의 사원 지주 계획(ESOP)과 유사한 제도를 도입하려는 움직임이 있었다. 2001년 경제동우회 사회보장개혁위원회는 정책 제언을 통해 미국형 ESOP 제도 도입을 언급했다.

일본에서 처음으로 도입된 ESOP는 2005년 산요전기(三洋電機)가 설립한 펀드형 ESOP로 알려져 있다. 이후 미즈호 파이낸셜 그룹(みずほフィナンシャルグループ)이 개발한 일본판 ESOP는 2009년 다이도 리미티드(ダイドーリミテッド)가 처음으로 채택했다.

그러나 일본 내에서는 ESOP에 대한 이해가 부족하여 혼란이 나타나기도 한다. 기존의 종업원 지주회 제도와 명칭이 비슷하고 연구가 부족하여, 회사가 신탁을 이용해 자사 주식을 미리 사들인 후 종업원 지주회에 넘기는 방식을 일본판 ESOP라고 잘못 부르는 경우가 있다. 이는 ESOP의 본래 정의와 목적, 사상적 배경을 제대로 이해하지 못한 데서 비롯된 해석으로 보인다.

또한, 한때 일본에서 적대적 M&A 위협에 대한 우려가 커지면서, ESOP를 경영진의 방어 수단이나 안정적인 주주 확보 전략으로 활용하려는 시각도 있었다. 종업원들이 주식을 팔지 못하게 묶어두려는 의도인데, 이는 ESOP의 본질인 종업원 복지 증진 및 주식 보상과는 거리가 멀다. ESOP 신탁을 통한 주식 보유 지속 여부는 경영진이 아닌 종업원의 판단에 맡겨져야 한다는 점을 간과한 오해이다.

실제 도입 사례를 보면, 미국 ESOP와 유사한 퇴직 급여형 일본판 ESOP 제도를 도입한 기업들은 다음과 같다. (2010년 10월 기준)

한편, 종업원의 경영 참여보다는 자사 주식을 활용한 퇴직 급여에 초점을 맞춘 유사 제도로는 미쓰비시 UFJ 신탁 은행(三菱UFJ信託銀行)이 개발한 '스톡 리타이어먼트 트러스트'가 있으며, 일본 주차장 개발(日本駐車場開発), 바르스(バルス) 등의 기업이 이를 도입했다.

5. 사원주주제의 의의와 목적 (일본 사례 중심)

사원주주제(ESOP, Employee Stock Ownership Plan)는 단순히 종업원이 자신이 다니는 회사의 주식을 소유하는 것을 넘어, 자유와 사유 재산 제도에 기반한 공정한 자본주의 운영을 각 기업의 자발적인 노력으로 실현하고자 하는 제도이다.

ESOP의 창안자인 루이스 켈소(Louis O. Kelso)는 대공황 시기(1931년) 미국 자본주의 경제의 문제점을 목격하며 '자본주의란 무엇인가'라는 근본적인 질문을 던졌다. 켈소는 자본주의 시스템이 제대로 작동하지 않을 때 발생하는 '부의 편중' 현상이 민주주의 체제를 위협하고 사회 전체를 불안정하게 만든다고 보았다. 그는 이러한 문제에 대한 해결책이자, 자본주의를 구제할 수단으로 ESOP, 즉 '종업원에 의한 주식 소유 실현 계획'을 제안했다. 이는 부를 창출하는 원천인 자본 자체를 공정하게 분배하여 경제 격차를 줄이고, 자본주의의 기본 전제인 자유와 민주주의를 실현하는 것을 궁극적인 목표로 삼은 것이다.

켈소는 ESOP가 정부의 강제 없이 각 기업의 자발적인 참여를 통해 자본주의 시스템을 개선하는 '자본주의적 혁명'(capitalist revolution)을 이끌어야 한다고 주장했다. 이 혁명의 구체적인 목표는 다음과 같다.

* 경제 안정화: 기술 발전 등으로 노동력의 가치가 상대적으로 하락하면서 발생하는 고용 감소 문제에 대응하고, 인플레이션, 디플레이션, 버블 등의 발생을 억제하여 경제 변동성을 줄인다.
* 기업 경쟁력 강화: 기업이 벌어들인 이익을 주주인 종업원들에게 널리 분배함으로써, 높은 법인세율 인하의 근거를 마련하고 기업의 경쟁력을 높인다.
* 노동자 주권 회복: 자본에 노동자가 종속되는 관계를 역전시켜 노동자가 자본의 주인이 되도록 함으로써, 노동조합이나 정부의 외부 간섭 없이 합법적이고 공정하게 노동자의 기업 내 주권을 회복하고, 주식 소유를 통해 경제 활동에서 인간성을 회복하는 것을 목표로 한다.

따라서 ESOP에서 기업의 주식은 노동자의 성과에 대한 보상의 일환으로, 회사의 부담으로 공정하게 분배되어야 한다. 이를 위해 회사는 기존 자본가로부터 주식을 사들이거나, 새로 창출된 부를 자본화하여 노동자에게 나누어 줄 필요가 있다. 켈소는 노동자가 자본을 취득할 때 금융(대출)은 중앙 은행이 적극적으로 '무이자'로 제공해야 한다고 주장했는데, 이는 자본의 이익이 금융업자에게 넘어가는 것을 막기 위함이다. 그는 월스트리트로 대표되는 금융 권력이 ESOP에 저항하는 주요 세력이며, 레버리지 ESOP가 이러한 금융 권력을 자본주의 혁명에 참여시키기 위한 방안이었으나, 오히려 금융 권력에 의해 그 취지가 약화되었다고 비판했다. 이 외에도 기업 이익 수준이 낮거나, 가족 경영 유지를 원하거나, 노사 관계가 대립적인 경우 ESOP 도입에 소극적일 수 있으며, M&A 중개업자 등 이해관계자들이 자신들의 수수료 수입 감소를 우려해 부정적인 입장을 보이기도 한다.

미국에서는 1956년 켈소가 고안한 첫 ESOP 제도가 도입되었고, 1958년 모티머 애들러와 공저한 《The Capitalist Manifesto(자본주의 선언)》 등을 통해 개념이 확산되었다. 이후 1974년 ERISA(Employee Retirement Income Security Act)를 통해 자사주를 활용한 확정 기여형 연금 제도의 하나로 법제화되었다. 현재 약 1만 개 이상의 미국 기업이 ESOP를 도입했으며, 영국 등 다른 국가에서도 유사한 제도가 운영되고 있다.

미국의 ESOP는 최소한 다음과 같은 요건을 충족해야 한다.

1. 주식 취득 비용은 회사가 부담한다.
2. 종업원은 퇴직 전까지 주식을 담보로 제공하거나 처분할 수 없다.
3. 주식에 대한 의결권은 모두 종업원에게 주어진다.

ERISA는 ESOP를 '주로 적격 고용자 회사 주식에 투자하는 확정 기여형 연금 신탁'으로 규정하지만, 법원은 반드시 자사주에만 투자해야 하는 것은 아니라고 해석했다. 만약 회사가 도산할 위험이 있어 종업원이 받게 될 자사 주식의 가치가 사라질 것으로 예상되면, 신탁 관리자는 종업원(수혜자)에게 위험을 알리고, 신탁 재산을 현금화하거나 제도 변경을 요청하는 등 자산 가치를 보호하기 위한 합리적인 조치를 취해야 한다. 따라서 ESOP가 반드시 종업원의 재산과 회사의 운명을 동일시하는 제도라는 지적은 정확하지 않다. 또한 일본에서는 임금은 현금으로 지급하는 것이 원칙이며, 이는 퇴직금이나 연금에도 적용되므로, ESOP를 도입한다고 해서 모든 기업 연금 자산이 자사 주식으로 대체되는 것은 아니다.

ESOP는 단순한 금전적 보상이나 자산 형성 지원책이라기보다는, 종업원이 주주가 됨으로써 기업 가치를 높이고, 기업지배구조를 안정시키며, 자본주의 체제 유지를 위한 공정한 분배와 경제적 자유를 실현하는 데 더 큰 목적을 둔 제도이다. 이는 1983년 미국 상원 의회가 ESOP를 단순한 연금 제도가 아닌, '회사의 자본 소유를 종업원에게 이전하는 수단'으로 명확히 규정한 것에서도 드러난다. 켈소는 자신의 저서 《자본주의 선언》에서 단순히 이익을 나누는 '이익 분배'(profit-sharing)와 자본 소유권을 나누는 '주식 분배'(equity-sharing)를 명확히 구분하며, 후자(주식 분배)는 새로운 자본가를 만드는 것을 목표로 하기 때문이라고 강조했다. 주식 분배를 통해 축적된 자산에서 나오는 수입이 노동자의 소득을 크게 늘리는 것이 이상적이지만, 노동자가 분배받은 주식을 바로 팔아 소비해 버린다면, ESOP의 본래 목적은 실패하는 것이라고 보았다.

일본에서는 2001년 경제동우회의 정책 제언 등을 통해 미국형 ESOP 도입 논의가 시작되었고, 2005년 산요전기(三洋電機)가 펀드형 ESOP를 도입한 것이 일본 최초의 사례로 알려져 있다. 이후 미즈호 파이낸셜 그룹(みずほフィナンシャルグループ)이 개발한 일본식 ESOP가 2009년 다이도 리미티드(ダイドーリミテッド)에 의해 처음 채택되었다.

하지만 기존의 종업원 지주회 제도와 이름이 비슷하고 ESOP에 대한 연구가 부족하여 일본 내에서는 용어 사용에 혼란이 있다. 예를 들어, 회사가 신탁을 이용해 미리 자사 주식을 사두었다가 나중에 종업원 지주회에 파는 방식을 '일본판 ESOP'라고 잘못 부르는 경우가 종종 있다. 이는 '종업원 주식 소유 제도'라는 번역어가 단순히 종업원이 자사 주식을 소유하는 모든 제도를 포괄하는 것으로 오해되기 때문일 수 있다. 하지만 ESOP의 정확한 정의와 본래 목적, 사상적 배경을 이해한다면 이러한 혼란을 피할 수 있다. 또한, 일부에서는 이를 경영권 방어를 위한 M&A 방어 수단이나 안정 주주 확보 방안으로 오해하기도 한다. 그러나 이는 주식 보유 및 처분에 대한 결정권이 전적으로 종업원에게 있다는 ESOP의 본질을 간과한 오해이다.

일본에서의 실제 도입 사례를 보면, 미국 ESOP와 유사한 퇴직 급여형 제도로는 앞서 언급한 산요전기의 펀드형 ESOP 도입이 일본 최초의 사례로 여겨진다. 이후 다이도 리미티드, 가와사키 지질(川崎地質), 나카미치 리스(中道リース), 엔 재팬(エン・ジャパン), PC 데포 코퍼레이션(ピーシーデポコーポレーション), 하시모토 소교(橋本総業), 웰넷(ウェルネット), 덴요(デンヨー), 니시마츠야(西松屋), 아이다 엔지니어링(アイダエンジニアリング), 다이이치 생명 보험(第一生命保険) 등이 도입했거나 도입을 결정했다. (2010년 10월 기준) 한편, 종업원의 경영 참여보다는 퇴직 급여 지급에 초점을 맞춘 유사한 제도로는 미쓰비시 UFJ 신탁 은행(三菱UFJ信託銀行)이 개발한 '스톡 리타이어먼트 트러스트'가 있으며, 일본 주차장 개발(日本駐車場開発), 바르스(バルス) 등이 도입했다.

5.1. 회계 처리 (일본)

일본에서의 사원주주회사(ESOP) 관련 회계 처리는 아직 확정된 기준이 마련되지 않은 상태이다. 미국에서는 이미 분배된 주식은 개인 자산으로, 미분배 주식은 회사의 이익 준비금에서 공제하며, 신탁 차입금은 회사 부채로 인식하는 등 비교적 명확한 회계 처리 방침이 존재한다.

현재 일본에서 주로 사용되는 ESOP 방식은 미국과 달리 부채를 활용하지 않아 상대적으로 간결한 회계 처리가 가능할 것으로 예상된다. 예를 들어, 미국처럼 개인 계정과 가계정이 명확히 구분되지 않더라도, 종업원 개인에게 분배될 주식 수가 제도적으로 확정되는 시점에 회사 회계에서 분리하는 방안을 고려할 수 있다.

그러나 미국 회계기준에 있는 ESOP 특유의 상각 계정이 일본에는 없어 순자산에서 직접 공제하기는 어렵다는 문제가 있다. 이에 대한 대안으로 다음과 같은 방법들이 논의되고 있다.

# 기업이 ESOP 신탁에 자금을 출연하는 시점에 이를 미래의 급여 자산으로 자산 계상하고, 이후 종업원 개인에게 실제 주식이 분배될 때 상각하는 방식.
# 자기주식 계정을 활용하는 방식. 하지만 이 방법은 실제 자기주식과의 구분이 모호해져 기업의 재무 상태를 불명확하게 만들 수 있다는 비판이 제기되어 바람직한 방법으로 보기 어렵다.

이처럼 일본 내 ESOP 회계 처리에 대한 명확한 기준이 부재한 상황이므로, 관련 분야 전문가들은 조속한 회계 규칙 제정을 요구하고 있다.

6. 비판적 관점

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